Transformer son EURL en SARL : démarches et conséquences

Transformer une EURL en SARL n’implique pas un changement de forme juridique même si dans le cadre de leur fonctionnement, ces deux types de sociétés sont fondamentalement différentes. En matière de gestion, elles sont soumises à des règles qui leur sont propres. De nombreuses raisons peuvent pousser l’associé unique de l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée à la changer en SARL.

Pourquoi transformer l’EURL en SARL ?

En principe, l’associé unique trouvera facilement tout son intérêt à constituer une EURL (ou SARL unipersonnelle) parmi toutes les formes d’entreprise individuelle possible. Mais, comme indiqué précédemment, plusieurs raisons peuvent l’amener à transformer celle-ci en SARL.

Le projet de s’associer est la raison classique, la plus souvent évoquée lorsque l’on souhaite transformer l’EURL en SARL. Cette solution donne la possibilité d’avoir un regard neuf à travers un nouvel associé sur l’activité qui est déjà en cours. Elle permet un partage de connaissances et de compétences pour pouvoir mieux se développer sur le marché.

Il convient de savoir que le besoin de financement peut également être à l’origine du changement de forme juridique. Dans le cadre du développement de l’EURL, l’associé unique va recourir à une augmentation du capital. C’est justement à travers cette démarche que de nouveaux associés seront appelés à rejoindre la société, qui ne sera alors plus une entreprise individuelle, mais une SARL.

La volonté de mieux rémunérer les collaborateurs est aussi une raison pour transformer une EURL en une SARL. Dans la majorité des cas, l’entreprise n’a pas les moyens d’offrir une augmentation ou une prime aux salariés expérimentés. Pour y remédier, l’associé unique décide alors de leur octroyer des parts sociales. La rémunération sera ainsi tirée des dividendes de la société suivant les résultats de l’activité. Et le collaborateur concerné sera amené également à s’investir davantage dans son travail.

Un autre cas, qui est de plus en plus courant aujourd’hui, peut aussi se présenter. Il peut arriver que l’associé unique de l’EURL propose à ses enfants d’investir dans l’entreprise, qui deviendra ainsi une SARL de famille.

Quelle différence entre la SARL et l’EURL ?

La principale différence entre l’EURL et la SARL réside dans le nombre des associés constituant la société. Une EURL est une entreprise individuelle ne comprenant qu’un seul associé, tandis que la société à responsabilité limitée peut en comprendre plusieurs.

Différences comptables

Les obligations comptables d’une EURL sont beaucoup plus légères, par comparaison avec celles d’une SARL. Cette situation s’explique par le fait que l’entreprise ne compte qu’un seul gérant, qui est également l’associé unique. 

Et même si le dirigeant n’est pas l’associé unique dans une EURL, il reste dispensé du rapport de gestion dans certaines situations. C’est par exemple le cas s’il n’emploie pas plus de 20 salariés sur un exercice. En revanche, la SARL est tenue de tenir une comptabilité. Il est tout aussi important de savoir que les obligations varient en fonction de la taille de l’entreprise.

Différences juridiques

Quelques points permettent de différencier une SARL d’une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée, au niveau de leur structure. Une EURL ne comprend qu’un seul associé, tandis qu’une SARL doit être constituée par un minimum de 2 associés, dont le nombre peut aller jusqu’à 100.

C’est l’une des principales raisons pour laquelle le dirigeant préfère transformer l’EURL en SARL. Notons que cette dernière peut aussi avoir plusieurs gérants. Mais, pour céder des parts sociales, il faut avoir l’accord de tous les associés.

Certains points les distinguent également dans leur fonctionnement. Celui de l’EURL se veut plus simple. Dans une SARL, chaque prise de décision est assortie aux conditions suivantes :

• La convocation des associés ;
• La communication de toutes les informations ;
• La réunion en assemblée générale des associés ;
• Le vote des décisions ;
• La retranscription de l’assemblée générale en PV.

Dans une EURL, la seule obligation incombant à l’associé est en revanche de consigner ses décisions dans un registre.

Comment transformer l’EURL en SARL ?

Plusieurs étapes doivent être respectées pour transformer l’EURL en SARL. À cause du mode de fonctionnement particulier de cette dernière, il faut surtout prévoir les questions relatives à la prise de décision et à la répartition des pouvoirs au sein de l’entreprise.

Augmentation de capital ou cession de parts sociales

Pour faire entrer un nouvel associé, deux options s’offrent à vous : augmenter le capital social ou céder des parts sociales. Dès que la société compte au moins deux associés, elle devient une SARL.
En cas de cession de parts sociales, l’associé unique cède une partie de ses parts à un nouvel associé et rédige un acte de cession de parts. Ce document écrit obligatoire mentionne notamment :

• La désignation du nouvel associé ;
• Les parts cédées ;
• La valeur nominale des parts et le prix de cession.

En cas d’augmentation de capital, l’opération est décidée puis consignée dans un procès-verbal comprenant :

• Le montant du capital actuel ;
• Le montant du nouveau capital ;
• Les références des souscripteurs ;
• Le montant de l’augmentation de capital.

Publier une annonce légale de modification

La modification des statuts liée à l’arrivée d’un nouvel associé doit être publiée dans un support d’annonces légales habilité, dans le département du siège social. Cette annonce légale de modification des statuts informe les tiers du changement. Une fois la publication effectuée, vous recevez une attestation de parution, à joindre au dossier de déclaration.

Déclarer la modification sur le guichet unique de l’INPI

Depuis le 1er janvier 2023, la déclaration ne se fait plus directement au greffe du tribunal de commerce En effet, elle transite obligatoirement par le guichet unique des formalités des entreprises, géré par l’INPI. Vous devez y déclarer l’inscription modificative dans un délai d’un mois à compter de la décision. Les informations sont ensuite transmises aux organismes concernés (greffe, service des impôts, Urssaf).

Les documents à fournir pour la transformation d’une EURL en SARL

Le formulaire M2, autrefois exigé, n’existe plus. En effet, les informations sont désormais saisies directement en ligne sur le guichet unique. Le dossier de déclaration comprend :

• L’acte de cession de parts ou le procès-verbal d’augmentation de capital ;
• Les statuts mis à jour de la SARL, datés et signés ;
• L’attestation de parution de l’annonce légale de modification.

Quels sont les changements à prévoir ?

Quelques changements sont à prévoir à tous les niveaux. Bien entendu, il ne s’agit pas d’une transformation de société dans le sens propre du terme, l’EURL et la SARL partageant la même forme juridique.

Changements financiers

Lorsqu’un nouvel associé intègre la société, le système de partage des bénéfices sera tout autre. Dans la SARL, la répartition proportionnelle correspondant aux apports n’est pas une obligation. Le mode de partage est prévu dans les statuts. Et dans le cas où un nouveau gérant serait nommé, sa rémunération sera également prise en compte dans les changements financiers.

Changements sociaux et fiscaux

Le passage de l’EURL à la SARL entraîne des conséquences fiscales et sociales importantes.

Sur le plan fiscal, une EURL dont l’associé unique est une personne physique relève par défaut de l’impôt sur le revenu (IR). Une fois devenue SARL, la société est en principe soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). Le taux normal de l’IS est de 25 %, avec un taux réduit de 15 % jusqu’à 42 500 € de bénéfice pour les sociétés qui en remplissent les conditions.

Sur le plan social, le régime du gérant dépend du nombre de parts qu’il détient. Un gérant majoritaire relève du régime des travailleurs non-salariés (TNS). Un gérant minoritaire ou égalitaire est assimilé salarié et relève du régime général de la Sécurité sociale.

Changements statutaires

Quand on décide de transformer une EURL en SARL, les statuts seront également redéfinis puisque le fonctionnement de la société va changer. Ils vont d’abord intégrer les noms de nouveaux associés et les parts sociales qu’ils détiennent. Ils feront également mention des procédés à suivre au sujet des prises de décision. Et enfin, si besoin, la nomination d’un nouveau gérant sera également prévue dans les nouveaux statuts.

Combien coûte la transformation d’une EURL en SARL ?

Le coût du passage de l’EURL à la SARL dépend de la méthode choisie (cession de parts ou augmentation de capital) et des formalités obligatoires. Voici les principaux postes de dépenses à prévoir :

• Les droits d’enregistrement. En cas de cession de parts sociales, l’acquéreur paie un droit d’enregistrement de 3 % du prix de cession, après un abattement de 23 000 € ramené au pourcentage de parts cédées dans le capital. Une augmentation de capital par apports en numéraire n’entraîne, elle, aucun droit d’enregistrement ;
• L’annonce légale de modification. Sa publication est obligatoire. Son coût varie selon la nature de la modification, par exemple environ 136 € HT pour une augmentation de capital (tarifs à destination des professionnels) ;
• Les frais de greffe. L’inscription modificative sur le guichet unique entraîne des frais de greffe d’environ 42,90 €
• Les honoraires éventuels. En cas d’apport en nature, l’intervention d’un commissaire aux apports peut être nécessaire ; s’ajoutent, le cas échéant, les frais d’un professionnel qui vous accompagne. Ces montants s’ajoutent au coût de la modification des statuts à anticiper dans votre budget.

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Mehdi Ouchallal

Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

Dernière mise à jour le 31/07/2026

Sources de l'article

• Articles R210-9 à R210-11 du Code de commerce