La transformation d’une EURL en SCI

La transformation d’une EURL en SCI est une option possible lorsqu’une mutation de la forme juridique s’avère nécessaire. Dans la plupart des cas, cette décision intervient dans le cadre d’une modification de l’EURL. Pour formaliser cette transformation, certaines démarches doivent être effectuées. Il s’agit notamment de cesser toute activité commerciale, de modifier les statuts et de publier un avis dans le support d’annonce légale.

Est-il possible de transformer une EURL en SCI ?

La transformation d’une EURL en SCI est faisable dès lors que l’entreprise cesse toutes ses activités commerciales. L’objet social d’une SCI se limite à des activités civiles telles que gérer et acheter des biens immobiliers. Ainsi, la nouvelle structure doit, soit disposer d’un bien immobilier, soit en faire l’acquisition.

Par ailleurs, d’autres démarches préalables doivent être engagées pour réaliser cette transformation de la forme juridique. Par exemple, il est nécessaire de procéder à l’intégration d’un ou de plusieurs associés ou à la modification des statuts de l’EURL.

Quel est l’intérêt de procéder à la transformation de l’EURL en SCI ?

La transformation d’une EURL en SCI répond à plusieurs objectifs. Le principal intérêt est de bénéficier d’obligations formelles réduites. Cet allègement est effectif au niveau de la gestion de l’entreprise. Il en va de même pour les diverses obligations comptables auxquelles elle est soumise.

Dans la majorité des cas, cette décision répond à une volonté de l’associé unique d’investir dans des biens immobiliers. Il peut également avoir pour objectif l’amélioration de l’administration d’un capital immobilier.

La SCI facilite enfin la transmission d’un patrimoine immobilier, puisque les héritiers reçoivent des parts sociales et non un bien en indivision.

Quels sont les changements à prévoir avant de réaliser la transformation de l’EURL en SCI ?

Avant de pouvoir transformer l’EURL en SCI, certains préalables sont à respecter. En effet, il est nécessaire de se conformer à quelques obligations. Il s’agit notamment du nombre d’associés. De même, la nature des activités admises pour une SCI est restreinte.

L’augmentation du nombre d’associés

Pour constituer une SCI, il faut au moins 2 associés, tandis que dans une EURL, il n’y en a qu’un seul. Il faut donc procéder à l’intégration d’un associé supplémentaire au minimum. Cette disposition conditionne les démarches pour transformer l’EURL en SCI.

L’associé unique dispose de deux voies : céder une partie de ses parts, la cession de parts sociales se constatant par un acte écrit enregistré auprès du service des impôts, ou réaliser une augmentation de capital réservée au nouvel entrant.

L’arrêt des activités commerciales

La SARL est une entreprise commerciale, tandis que la SCI est une société civile. Par conséquent, pour transformer une EURL en SCI, il est obligatoire de mettre fin à toutes les activités commerciales de l’entreprise.

Il convient de faire la différence entre une activité commerciale et une activité civile immobilière. Si l’activité de l’entreprise est basée sur l’achat et la vente de biens immobiliers, il s’agit d’un acte de commerce.

Ceci exclut l’achat et la gestion ponctuels, qui sont considérés comme étant une activité civile immobilière. L’achat ainsi que la vente à titre habituel de biens immobiliers ne sont pas admis dans une SCI.

Le changement de responsabilité des associés

Dans une EURL, la responsabilité de l’associé unique est limitée à hauteur de son apport dans l’entreprise. Ainsi, en cas de pertes ou de dettes sociales, son patrimoine personnel est protégé. Dans une SCI, les responsabilités des associés sont élargies. La responsabilité des associés de SCI est indéfinie : leur patrimoine personnel peut être engagé si la société ne paie pas ses dettes. Elle n’est en revanche ni solidaire ni immédiate. Chaque associé ne répond des dettes qu’à proportion de sa part dans le capital, et le créancier doit d’abord poursuivre la société sans succès avant de se retourner contre lui.

Quelle est la procédure à appliquer pour effectuer la transformation de l’EURL en SCI ?

Pour effectuer la transformation de l’EURL en SCI, il faut suivre plusieurs étapes pour formaliser la décision de l’associé unique. Quelques démarches administratives doivent aussi être engagées pour valider la mutation.

La convocation d’une AGE

L’associé unique est seul habilité à décider de la modification de la forme juridique de l’EURL. Ce pouvoir de décision ne peut être délégué. Ainsi, contrairement à une SARL avec plusieurs associés, l’assemblée générale extraordinaire (AGE) n’est pas nécessaire. La décision dans une EURL est unilatérale.

La rédaction du PV

Malgré un formalisme simplifié dans une EURL, la loi dispose que l’associé unique doit inscrire ses décisions dans un registre. Celui-ci est coté et paraphé par le maire ou l’un de ses adjoints, par le greffier du tribunal de commerce ou par un juge du tribunal judiciaire. Le tribunal d’instance, supprimé en 2020, n’intervient plus.

Par ailleurs, l’établissement d’un procès-verbal d’assemblée d’EURL n’est pas expressément prévu par la loi. Cependant, dans la pratique, il est courant de le dresser pour constater les décisions importantes. Ceci suit la mise à jour des statuts de l’entreprise. Enfin, les formalités nécessaires doivent être remplies auprès du greffe.

Le procès-verbal signé doit comprendre les informations suivantes :

• L’identification de l’entreprise ;
• Les informations sur l’associé unique ;
• Les circonstances de la réunion (lieu et date) ;
• Le récapitulatif des principales décisions.

La publication d’un avis dans un support d’annonces légales

La transformation de l’EURL en SCI doit faire l’objet d’un avis de modification de la société. Celui-ci est à publier dans un support d’annonces légales. La publication intervient dans le mois qui suit la décision. L’objectif est d’informer les tiers sur les changements opérés. L’avis doit comprendre les informations suivantes :

• La dénomination sociale ;
• La forme juridique avant la transformation ;
• Le montant du capital social ;
• L’adresse du siège social ;
• La date de prise de décision de transformation ;
• La date d’effet de la transformation ;
• Le futur statut juridique ;
• Etc.

Le dossier auprès du guichet unique

La modification d’un élément constitutif de l’EURL en tant que personne morale doit être déclarée.

Pour ce faire, il convient de remplir un questionnaire sur le site du guichet unique (reprenant l’ancien formulaire M2). La déclaration est déposée dans le mois qui suit la décision de transformation.

La transmission du dossier

Le dossier complet relatif à la transformation de l’EURL en SCI est ensuite transmis par le guichet unique aux organes compétents.

. La modification sera ainsi prise en compte par le registre du commerce et des sociétés ou RCS. Il doit notamment inclure les éléments suivants :

• Le PV signé qui retrace la décision de la transformation de l’EURL en SCI ;
• Les informations de l’ancien formulaire M2  ;
• Un exemplaire daté et certifié conforme des statuts modifiés ;
• Une copie de l’attestation de la parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales.

Est-il nécessaire de faire appel à un commissaire à la transformation ?

Le commissaire à la transformation apprécie, sous sa responsabilité, la valeur des biens composant l’actif social et les avantages particuliers consentis. Son intervention n’est imposée que lorsqu’une société se transforme en société par actions, c’est-à-dire en SA, en SAS ou en société en commandite par actions.

Dans le cadre de la mutation de l’EURL en société civile, il n’y a pas lieu de le faire intervenir.

Quel est le coût de cette transformation ?

Le coût de transformation d’une EURL en SCI comprend les frais engagés durant les démarches administratives. Il peut aussi inclure les coûts d’accompagnement. Il s’agit par exemple du recours à des professionnels pour la modification des statuts.

Généralement, les coûts administratifs sont composés de :

• Frais liés à la publication de l’annonce légale, soit 199 € euros dans la majorité des départements ou 229 € euros à La Réunion et à Mayotte ;
• Frais de greffe liés à la modification des statuts, pour un montant d’environ 190 euros.

Quelles sont les conséquences fiscales de la transformation d’une EURL en SCI ?

La transformation ne crée pas une société nouvelle, mais elle change le régime d’imposition. Ses effets dépendent du régime fiscal antérieur de l’EURL.

La cessation d’entreprise en cas de sortie de l’impôt sur les sociétés

Une EURL soumise à l’impôt sur les sociétés qui devient une SCI relevant de l’impôt sur le revenu subit les conséquences fiscales d’une cessation d’entreprise, prévues à l’article 221-2 du Code général des impôts. L’administration impose immédiatement les bénéfices d’exploitation non encore taxés, les bénéfices en sursis d’imposition et les plus-values latentes de l’actif social. Une atténuation reste possible sur le fondement de l’article 221 bis du même code, à deux conditions cumulatives : aucune modification ne doit être apportée aux écritures comptables et l’imposition des plus-values doit demeurer possible sous le nouveau régime.

Le régime des plus-values après la transformation

Une fois la SCI constituée et imposée à l’impôt sur le revenu, la vente d’un immeuble relève du régime des plus-values immobilières des particuliers. La plus-value profite alors d’un abattement pour durée de détention : l’exonération d’impôt sur le revenu est acquise après 22 ans de détention, celle des prélèvements sociaux après 30 ans. C’est ce mécanisme, et non la transformation en elle-même, qui rend la SCI intéressante pour un patrimoine conservé sur le long terme.

Quels sont les effets de la transformation d’une EURL en SCI ?

Les effets de la transformation d’une EURL en SCI comportent de nombreux avantages. Ceux-ci sont à considérer lorsque l’entrepreneur désire investir dans des biens immobiliers. De même s’il veut transmettre plus facilement des avoirs. Cependant, cette option comporte également des inconvénients, particulièrement au niveau de la responsabilité des associés.

Avantages

En transformant l’EURL en SCI, le principal avantage est celui de profiter d’une structure soumise à peu d’obligations.  Celle-ci autorise une gestion simplifiée et flexible, particulièrement au niveau de la comptabilité.

Les conséquences fiscales, en revanche, se jugent au cas par cas : la sortie de l’impôt sur les sociétés déclenche une imposition immédiate, tandis que la SCI à l’impôt sur le revenu ouvre ensuite droit à l’abattement pour durée de détention sur les plus-values immobilières.

Autrement, la SCI facilite l’administration d’un capital immobilier. C’est une option pratique pour gérer l’indivision successorale. Cette forme constitue donc un excellent moyen pour léguer un bien à des tiers successeurs.

Enfin, en cas d’arrêt des activités commerciales de l’EURL, la transformation en SCI est une option intéressante. Elle permet d’éviter de dissoudre l’entreprise et de poursuivre ses activités.

Inconvénients

Le principal inconvénient est sans doute l’élargissement de la responsabilité des associés dans une SCI. Chaque associé n’est toutefois tenu qu’à hauteur de sa quote-part, après vaine poursuite de la société.

Samuel Goldstein

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

Dernière mise à jour le 22/09/2026

Sources de l'article

• Article R221-1 du Code de commerce
• Article L224-3 du Code de commerce
• Article 1858 du Code civil
• Article 1832 du Code civil
• Article 221 bis du Code général des impôts