Cession de la totalité des parts sociales d’une EURL

La cession de la totalité des parts sociales d’une EURL, représentant le capital social de l’EURL, est parfois décidée par l’associé unique d’une EURL dans le cadre de la gestion de l’EURL. L’acte juridique de cession pour cette entreprise unipersonnelle obéit aux mêmes règles qui s’appliquent lors de la cession des parts d’une SARL pluripersonnelle. Cependant, certaines exceptions sont retenues, du fait de l’unicité de l’associé dans l’EURL. Par ailleurs, il existe également des conséquences selon que l’associé unique ait démissionné ou qu’il ait décidé de faire entrer un nouvel associé.

Qu’est-ce que la cession de la totalité des parts sociales d’une EURL ?

Les parts sociales d’une EURL concernent les titres qui représentent le capital social de l’entreprise. Ces parts sont réparties entre les associés, et dans le cas d’une EURL, elles reviennent à l’associé unique. Ce dernier pourra, au cours de la vie de l’entreprise, céder la totalité de ses parts sociales.

Modalités

Étant donné que l’entreprise unipersonnelle n’est composée que d’un seul et unique associé, la cession de la totalité des parts sociales d’une EURL est libre. La procédure de consultation des associés n’a donc pas lieu, ce qui n’est pas le cas lors d’un acte de cession de parts dans une SARL, où l’associé entrant devra être agréé par les autres (Article L223-14 du Code du commerce).

Cette liberté vaut quel que soit le nombre de repreneurs, que l’associé unique cède ses parts à une seule personne ou à plusieurs acquéreurs réunis dans un même acte. Tant qu’il est seul associé, il n’a en effet aucun coassocié dont il devrait recueillir l’accord.

La situation change lorsque les cessions sont réalisées par actes séparés. Dès qu’une première cession partielle fait entrer un nouvel associé, la société n’est plus une EURL mais une SARL pluripersonnelle, et il faut alors transformer l’EURL en SARL. Les cessions suivantes au profit d’un tiers relèvent de la procédure d’agrément prévue par l’article L223-14 du Code de commerce.

Conséquences de la cession

Si la cession de la totalité des parts sociales d’une EURL est faite à une seule personne, la forme juridique de l’entreprise n’est pas modifiée. Cependant, si un conjoint en communauté de biens demande la qualité d’associé pour la moitié des parts, l’acte de cession transforme le statut EURL en SARL pluripersonnelle.

En outre, la cession des parts à plusieurs tiers implique également le changement de statut en SARL pluripersonnelle.

Par ailleurs, l’associé unique cédant pourrait également quitter sa fonction de gérant. Dans ce cas, il faudra prendre acte de la démission en plus de la cession des parts.

Quelles sont les démarches à accomplir pour une cession de parts sociales d’une EURL ?

Quelques formalités doivent être accomplies à la suite d’une cession de la totalité des parts sociales d’une EURL. D’abord, il faut que cette cession fasse l’objet d’une constatation par écrit.

L’acte doit ensuite être enregistré auprès de l’administration fiscale, puis les statuts mis à jour déclarés sur le guichet des formalités des entreprises.

Enregistrement de l’acte de cession

La cession des parts sociales de son EURL doit être matérialisée par un acte de cession écrit (article L223-17 du Code de commerce). Ce document pourra être établi soit en :

• Acte authentique ;
• Acte sous signature privée.

L’acte doit ensuite être enregistré auprès du service de la publicité foncière et de l’enregistrement (SPFE) dont dépend le domicile du cédant ou celui du cessionnaire, dans le mois qui suit la date de l’acte.

Dépôt des formalités sur le guichet unique

Les formalités liées à la cession ne se déposent plus directement au greffe du tribunal de commerce, mais sur le guichet des formalités des entreprises. La déclaration doit être effectuée dans le mois qui suit la prise de décision.

Trois éléments doivent être transmis :

• La décision de l’associé unique actant la modification ;
• Les statuts mis à jour, datés et certifiés conformes, faisant apparaître la nouvelle répartition des parts ;
• La déclaration relative aux bénéficiaires effectifs.

Quelle fiscalité pour une cession de parts sociales d’une EURL ?

L’EURL est soumise à certaines règles de fiscalité. D’une part, il existe des droits d’enregistrement de l’acte de cession que le cessionnaire devra payer. D’autre part, le cédant peut aussi être tenu de payer des impôts s’il a réalisé une plus-value sur la cession.

Droits d’enregistrement de l’acte de cession

Les droits d’enregistrement de l’acte de cession correspondent à des frais à régler auprès de l’administration fiscale.

Ils sont dus par le cessionnaire, sauf si l’acte prévoit qu’ils seront supportés par le cédant ou répartis entre les parties. Leur taux est de 3 % du prix de cession, diminué d’un abattement de 23 000 € ramené au pourcentage des parts cédées dans le capital social (article 726 du Code général des impôts). Le montant dû ne peut pas être inférieur à 25 €.

Le prix retenu par les parties, qui sert d’assiette à ces droits, résulte de l’évaluation des parts sociales de la société.

Droit d’enregistrement = (Prix de cession − [23 000 € × (nombre de parts cédées / nombre total de parts)]) × 3 %

Plus-value réalisée lors de la cession de parts sociales

Toutes les plus-values réalisées depuis le 1er janvier 2018 sont soumises au prélèvement forfaitaire unique (PFU), aussi appelé flat tax, quelle que soit la date d’acquisition des parts. Son taux global est de 31,4 %, qui se décompose en 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 18,6 % au titre des prélèvements sociaux.

La plus-value imposable correspond à la différence entre le prix de cession et le prix d’acquisition des parts. Elle est déclarée par le cédant avec ses revenus de l’année de la cession.

Le cédant peut renoncer au PFU et opter pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Cette option est globale et s’applique à l’ensemble de ses revenus mobiliers de l’année. Elle s’exerce au moment de la déclaration de revenus, en cochant la case 2OP.

Ce qu’il faut savoir sur les parts sociales d’une EURL

Contrairement aux parts sociales d’une SARL, celles d’une EURL appartiennent dans leur intégralité à l’associé unique. Elles doivent toutes avoir la même valeur nominale en euros.

En cas de cession de ses parts sociales, l’EURL peut se passer de la procédure d’agrément, une formalité est toutefois obligatoire si la cession est faite auprès de plusieurs tiers.
Une personne peut tout à fait reprendre l’entreprise, pour ce faire il pourra notamment rédiger une lettre d’intention de reprise d’entreprise.

Samuel Goldstein

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

Dernière mise à jour le 21/09/2026

Sources de l'article

• Article 726 du Code général des impôts
• Article 635 du Code général des impôts
• Article 674 du Code général des impôts
• Article 150-0 D ter du Code général des impôts
• Article L223-14 du Code de commerce