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Le changement de gérant d’une SARL
Dernière mise à jour le 23/04/2025
Le changement de gérant d’une SARL est un moment crucial dans la vie d’une société à responsabilité limitée. Ce processus constitue une étape déterminante dans la gestion et la gouvernance d’une SARL.
De ce fait, découvrez dans cet article les conséquences importantes que peut avoir ce changement notamment sur la gestion de l’entreprise, les relations avec les partenaires ou encore la représentation légale.
Quel est le rôle du gérant d’une SARL ?
Le gérant d’une SARL (Société à Responsabilité Limitée) est la personne chargée d’assurer la gestion quotidienne de la société.
En effet, en tant que gérant, vous représentez légalement l’entreprise et engagez la société par ses différentes décisions.
En tant que gérant de la SARL, vous êtes responsable de :
- L’administration de la société ;
- De la mise en œuvre des décisions des associés ;
- Du respect des obligations légales et fiscales ;
- De la gestion financière, commerciale et sociale de la société.
De plus, vous êtes tenu responsable en cas de faute de gestion, de non-respect des statuts ou de fraude.
Enfin, en tant que gérant vous pouvez être un associé c’est-à-dire que vous détenez des parts sociales dans la société. Cela vous confère un double statut :
- Vous participez à la gestion en tant que dirigeant ;
- Vous participez à la vie sociale de la société en tant qu’associé (avec des droits de vote en assemblée).
Toutefois, si le gérant de la société n’est pas un associé et est extérieur à la société, il peut alors être nommé pour ses compétences techniques mais il ne possède pas de parts sociales.
Dans quel cas faut-il changer le gérant d’une SARL ?
Plusieurs situations peuvent mener à un changement de gérant d’une SARL.
En effet, il peut s’agir :
- D’une volonté personnelle du gérant de quitter ses fonctions ;
- D’une décision des associés suite à un désaccord ;
- D’une situation de force majeure comme le décès ou l’incapacité du gérant ;
- L’arrivée à échéance de son mandat si celui-ci est limité dans le temps.
La démission du gérant
Si vous êtes gérant et que vous souhaitez démissionner, alors vous devez notifier votre décision aux associés et cette décision prend effet à la date précisée dans la lettre, sauf disposition contraire dans les statuts.
De ce fait, les associés devront ensuite se réunir en assemblée pour désigner un nouveau gérant et effectuer les formalités de publicité nécessaires.
La révocation par les associés
De plus, les associés ont le pouvoir de révoquer le gérant à tout moment, même sans motif, sauf disposition contraire.
Toutefois, s’il y a une révocation abusive par exemple sans justification, le gérant peut demander des dommages et intérêts.
Le décès du gérant
Enfin, en cas de décès du gérant, les associés doivent obligatoirement se réunir pour nommer un nouveau gérant.
Cette situation suppose l’arrêt temporaire de la gestion de la société si aucun autre gérant ne peut prendre la relève.
Une fois le nouveau gérant désigné, les formalités légales et administratives doivent être accomplies dans les meilleurs délais.
Comment se déroule la procédure de changement de gérant ?
Convocation de l’assemblée générale
La convocation de l’assemblée générale est nécessaire et peut être effectuée par le gérant en fonction ou en cas d’empêchement, par un ou plusieurs associés représentant au moins 10% du capital social.
De ce fait, les statuts de la société déterminent généralement le délai de convocation.
De plus, l’ordre du jour doit mentionner clairement le point relatif au changement de gérant :
- Démission ou révocation de l’ancien gérant ;
- Nomination du nouveau gérant.
Vote et nomination du nouveau gérant
Le vote se déroule lors de l’assemblée générale et la décision est prise à la majorité des parts sociales (sauf dispositions contraires toujours prévues dans les statuts).
Cependant, il n’existe aucun quorum obligatoire prévu par la loi.
De plus, la décision doit être approuvée par plus de la moitié des parts sociales même si les statuts peuvent toujours fixer des règles plus strictes.
De ce fait, le procès-verbal doit mentionner :
- La décision de révocation ou de démission du gérant ;
- La nomination du nouveau gérant ;
- Le résultat du vote ;
- L’éventuelle modification des statuts.
La modification des statuts
La modification des statuts est obligatoire uniquement si le nom du gérant y figure.
De plus, si les statuts indiquent simplement que la gérance est désignée par assemblée, alors une mise à jour n’est pas nécessaire.
De ce fait, si une modification est requise, vous devez rédiger une nouvelle version des statuts, y intégrer le nom du nouveau gérant et déposer ensuite un exemplaire au greffe du tribunal de commerce.
Voici un schéma des formalités de modification du gérant d’une SARL :
Quelles sont les formalités à accomplir après le changement de gérant ?
Voici toutes les formalités à accomplir après le changement de gérant sous forme de tableau :
| Les étapes | Description | Délai |
| 1) Déclaration du changement | Vous devez effectuer la déclaration via le guichet unique des formalités administratives accessible sur le site des formalités d’entreprises. | 1 mois maximum après la décision |
| 2) Constitution du dossier numérique | Le dossier comprend : procès-verbal de l’assemblée générale, copie des statuts à jour (si modifiés), justificatif d’identité du nouveau gérant, attestation de publication. | Avant dépôt du dossier |
| 3) Transmission via le guichet unique | Tous les documents doivent être déposés exclusivement en ligne sur la plateforme. Le guichet se charge de transmettre aux organismes concernés (INSEE, greffe, etc.). | Immédiatement après publication |
| 4) Réception de l’extrait Kbis mis à jour | Une fois la procédure validée, vous recevrez un nouvel extrait Kbis mentionnant le nom du nouveau gérant | Sous quelques jours |
Combien coûte un changement de gérant de SARL ?
Le changement de gérant de la SARL engendre quelques frais qu’il faut que vous preniez en compte.
Pour commencer, la publication de l’annonce légale est obligatoire et coûte en moyenne entre 120 euros et 150 euros selon le journal choisi et le nombre de lignes.
De plus et depuis la mise en place du guichet unique, les frais d’enregistrement auprès du greffe sont d’environ 190 euros pour une SARL.
Enfin, si vous souhaitez faire appel à un avocat, un expert-comptable ou un prestataire spécialisé, vous devez prévoir des honoraires compris entre 100 et 400 euros selon la complexité du dossier et du niveau d’accompagnement attendu.
Ainsi et en moyenne, le coût total se situe entre 300 et 600 euros, tout compris. Ce montant peut évidemment varier en fonction des prestataires que vous sollicitez et de votre région.
Quelles sont les conséquences du changement de gérant pour l’entreprise ?
Après sa nomination, le nouveau gérant doit assurer la continuité de la gestion de la société dans le respect de ses statuts et de la législation en vigueur.
De plus, le changement de gérant n’entraîne pas la remise en cause des contrats signés par l’ancien gérant. En effet, la société en tant que personne morale reste engagée par les accords conclus.
Enfin, il est fortement recommandé d’informer rapidement vos partenaires, fournisseurs et clients du changement de gérant car cela permet de garantir la continuité dans les relations commerciales et évite toute confusion dans les échanges.
Quelles sont les différences dans le processus du changement de gérant dans une SARL et dans une SA ?
Le changement de gérant dans une SARL et dans une SA diffère en raison des particularités légales propres à chaque forme de société. Dans une SARL, la décision de changer de gérant peut être prise par décision collégiale des associés ou lors d’une assemblée générale extraordinaire, en fonction des dispositions statutaires. Les formalités impliquent la rédaction d’un procès-verbal et la modification des statuts avec une obligation de publicité légale.
En quoi la structure de la SARL rend-elle ce changement plus simple?
La structure de la SARL simplifie le processus de changement de gérant pour plusieurs raisons.
La SARL a un seul organe de direction contrairement à d’autres formes juridiques d’entreprises comme la SA qui peut avoir un conseil d’administration et un directoire. La SARL ne possède qu’un seul organe de direction : le ou les gérants.
Par conséquent, cette simplicité organisationnelle facilite la gestion du changement de gérant, car il n’y a pas de multiples organes de direction à considérer.
La SARL a également un processus décisionnel simplifié, les associés peuvent convoquer une assemblée générale pour décider du changement de gérant sans avoir à passer par plusieurs organes de gouvernance ou des procédures complexes, contrairement à d’autres structures où le processus peut être plus formel et exigeant.
Comment la procédure diffère-t-elle de celle d’une SA?
La procédure de changement de gérant diffère entre une SA et une SARL. Dans une SA, avec sa structure complexe de conseil d’administration, le processus implique souvent des étapes plus formelles. Les actionnaires jouent un rôle prépondérant, et l’organisation d’une assemblée générale extraordinaire peut être nécessaire, avec des formalités administratives plus rigoureuses.
En revanche, dans une SARL, la procédure de changement de gérant est souvent plus souple, la différence réside dans la structure de gouvernance propre à chaque type de société, ce qui influe sur les démarches et formalités nécessaires lors d’un changement de gérant.
Voici un tableau récapitulatif des différences sur les modalités changement au sein d’une SARL et d’une SA.
| SARL | SA | |
| Nombre d’organes de direction | – Un seul organe de direction : le gérant (procédure de changement simplifiée).
– Les associés sont en charge des décisions majeures. |
– Un conseil d’administration, un directoire et un président du conseil d’administration (changement de direction qui implique plusieurs organes, procédure plus complexe) |
| Procédure de décision | – Fixée dans les statuts ou dans la loi | – prises lors d’une assemblée générale extraordinaire (AGE) (règles de majorité sont définies dans les statuts, mais généralement, une majorité simple suffit pour le changement de gérant)
– Procédure plus formelle selon les décisions à prendre (majorités renforcées, voire une double majorité) |
| Exigences légales | – souvent moins d’exigences légales en matière de gouvernance et de procédures pour le changement de gérant par rapport aux SA. | – soumises à des exigences réglementaires plus strictes (publication d’informations et la transparence dans les décisions de direction) |
| Contrôles supplémentaires | – organes de contrôle supplémentaires (commissaires aux comptes de la SARL) pour assurer la conformité et la transparence des décisions de changement
– Contrôles moins étendus et moins formels |
– Larges et étendus contrôles des décisions de changement (car société coté en bourse) |
Quelles sont les conséquences engendrées par le changement de gérant de SARL ?
Le changement de gérant au sein d’une SARL engendre des répercussions significatives tant sur le plan fiscal que juridique. Ces changements de gouvernance ne sont pas simplement des ajustements administratifs, ils peuvent influencer la structure financière, les obligations légales et la fiscalité de l’entreprise.
Les conséquences fiscales
Lorsqu’un nouveau gérant prend les rênes d’une entreprise, cela peut engendrer des répercussions sur la structure fiscale. En effet, ces répercussions peuvent être au niveau personnel ou pour l’entreprise elle-même.
Au niveau de la fiscalité personnelle, un impact considérable peut être exercé sur la manière dont les revenus sont imposés et sur les cotisations sociales en raison du changement de gérant. Ces ajustements dépendent largement du profil fiscal spécifique du nouveau gérant.
D’autre part, matière de fiscalité d’entreprise, le changement de gérant peut entraîner des ajustements dans la politique fiscale. Cela peut se traduire par des modifications dans la stratégie d’imposition, la réévaluation des crédits d’impôts disponibles, ou la remise en question d’autres avantages fiscaux acquis.
Donc, une attention particulière à ces deux aspects de la fiscalité, tant au niveau personnel qu’au niveau de l’entreprise, est essentielle lors de tout changement de gérant pour naviguer avec succès dans les nuances complexes du paysage fiscal.
Les conséquences juridiques
Le nouveau gérant, en assumant le rôle de responsable légal de la gestion de l’entreprise, se trouve investi de responsabilités et d’engagements majeurs.
Les décisions prises sous sa direction ont le pouvoir d’engager la société. Des responsabilités civiles ou pénales peuvent être attribuées en cas de manquement ou de faute. Ce fardeau de responsabilité souligne l’importance cruciale des choix opérés par le gérant dans la conduite des affaires de l’entreprise.
Parallèlement, la transition de gérance peut également impacter les contrats et engagements antérieurs de la société. Certains de ces accords peuvent nécessiter des ajustements pour concorder avec la vision du nouveau dirigeant. Cette démarche s’inscrit dans une volonté d’harmoniser les engagements préexistants, avec la nouvelle direction stratégique que le nouveau gérant souhaite instaurer.
De plus, le changement de gérant n’est pas un événement confiné aux frontières internes de l’entreprise. Il a des répercussions tangibles sur les relations avec les parties externes.
Ces répercussions peuvent inclure les partenaires commerciaux, les fournisseurs, les clients et les institutions financières. Souvent, on perçoit ce changement comme une altération de l’orientation stratégique dans ces relations externes.
FAQ
Quelles sont les responsabilités du gérant de la SARL ?
Les gérants de SARL sont responsables civilement envers la société, et envers les tiers si la faute commise peut leur être imputée personnellement et est séparable de leurs fonctions de gérant. Les gérants de SARL, du fait de leur qualité de dirigeant, sont visés par plusieurs dispositions du Code de commerce relatives à leur responsabilité pénale.
Est-ce qu’un individu peut cumuler la fonction de gérant et de salarié de la SARL ?
Le mandat social de gérant de SARL peut, dans certains cas, être cumulé avec un emploi salarié. Toutefois, certaines conditions de base relatives au poste occupé doivent être respectées. En effet, l’emploi doit être effectif, le salarié doit recevoir un salaire distinct de sa fonction de gérant, et doit avoir un lien de subordination avec les associés auxquels il doit rendre des comptes.
Combien coûte un changement de statut d'une entreprise ?
Le changement de statuts d'une entreprise coûte en moyenne entre 300 € et 700 €, selon la nature de la modification et si vous êtes accompagné par un professionnel. Ce montant inclut les frais de publication de l’annonce légale (environ 120 € à 200 €), les frais de dépôt au greffe (autour de 192 € pour une SARL), ainsi que d’éventuels honoraires si vous faites appel à un expert-comptable, un avocat ou un prestataire en ligne.
Changer de gérant
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 23/04/2025
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Bonjour
Actuellement salarié d’une SARL depuis plus de 23 ans (dont je suis actionnaire minoritaire), j’envisage de prendre la suite de la gérance mais sans être rémunérée pour ce mandat. je resterai actionnaire minoritaire et je garderai mon statut de salarié. Aurais je droit aux allocations chômage en cas de fermeture de l’entreprise ?
mERCI D4AVANCE POUR VOTRE R2PONSE
Bonjour,
pour avoir droit au chômage après fermeture d’entreprise, le dirigeant minoritaire doit justifier d’un contrat de travail. En cas d’absence de tel contrat, pas de droit au chômage. Toutefois, ce dernier doit remplir d’autres conditions :
-Le contrat de travail doit être établi, contre rémunération, pour des fonctions diffférentes de celles exercées au titre de mandataire social ;
–L’existence d’un lien de subordination juridique vis-à-vis de son employeur ;
–Les fonctions objet du contrat de travail doivent être des fonctions techniques.
En vous souhaitant une agréable journée,
L’équipe LegalPlace
Bonjour, un gérant peut t’il modifier sont contrat d’employer sans l’aval des actionnaires?
merci d’avance
Bonjour,
En règle générale la convocation d’une AG et le vote de la modification du contrat par les actionnaires est privilégié dans cette conjoncture.
En espérant avoir su répondre à vos interrogations.
L’équipe LegalPlace
Bonjour je suis gérant d.une sarl mon salarié a falsifier ma signature a changer la gérance a son non quel sont les démarches pour rendre la société merci
Bonjour,
Votre situation est complexe et nécessite l’avis d’un professionnel. Nous vous invitons à prendre contact avec un avocat, qui saura vous renseigner.
En vous souhaitant une belle journée,
L’équipe LegalPlace.
Bonjour,
pour un salarié d’une SARL qui devient gérant minoritaire, doit-on faire un avenant au contrat de travail ?
Si oui, quel sont les termes à préciser dans l’avenant ?
Bien cordialement
Bonjour, Oui, un avenant au contrat de travail est nécessaire pour préciser la nouvelle situation du salarié devenu gérant minoritaire. Cet avenant doit rappeler qu’il conserve son contrat de travail distinctement de ses fonctions de gérant et préciser la séparation stricte entre ses missions de salarié et celles de dirigeant. Il doit aussi mentionner le maintien du lien de subordination, les horaires, la rémunération et la nature des tâches effectuées en tant que salarié. Il est conseillé de formaliser cet avenant pour éviter tout risque de requalification. En espérant que notre réponse vous sera utile, nous vous souhaitons une belle… Lire la suite »