ConnexionCommissaire aux apports en SAS : obligation, dispense et nomination
Dernière mise à jour le 14/09/2026
- Le commissaire aux apports en SAS évalue les biens apportés au capital (apport en nature).
- À la création, les actionnaires de la SAS peuvent se passer du commissaire aux apports à l’unanimité si aucun apport en nature ne dépasse 30 000 € et si leur total reste sous la moitié du capital social.
- Lors d’une augmentation de capital par apport en nature, le commissaire aux apports est obligatoire en SAS quel que soit le montant.
- En l’absence de commissaire aux apports, les actionnaires répondent solidairement de la valeur retenue pendant cinq ans à l’égard des tiers.
Le commissaire aux apports en SAS entre en scène dès qu’un associé apporte au capital un bien plutôt que de l’argent, comme un véhicule, du matériel ou un fonds de commerce. Sa nomination n’est pourtant pas systématique, et les règles diffèrent selon que vous créez votre SAS ou que vous augmentez son capital.
Qu’est-ce qu’un commissaire aux apports en SAS ?
Le commissaire aux apports en SAS est un professionnel indépendant chargé d’évaluer les biens apportés au capital et de remettre un rapport sur leur valeur. Son intervention protège associés et créanciers, car un bien surévalué gonfle le capital sans garantie réelle.
Quelles sont les missions du commissaire aux apports en SAS ?
La mission du commissaire aux apports en SAS se déroule en trois temps, du contrôle des biens jusqu’à la remise du rapport.
Vérifier la nature et la propriété des biens apportés à la SAS
Le commissaire aux apports vérifie que l’apporteur est bien propriétaire du bien et qu’il peut en disposer librement. Il examine les titres de propriété, les factures, la carte grise d’un véhicule ou l’acte de cession d’un fonds de commerce. Il contrôle aussi qu’aucun nantissement ne grève le bien, car une garantie inscrite réduit la valeur apportée.
Évaluer la valeur de chaque apport en nature de la SAS
Le commissaire aux apports évalue chaque bien séparément, selon la méthode adaptée à sa nature. Il retient la valeur vénale, soit le prix de revente, pour un véhicule, la valeur de marché pour un immeuble ou une approche par les flux pour un fonds de commerce.
Un expert extérieur peut l’assister quand le bien sort de son domaine. Le commissaire garde la responsabilité personnelle de l’évaluation, ce qui l’amène souvent à retenir une valeur prudente.
Le contenu du rapport du commissaire aux apports en SAS
Le rapport du commissaire aux apports décrit chaque apport, expose la méthode d’évaluation et conclut sur la valeur proposée. Il précise le nombre d’actions attribuées, ce qui détermine la répartition du capital.
Les associés d’une SAS ne sont pas liés par la valeur proposée et peuvent en retenir une autre. Ce choix déclenche leur responsabilité solidaire pendant cinq ans, tout comme l’absence de commissaire aux apports.
Commissaire aux apports et commissaire aux comptes en SAS : quelle différence ?
Le commissaire aux apports et le commissaire aux comptes se confondent souvent, car leurs noms sont proches et la même profession peut les exercer. Leur objet reste pourtant différent, voici un tableau comparatif de ces deux professionnels :
| Critère | Commissaire aux apports | Commissaire aux comptes |
|---|---|---|
| Mission | Évaluer un ou plusieurs apports en nature | Certifier les comptes annuels |
| Moment d’intervention | Une seule opération, à la création ou en augmentation de capital | Chaque exercice comptable |
| Durée du mandat | Ponctuelle, jusqu’à la remise du rapport | Six exercices |
| Déclenchement | Présence d’un apport en nature | Dépassement de seuils de bilan, de chiffre d’affaires ou d’effectif |
Une SAS peut donc avoir besoin d’un commissaire aux apports à sa création sans jamais nommer de commissaire aux comptes.
Le commissaire aux apports est-il obligatoire en SAS ?
Le caractère obligatoire du commissaire aux apports en SAS dépend du moment de l’opération. À la création, la nomination est le principe, avec une dispense pour les petits apports en nature. En cours de vie sociale, aucune dispense n’existe.
Le commissaire aux apports à la création de la SAS
Dès qu’un futur associé apporte un bien au capital d’une SAS, les statuts doivent mentionner l’évaluation de cet apport, qui repose sur le rapport d’un commissaire aux apports.
Les fondateurs peuvent écarter le commissaire aux apports à deux conditions cumulatives :
- Aucun apport en nature ne doit dépasser 30 000 € ;
- Et la valeur totale des apports en nature représente plus de la moitié du capital social. Sans dispense, le rapport figure en annexe des statuts déposés.
Le commissaire aux apports en SAS lors d’une augmentation de capital
Lorsque la SAS existe déjà et qu’un associé ou un nouvel entrant apporte un bien, le commissaire aux apports redevient obligatoire sans condition de montant. L’article L. 225-147 du Code de commerce, applicable à la SAS, ne prévoit aucun seuil de dispense pour une augmentation de capital en nature.
Cette obligation ne joue pas lorsque les titres cotés sont retenus à leur cours moyen des trois derniers mois, ou si le bien a déjà été évalué depuis moins de six mois, alors il n’a pas à l’être une seconde fois.
Dans quels cas est-on dispensé de commissaire aux apports en SAS ?
La dispense de commissaire aux apports en SAS ne joue qu’à la création. Elle suppose deux plafonds respectés et l’accord unanime des fondateurs.
Deux conditions cumulatives ouvrent droit à la dispense. Il suffit qu’une seule fasse défaut pour que la nomination redevienne obligatoire.
- Aucun apport en nature ne doit dépasser 30 000 €, seuil fixé par l’article D. 227-3 du Code de commerce ;
- La valeur totale des apports en nature non évalués par un commissaire ne doit pas dépasser la moitié du capital social.
Le premier plafond s’apprécie apport par apport, et non globalement : un seul apport légèrement supérieur au seuil rend le commissaire obligatoire, même avec un capital de 200 000 €.
La dispense n’est par ailleurs jamais automatique. Elle résulte d’une décision prise à l’unanimité des futurs associés avant la signature des statuts, formalisée par écrit et mentionnée dans les statuts, qui indiquent l’évaluation retenue pour chaque bien. Dans une SASU, l’associé unique décide seul, et les fondateurs restent libres de nommer un commissaire.
Tableau récapitulatif des cas où le commissaire aux apports est obligatoire en SAS
Le commissaire aux apports en SAS est obligatoire ou facultatif selon la situation de la SAS :
| Situation | Commissaire aux apports obligatoire ? |
|---|---|
| Création, chaque apport ≤ 30 000 € et total ≤ moitié du capital | Non, sur décision unanime |
| Création, un apport supérieur à 30 000 € | Oui |
| Création, apports en nature au-delà de la moitié du capital | Oui |
| Création de SASU sous les deux seuils | Non, sur décision de l’associé unique |
| Augmentation de capital par apport en nature | Oui, sans seuil |
| Apport de titres cotés sur un marché réglementé | Non |
Comment nommer un commissaire aux apports en SAS ?
La nomination du commissaire aux apports en SAS reste simple si les associés s’entendent. Un désaccord impose de passer par le tribunal, ce qui rallonge le calendrier de deux à quatre semaines.
Étape 1 : vérifier qui peut être nommé commissaire aux apports en SAS
Le commissaire aux apports en SAS ne se choisit pas librement. Il doit être pris :
- Parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste officielle ;
- Parmi les experts inscrits sur les listes établies par les cours et tribunaux.
L’indépendance conditionne la validité de la mission, car ce professionnel ne doit avoir aucun lien avec la société ni avec l’apporteur.
Étape 2 : nommer le commissaire aux apports à l’unanimité des associés
La désignation à l’unanimité des futurs associés est la voie la plus rapide pour nommer un commissaire aux apports en SAS. Elle se matérialise par un acte sous seing privé, signé entre associés sans notaire, ou par un acte notarié.
L’acte de nomination précise l’identité du professionnel, les biens à évaluer et la date de remise du rapport.
Étape 3 : saisir le tribunal pour désigner le commissaire aux apports en SAS
Faute d’unanimité, l’associé le plus diligent dépose une requête en désignation d’un commissaire aux apports auprès du président du tribunal de commerce, devenu tribunal des activités économiques dans douze juridictions depuis 2025.
La requête est déposée en deux exemplaires originaux, datés et signés. Comptez 11,52 € à 28,87 € de frais de greffe selon les notifications demandées, et un délai moyen de deux à quatre semaines pour obtenir l’ordonnance.
Étape 4 : recevoir le rapport du commissaire aux apports et l’annexer aux statuts
Le rapport du commissaire aux apports suit deux chemins. À la création de la SAS, il est annexé aux statuts signés puis transmis avec le dossier d’immatriculation.
Lors d’une augmentation de capital, le rapport est déposé au greffe huit jours au moins avant l’assemblée. Les actions émises en contrepartie sont intégralement libérées dès leur émission.
Quel est le prix d’un commissaire aux apports en SAS ?
Aucun tarif réglementé n’encadre les honoraires d’un commissaire aux apports en SAS. Ils se négocient librement, selon la difficulté d’évaluation du bien apporté.
Les honoraires du commissaire aux apports en SAS
Ces honoraires vont de 1 500 à 10 000 € HT selon le bien à évaluer, tarifs à destination de professionnels.
| Type d’apport | Exemples de biens | Honoraires constatés |
|---|---|---|
| Apport simple | Véhicule, matériel, mobilier, outillage | 1 500 à 2 500 € HT |
| Apport complexe | Fonds de commerce, immeuble, brevet, marque | 3 000 à 5 000 € HT |
| Apport très complexe | Portefeuille de titres, actifs incorporels | 5 000 à 10 000 € HT |
Les frais annexes et la prise en charge du coût
Les honoraires du commissaire aux apports ne constituent pas la seule dépense. S’y ajoutent :
- Les frais de greffe en cas de désignation judiciaire, de 11,52 € à 28,87 € ;
- Les frais de déplacement du commissaire, notamment pour visiter un bien immobilier ;
- Les honoraires d’un expert auxiliaire lorsque l’évaluation le justifie.
Le coût est supporté par la SAS, ou par les apporteurs si les statuts le prévoient. Il reste déductible.
Quels risques en l’absence de commissaire aux apports en SAS ?
Se passer du commissaire aux apports alors que la loi l’impose expose les associés d’une SAS bien au-delà d’une régularisation.
La responsabilité solidaire des associés pendant 5 ans
L’article L. 227-1 du Code de commerce rend les associés d’une SAS solidairement responsables, pendant cinq ans et à l’égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution.
Cette solidarité joue dans deux hypothèses. La première est l’absence de commissaire aux apports. La seconde vise le cas où un commissaire a été nommé mais où les associés ont retenu une autre valeur. Un créancier impayé réclame la différence à n’importe quel associé.
Les sanctions pénales en cas de surévaluation des apports en SAS
La surévaluation volontaire d’un apport en nature constitue un délit. Faire attribuer frauduleusement à un apport une valeur supérieure à sa valeur réelle est puni de cinq ans d’emprisonnement et de 9 000 € d’amende, en application des articles L. 242-2 et L. 244-1 du Code de commerce.
L’infraction suppose une intention frauduleuse, non une erreur d’appréciation. Le professionnel qui a couvert l’opération s’expose aux mêmes poursuites.
Le risque de refus d’immatriculation de la SAS
Un dossier de création de SAS déposé sans rapport du commissaire aux apports, alors que la nomination était obligatoire, est rejeté par le greffe. La création reste bloquée le temps d’obtenir ce rapport, soit deux à six semaines.
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 14/09/2026
FAQ
Le commissaire aux apports est-il obligatoire en SASU ?
Non, pas systématiquement. Le commissaire aux apports n’est obligatoire en SASU que si l’apport en nature de l’associé unique dépasse 30 000 € ou la moitié du capital social.
Quel est le seuil de 30 000 € pour la dispense de commissaire aux apports en SAS ?
Ce seuil, fixé par l’article D. 227-3 du Code de commerce, s’applique à chaque apport en nature pris isolément. Un seul apport supérieur à 30 000 € rend le commissaire aux apports obligatoire, quel que soit le capital.
Peut-on nommer son propre expert-comptable comme commissaire aux apports en SAS ?
L’expert-comptable de votre société peut être commissaire aux apports en SAS s’il est inscrit comme commissaire aux comptes ou expert judiciaire. En pratique, celui qui tient votre comptabilité est écarté pour défaut d’indépendance.
Faut-il un commissaire aux apports pour un apport de fonds de commerce en SAS ?
Presque toujours, car la valeur d’un fonds de commerce excède le plus souvent 30 000 €. Sous ce montant, et si le total des apports en nature reste sous la moitié du capital, la dispense joue.
Que se passe-t-il si les associés retiennent une valeur différente du rapport du commissaire aux apports ?
Les associés d’une SAS peuvent retenir une autre valeur, mais ils en répondent solidairement pendant cinq ans à l’égard des tiers. Une surévaluation volontaire relève du délit de majoration frauduleuse d’apport.
Le rapport du commissaire aux apports en SAS doit-il être déposé au greffe ?
À la création de la SAS, le rapport est annexé aux statuts déposés au guichet unique. Lors d’une augmentation de capital, il est déposé au greffe huit jours au moins avant l’assemblée.
Un commissaire aux apports est-il obligatoire pour une augmentation de capital en SAS ?
Oui, sans condition de montant. Le Code de commerce ne prévoit aucune dispense en cours de vie sociale, contrairement à la constitution. Seuls les titres cotés et les biens évalués depuis moins de six mois y échappent.
Sources de l'article
Rédigé par
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Bonjour,
Existe t il un délai maximum légal à respecter entre l’établissement du rapport du CAA et la date de création de la société ?
Merci
Bonjour,
En France, il n’existe pas de délai maximum légal spécifique entre l’établissement du rapport du commissaire aux comptes et la date de création de la société.
En vous souhaitant une agréable journée,
L’équipe LegalPlace
c’est bien mais ce serait mieux de toujours citer les textes à l’appui, principe de légalité oblige
Bonjour,
Merci pour votre commentaire. Pour votre information, le rôle du commissaire aux apports relève des articles Article L223-9 et suivants du code du commerce.
En vous souhaitant une agréable journée,
L’équipe LegalPlace
les apports en industrie sont-ils soumis aux mêmes limites (30… € et 1/2du capital pour êre dispensés de la nomination d’un CAA , en cours de vie d’une SAS ?
Bonjour,
La particularité de l’apport en industrie réside dans le fait que celui-ci ne puisse tendre vers la formation du capital social. En effet, par ce type d’apport, l’associé concerné s’engage à mettre un savoir-faire, une compétence, à disposition de la société. Cet apport est alors étroitement lié à la personne de l’associé.
En espérant que notre réponse vous sera utile.
L’équipe LegalPlace