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La SAS à capital variable

Dernière mise à jour le 19/01/2022

La Société par Actions Simplifiée (SAS) est une forme de société commerciale qui offre aux entrepreneurs une grande liberté dans l’organisation de celle-ci.

Ces derniers peuvent opter pour une clause de variabilité du capital dans les statuts. Cette clause permet notamment de se libérer de formalités coûteuses, mais peut présenter quelques inconvénients lors de la création de la SAS.

Qu’est ce que la clause de variabilité dans les statuts d’une SAS à capital variable ?

La SAS peut être constituée avec un capital variable, c’est à dire susceptible d’augmenter ou de diminuer en cours de vie sociale. Ce phénomène découle d’une clause de variabilité insérée aux statuts lors de la constitution de la société ou en cours de vie sociale.

Cette clause nécessite l’engagement unanime des associés. En effet, elle entraine pour chaque associé qui se retire, la charge de répondre des obligations existant au moment de son départ, et ce, pendant 5 ans.

Attention : Opter pour une SAS à capital variable n’est pas un choix anodin. C’est pourquoi il faut porter une attention particulière à la rédaction de la clause de variabilité.

Elle doit mentionner 3 dispositions obligatoires :

  • Énoncer explicitement que la SAS est à capital variable ainsi que le montant du capital social versé par les associés à la naissance de la société ;
  • Déclarer le capital plancher, c’est à dire, la limite au dessous de laquelle le capital ne peut pas être réduit. Il doit être supérieur au dixième du capital fixé par les statuts
  • Déclarer le capital plafond, c’est à dire la limite au delà de laquelle le capital ne peut être augmenté sans modification des statuts.
Attention : Dès que la clause de variabilité apparaît dans les statuts de la SAS, votre société est officiellement une SAS à capital variable. Il convient alors de réaliser les formalités de publicité afin que la clause de variabilité de la SAS soit connue des tiers. Il faut également écrire la mention « à capital variable » dans tous les actes et documents relatifs à la société.

SAS à capital variable : quels avantages ?

La SAS à capital variable présente des avantages aussi bien pratiques, notamment parce qu’elle permet d’éviter les formalités liées à l’augmentation ou à la réduction du capital. Elle présente également des avantages financiers puisqu’elle permet de limiter les coûts liés à ces modifications.

L’absence de formalités et de modification des statuts

Dans une SAS à capital fixe, si l’on souhaite modifier le montant du capital, il est nécessaire de modifier les statuts. Ces modifications entrainent des formalités administratives assez fastidieuses.

Par opposition à ce type de société, en présence d’une clause de variabilité dans les statuts de la SAS, il n’est pas nécessaire de passer par ces formalités administratives. Ainsi, il est possible d’effectuer une augmentation ou une réduction de capital entre le montant plancher et le montant plafond prédéfinis.

Attention : En cas de dépassement du capital autorisé suite à une augmentation de capital, il conviendra tout de même d’effectuer les démarches nécessaires pour modifier les statuts.

Une limitation des coûts

La modification des statuts engendre des coûts non négligeables qu’il convient de prendre en compte. Ces coûts seront donc évités avec le statut de SAS à capital variable.

Voici un tableau récapitulatif des coûts de modification de statuts :

Modification Coûts
Publication au BODACC 98,32 €
Droits d’enregistrement Supprimés
Publication dans un JAL environ 150€
Dépôt d’un dossier au CFE 198,64 €
Désignation d’un commissaire aux apports en cas d’apports en nature entre 33 et 80€
TOTAL Entre 480 et 530

Les tarifs précités ne sont donc pas applicables aux SAS à capital variable. Ainsi, cette forme sociétaire apparait être avantageuse si le montant du capital est amené à évoluer.

Des avantages pour les associés

L’absence de formalités administratives permet de préserver l’anonymat des associés. En effet, ceux ci ne sont soumis à aucune formalité de publicité et d’enregistrement, ils restent donc anonymes tant que leur apport est compris entre le capital plancher et le plafond.

De la même manière, les associés bénéficient d’une plus grande liberté. En effet, la SAS à capital variable permet aux associés de bénéficier d’un droit de retrait et de reprise d’apport. Ils sont ainsi libre d’entrer et de sortie du capital de la SAS.

Attention : Les pertes de trésorerie sont alors supportées directement par la SAS.

Les associés peuvent également décider d’inclure une clause d’exclusion au sein des statuts de la SAS. Cette clause permet de décider de l’exclusion d’un associé en Assemblée générale qui serait obligé de reprendre son apport et de quitter la société.

Permettre le développement progressif de la SAS

La SAS à capital variable peut être une solution efficace pour pallier un éventuel manque de fonds. En effet, il est possible que les associés ne bénéficient pas de la trésorerie suffisante pour assurer une santé financière optimale à la société au moment de la rédaction des statuts.

De ce fait, ce type de société permet de débuter une activité, et d’apporter plus de fonds avec le développement de cette activité.

🔎 Zoom : Si la SAS à capital variable présente de nombreux avantages, certaines modalités et conditions sont à respecter pour sa création. Afin d’alléger vos démarches et de minimiser les erreurs, LegalPlace vous propose de créer votre SAS à capital variable en ligne ! Pour cela, il vous suffit simplement de remplir un questionnaire en 5 minutes puis nos formalistes s’occuperont de traiter votre dossier sous 48 heures.

SAS à capital variable : quels inconvénients ?

Bien que cette forme sociétaire paraisse assez attractive, elle peut présenter des inconvénients pour les associés ou la société.

La possibilité pour les associés de se retirer

Ce facteur est à la fois un avantage et un inconvénient. La liberté de se retirer concédée aux associés peut apparaitre comme un inconvénient pour la société elle même. En effet, le retrait simultané de plusieurs associés pourrait entrainer une perte de capital importante pour la SAS.

Ainsi, pour éviter que le capital soit instable dans ce type de SAS, il faut des associés stables. Pour pallier ce phénomène, il faut être minutieux dans la rédaction de la clause de variabilité, notamment du capital plancher.

Bon à savoir : Il est possible de limiter dans le temps le droit de retrait des associés afin de stabiliser l’actionnariat de la SAS.

Les inconvénients liés au capital

La clause de variabilité présente deux inconvénients quant au capital.

Premièrement, les apports peuvent être dilués à l’entrée d’un nouvel investisseur. En effet, contrairement à une SAS à capital fixe, dans la SAS à capital variable, les associés n’ont pas à donner leur accord pour un nouvel investissement.

Bon à savoir : Vous pouvez également rédiger un pacte d’associés. Il s’agit d’une convention extra-statutaire permettant notamment d’encadrer les cessions d’actions. Dans le pacte d’associés, peut être alors insérée une clause anti-dilution afin de maintenir la participation des signataires dans le capital de la société.

Deuxièmement, l’existence d’un montant plancher et d’un montant plafond peut apparaitre comme un inconvénient. En effet, si l’on décide d’insérer une clause de variabilité, c’est justement pour éviter les formalités administratives de changement de capital.

SAS à capital variable : tableau récapitulatif

Les avantages  Les inconvénients 
  • pas de formalités administratives fastidieuses
  • pas de coûts supplémentaires pour la modification des statuts
  • respect de l’anonymat des associés
  • liberté pour les associés de se retirer à tout moment avec leur capital
  • instabilité pour la société si tous les associés se retirent avec leur capital
  • formalités administratives en cas de dépassement des limites du capital plafond et plancher

FAQ

C'est quoi un capital variable ?

Un capital variable est un capital qui peut être augmenté ou réduit, entre un plancher et un capital autorisé, sans avoir à passer par une modification des statuts de la société.

Quel est le capital minimum pour une SAS ?

Il n'y a pas de capital minimum imposé par la loi pour une SAS. Ainsi, il peut être d'1 euros.

Comment fixer le capital social d'une SAS ?

Le capital social d'une SAS est fixé dans les statuts de la SCI.

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Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

Dernière mise à jour le 19/01/2022

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Maxence
Maxence
août 18, 2018 12:03

Plusieurs questions: Si j’ai bien compris il n’y pas de consultation des associés en cas d’augmentation de capital (vous sous-entendez que contrairement à la SAS a capital fixe, ou la consultation des associés en AG est nécessaire, elle ne le serait pas ici) qui décide alors de quel associé est autorisé à entrer au capital et sous quelles conditions ? Rien de statutaire, telle qu’une certaine majorité de voix d’associés, ne peut être ajoutée aux statuts ? Egalement en cas de retrait d’un associé ayant souscrit un faible montant du capital mais avec une prime d’émission très importante (forte croissance… Lire la suite »

Adda
Adda
janvier 14, 2021 1:35
Reply to  Maxence

Bonjour,
Votre requête nécessite l’avis d’un professionnel. Vous pouvez cliquer sur le lien https://www.legalplace.fr/question-pour-avocat/formulaire/ afin d’être mis en relation avec un de nos avocats partenaires.
Nous espérons que notre réponse vous aidera.
L’équipe LegalPlace

NMA
NMA
juin 12, 2020 2:18

Les droits d’enregistrements précités de 375 € sont exonérés depuis 2019….

Adda
Adda
janvier 14, 2021 2:00
Reply to  NMA

Bonjour,
Nous vous remercions pour votre remarque. Effectivement, il y a eu une suppression de ces droits en 2019.
L’équipe LegalPlace

ZACK
février 9, 2021 10:35

Bonjour
J’ai une question. Je m’occupe de SAS à capital variable. Lorsque que des actionnaires entrent le capital varie. Est-ce que du coup le capital social change aussi?
Ex je rédige un contrat de prestation, faut-il à chaque contrat regarder le niveau du capital du aux entrées et sorties ou bien considérer que le capital de départ vaut pour la rédaction des contrats même si des apports / retraits ont modifier le montant du capital?
A vous lire
Cdt

FGX
FGX
avril 23, 2021 1:04
Reply to  ZACK

Je crois que vous confondez le capital social et le capital roulant c’est à dire la trésorerie de la société. Le capital social n’est modifié que si VOLONTAIREMENT les associés décident de l’augmenter ou le diminuer. Pour l’augmenter il faut que les actionnaires existants ou de nouveaux actionnaires fassent des apports soit en nature soit en numéraire. On crée alors de nouvelles actions, pour un montant equivalent au montant apporté. On peut aussi augmenter le capital en modifiant la valeur nominale des actions (donc la on ne crée pas de nouvelles actions) ou par incorporation de réserves (là on crée… Lire la suite »

Stéphane
Stéphane
octobre 27, 2021 8:22

Bonjour, tout d’abord un grand merci pour ces précieuses informations… J’aimerai en savoir un peu plus concernant l’entrée d’un nouvel associé au sein de notre SAS à capital variable par le biais de cession de parts. Si j’ai bien compris, nous sommes dispensés de toutes démarches administratives et nous ne nous en plaindrons pas, bien au contraire… Cependant, j’aimerai mettre l’accent sur le point “officialisation”. En effet, nous souhaitons faire entrer un nouvel associé au sein de notre société mais nous ne savons pas de quelle façon officialiser cet acte. J’ai cru comprendre qu’ il était avantageux de pouvoir préserver… Lire la suite »

vincent fauvet
vincent fauvet
janvier 6, 2022 11:17

Faut il payer des droits fixes en cas de réduction par rachat d’actions aux associés pour une SAS à capital variable comme c’est el cas pour une SAS normale
?

Claude Bouley
Claude Bouley
janvier 21, 2022 9:56

Les associés d’une SAS à Capital variable peuvent-ils, en cas de rachat de la totalité des actions par un tiers, vendre leurs actions à ce tiers sans modifier les statuts, donc sans formalités?

Maya
Éditeur
Maya
janvier 24, 2022 9:54
Reply to  Claude Bouley

Bonjour,
Dans le cadre d’une cession d’actions à un tiers au sein d’une SAS à capital variable, il n’est pas nécessaire d’effectuer de modifications statutaires. Néanmoins, si la cession d’actions entraine une réduction du capital social en dessous du montant plancher fixé par les statuts, dans ce cas la modification statutaire sera obligatoire.
En espérant avoir pu répondre à vos interrogations et en vous souhaitant une agréable journée,
L’équipe Legaplace

Rédigé par

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris