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Tout savoir sur le commissaire aux apports en EURL : obligations, coûts et procédures
Le commissaire aux apports est un professionnel indépendant chargé d’évaluer les biens apportés au capital d’une Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL). Sa nomination répond à des règles précises et devient obligatoire dans certaines situations.
La désignation d’un commissaire aux apports en EURL est notamment requise lorsque la valeur d’un apport en nature dépasse 30 000 euros ou représente plus de la moitié du capital social. Cette intervention garantit une évaluation objective des apports et protège les intérêts des créanciers.
Qu’est-ce qu’un commissaire aux apports en EURL ?
Rôle et missions principales
Dans le cadre d’une EURL, le commissaire aux apports accomplit plusieurs missions essentielles lors de la création ou de l’augmentation du capital social.
Sa première responsabilité consiste à évaluer avec précision la valeur marchande des biens apportés par l’associé unique, qu’il s’agisse de matériel professionnel, d’un fonds de commerce ou de brevets.
Le professionnel vérifie également la propriété réelle des biens et leur libre transmission à la société.
Une fois ces vérifications effectuées, le commissaire rédige un rapport d’évaluation détaillé qui servira de référence pour déterminer le nombre de parts sociales à attribuer en contrepartie des apports.
Statut juridique et qualifications requises
Pour exercer la fonction de commissaire aux apports, le professionnel doit répondre à des exigences strictes établies par la loi :
| Qualifications requises | Implications |
| Inscription obligatoire | Être inscrit sur la liste des commissaires aux comptes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC) |
| Formation académique | Diplôme d’expertise comptable ou équivalent reconnu par l’État |
| Expérience minimale | 3 ans de pratique dans l’évaluation d’entreprises et d’actifs |
| Indépendance | Aucun lien direct ou indirect avec l’EURL ou son associé unique |
À ce titre, le commissaire aux apports exerce sa mission sous sa responsabilité personnelle et engage sa responsabilité civile et pénale en cas de surévaluation frauduleuse des apports.
Qui peut-être commissaire aux apports ?
Le commissaire aux apports doit être un professionnel indépendant, inscrit sur la liste officielle des commissaires aux comptes tenue par la CNCC (Compagnie nationale des commissaires aux comptes).
Son rôle est d’évaluer de manière objective les apports en nature faits à la société, qu’il s’agisse d’une création ou d’une augmentation de capital.
La désignation du commissaire est réalisée soit par décision unanime des associés, soit, à défaut d’accord, par le président du tribunal de commerce sur requête du représentant légal.
Différence avec le commissaire aux comptes
Bien que ces deux professionnels interviennent dans la vie de l’EURL, leurs missions s’avèrent fondamentalement différentes.
Le commissaire aux apports se concentre sur l’évaluation ponctuelle des biens apportés au capital lors de la création ou de l’augmentation de capital d’une société . Sa mission, limitée dans le temps, vise à protéger les intérêts des créanciers vis-à-vis de la valeur des apports en nature.
À l’inverse, le commissaire aux comptes assure un contrôle régulier et permanent de la comptabilité. Il certifie la sincérité des comptes annuels et veille au respect des obligations légales tout au long de la vie de l’entreprise.
Quand un commissaire aux apports est-il obligatoire ?
Apports en nature dépassant 30 000 euros
La nomination d’un commissaire aux apports s’avère indispensable lorsque la valeur unitaire d’un bien apporté en société dépasse 30 000 euros.
Cette règle s’applique même si le montant total des apports représente moins de la moitié du capital social.
Le professionnel évalue alors chaque bien selon une méthodologie rigoureuse :
| Type d’évaluation | Méthode utilisée |
| Biens corporels | Valeur vénale ou valeur d’usage |
| Fonds de commerce | Méthode des multiples et DCF |
| Brevets et marques | Approche par les revenus futurs |
La responsabilité du commissaire aux apports engage sa responsabilité personnelle pendant 5 ans à l’égard des tiers.
Une surévaluation frauduleuse expose le professionnel à des sanctions pénales pouvant atteindre 375 000 euros d’amende.
Apports représentant plus de 50% du capital
L’intervention d’un commissaire aux apports devient légalement obligatoire lorsque la valeur totale des apports en nature excède la moitié du capital social de l’EURL. Cette règle vise à protéger les intérêts des créanciers face à des apports significatifs.
L’associé unique doit alors suivre une procédure stricte :
- Obtenir l’accord à l’unanimité du représentant légal sur le choix du commissaire ;
- Fournir tous les documents justificatifs relatifs aux biens apportés ;
- Respecter un délai minimum de 8 jours entre la nomination et l’évaluation.
Le commissaire évalue ensuite chaque apport selon sa nature et sa destination.
Son rapport détaillé permet d’établir une valorisation précise et objective, garantissant la transparence de l’opération vis-à-vis des tiers.
Cas particuliers d’obligation de nomination
Plusieurs situations particulières requièrent l’intervention d’un commissaire aux apports dans une EURL.
La transformation d’une entreprise individuelle en EURL nécessite son expertise pour évaluer les éléments de patrimoine professionnel transférés à la nouvelle structure.
Un commissaire aux apports doit également intervenir lors d’une scission ou d’une fusion impliquant une EURL. Son évaluation garantit une répartition équitable des actifs entre les sociétés concernées par l’opération.
La valorisation d’un fonds de commerce ou d’un droit au bail commercial exige aussi sa présence.
Le professionnel applique des méthodes spécifiques pour déterminer la valeur réelle de ces actifs incorporels.
Le juge peut ordonner la nomination d’un commissaire aux apports sur requête d’un créancier de l’EURL, notamment en cas de doute sur la valorisation des biens apportés.
Quelles sont les conditions de dispense du commissaire aux apports ?
Critères légaux de dispense
La législation française permet à l’associé unique d’une EURL de se dispenser d’un commissaire aux apports sous certaines conditions strictes.
Cette dispense s’applique uniquement lorsque deux critères cumulatifs sont respectés :
- La valeur unitaire de chaque apport en nature ne dépasse pas 30 000 euros ;
- La valeur totale des apports reste inférieure à la moitié du capital social de l’EURL.
Responsabilités en cas de dispense
En cas de dispense du commissaire aux apports, l’associé unique d’une EURL assume seul la responsabilité de l’évaluation des biens apportés à la société.
Cette responsabilité solidaire s’étend sur une durée de 5 ans à compter de l’immatriculation ou de la modification statutaire.
La valeur retenue pour les apports doit être justifiée par des éléments objectifs comme des factures d’acquisition, des expertises immobilières ou des attestations de valeur.
Une surévaluation frauduleuse expose l’associé unique à des sanctions pénales pouvant atteindre 375 000 euros d’amende.
Les créanciers sociaux conservent la possibilité de contester la valorisation des apports devant le tribunal de commerce dans le délai de 5 ans. Le juge peut alors ordonner une expertise judiciaire pour établir la valeur réelle des biens apportés à la société.
Comparaison avec les règles applicables en SARL
Les règles d’intervention du commissaire aux apports diffèrent selon la structure juridique choisie. Le tableau ci-dessous compare les spécificités entre EURL et SARL :
| Critères | EURL | SARL |
| Décision de nomination | Par l’associé unique | À l’unanimité des associés |
| Seuils de dispense | Identiques aux SARL | Valeur unitaire < 30 000€ et total < 50% du capital |
| Délai d’évaluation | 8 jours minimum | 8 jours minimum |
| Contestation possible | Par l’associé unique | Par tout associé |
La nomination du professionnel s’avère systématiquement requise lors d’une augmentation de capital en SARL, contrairement à l’EURL où les critères de dispense restent applicables.
Le commissaire aux apports d’une SCI
Dans une SCI (Société Civile Immobilière), la désignation d’un commissaire aux apports peut être requise en cas d’apports en nature, notamment lorsqu’un bien immobilier est apporté au capital social.
Contrairement aux sociétés commerciales, la loi n’impose pas systématiquement cette nomination, mais elle peut être prévue par les statuts ou demandée pour garantir une évaluation objective des biens.
Cela est particulièrement recommandé en présence de plusieurs associés ou si l’apport soulève un enjeu fiscal ou patrimonial important, afin d’éviter toute contestation ultérieure.
Le commissaire peut alors être désigné par les associés ou par décision judiciaire.
Comment désigner un commissaire aux apports ?
Procédure de nomination
Pour désigner un commissaire aux apports dans votre EURL, vous devez suivre une procédure spécifique en plusieurs étapes.
La première consiste à rédiger un acte de nomination mentionnant l’identité du professionnel choisi et la description détaillée des biens à évaluer. Ce document doit être signé par vos soins en tant qu’associé unique.
Une fois l’acte établi, vous publiez une annonce légale dans un journal d’annonces légales habilité de votre département. Cette publication permet d’informer les tiers de la nomination.
Vous déposez ensuite votre dossier sur le guichet unique, accompagné des pièces justificatives :
- L’acte de nomination signé ;
- La copie de l’annonce légale ;
- Les documents relatifs aux biens à évaluer ;
- Le justificatif d’inscription du commissaire sur la liste officielle.
Liste des professionnels habilités
Conformément aux articles L.223-9 et R.223-6 du Code de commerce, seuls certains professionnels qualifiés peuvent exercer la mission de commissaire aux apports en EURL.
Les experts autorisés à réaliser ces évaluations sont :
- Les commissaires aux comptes inscrits sur la liste de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC) ;
- Les experts judiciaires spécialisés en évaluation d’entreprise, agréés près les Cours d’appel ;
- Les experts-comptables membres de l’Ordre des Experts-Comptables (OEC).
La désignation s’effectue parmi ces professionnels selon leur spécialisation et leur proximité géographique avec le siège social de l’EURL.
Délais à respecter
Le respect des délais constitue un élément crucial dans la mission du commissaire aux apports.
Dès sa désignation, le professionnel dispose de 8 jours pour déposer son rapport d’évaluation au greffe du tribunal de commerce.
Ce document doit être tenu à la disposition de l’associé unique, de la société, au moins 3 jours avant la signature des statuts.
Pour une augmentation de capital en cours de vie sociale, le dépôt du rapport doit intervenir 8 jours minimum avant l’assemblée générale extraordinaire statuant sur l’opération. Le délai court à compter de la remise effective du rapport signé au siège social de l’EURL.
En cas de dépassement de ces délais légaux, la procédure d’apports en nature risque d’être invalidée par le greffe du tribunal, nécessitant le renouvellement complet de la mission d’évaluation.
Quel est le contenu du rapport du commissaire aux apports ?
Éléments obligatoires du rapport
Le rapport d’évaluation doit contenir plusieurs éléments fondamentaux pour garantir sa validité juridique.
La description détaillée des biens apportés constitue le premier volet essentiel, accompagnée des méthodes d’évaluation retenues.
Le professionnel précise également les titres de propriété et les éventuelles charges pesant sur les biens.
Un second volet présente l’analyse comparative des différentes méthodes de valorisation utilisées pour justifier la valeur finale attribuée aux apports. Le document mentionne aussi les difficultés particulières rencontrées lors de l’évaluation.
Évaluation des apports en nature
La méthode d’évaluation retenue par le professionnel varie selon la nature des biens apportés au capital de l’EURL.
Pour un bien immobilier, l’expert s’appuie sur :
- La valeur vénale du marché local ;
- L’état du bien et sa situation géographique ;
- Les revenus locatifs potentiels.
Les biens incorporels comme les brevets ou marques nécessitent une analyse approfondie basée sur leur rentabilité future et leur potentiel de développement.
Délai de dépôt du rapport
Le respect des délais légaux constitue un élément stratégique pour la validité des apports en nature dans une EURL.
Le commissaire aux apports doit transmettre son rapport d’évaluation au moins huit jours avant l’assemblée générale extraordinaire qui approuvera l’augmentation de capital.
La durée de cette période incompressible permet à l’associé unique d’analyser sereinement les conclusions du rapport avant de prendre sa décision.
Pour les apports réalisés lors de la création de l’EURL, le document doit être annexé aux statuts constitutifs et déposé simultanément sur le guichet unique.
Quels sont les honoraires d’un commissaire aux apports ?
Quel est le tarif d’un commissaire aux apports ?
Sur le marché français en 2025, les honoraires d’un commissaire aux apports pour une EURL varient selon l’ampleur de la mission.
Une évaluation simple d’apports mobiliers représente entre 500 € et 1 500 € HT.
Les missions complexes incluant des biens immobiliers ou des actifs incorporels peuvent atteindre 3 000 € HT.
Les cabinets spécialisés appliquent généralement un barème progressif basé sur la valeur totale des apports :
- Jusqu’à 50 000 € : 1 à 2% du montant ;
- De 50 000 € à 200 000 € : 0,8 à 1,5% ;
- Au-delà de 200 000 € : 0,5 à 1%.
Ces tarifs couvrent l’ensemble des travaux d’évaluation, la rédaction du rapport et son dépôt auprès du greffe.
Facteurs influençant le prix
Le coût d’intervention d’un commissaire aux apports varie selon plusieurs paramètres déterminants.
La complexité des biens à évaluer constitue le premier facteur : un fonds de commerce ou des droits de propriété intellectuelle nécessitent une expertise plus poussée qu’un simple matériel professionnel.
Le temps nécessaire à l’évaluation influence également les tarifs des commissaires aux apports.
Les experts en activité appliquent leur propre barème horaire selon l’ampleur des vérifications à effectuer et la documentation à analyser.
D’autres éléments entrent en compte dans la détermination du prix :
- La localisation géographique du cabinet ;
- L’urgence de la mission demandée ;
- Le type de mission (création ou augmentation de capital) ;
- La nécessité de faire appel à des experts spécialisés.
Modalités de paiement
Pour régler les honoraires du commissaire aux apports, plusieurs options de paiement s’offrent à l’associé unique d’EURL.
Un acompte de 30% est généralement versé à la signature de la lettre de mission, puis le solde intervient à la remise du rapport d’évaluation. Des facilités de paiement peuvent être négociées selon l’ampleur de la mission et sa durée.
Les honoraires se règlent par virement bancaire professionnel ou par chèque de banque. La facture détaillée doit mentionner :
- Le détail des prestations réalisées ;
- Le montant des acomptes versés ;
- Les délais de règlement convenus ;
- La TVA applicable au taux de 20%.
Quelle est la responsabilité du commissaire aux apports ?
Obligations légales
La législation française impose des responsabilités strictes au commissaire aux apports dans une EURL. Ces obligations visent à protéger l’intérêt de la société et des tiers.
Le professionnel doit mettre en œuvre des méthodes d’évaluation reconnues pour attester la valeur des biens.
Sa mission comprend notamment :
- La vérification physique des apports déclarés ;
- L’analyse des documents justificatifs ;
- L’application des normes professionnelles en vigueur ;
- La rédaction d’un rapport détaillé et motivé.
Le non-respect de ces obligations expose le commissaire aux apports à des sanctions civiles et pénales.
Le commissaire aux apports doit souscrire une assurance responsabilité civile professionnelle pour couvrir les risques liés à sa mission.
Durée de la responsabilité
En matière d’évaluation des apports en nature, la responsabilité du commissaire aux apports s’étend sur une période de 5 ans à compter de la date du rapport d’évaluation.
Durant ce délai, sa responsabilité peut être engagée par les créanciers ou les tiers en cas de préjudice lié à une surévaluation.
Cette responsabilité quinquennale s’applique également lorsque l’associé unique décide de retenir une valeur différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
Dans ce cas, l’associé devient solidairement responsable pendant 5 ans de la valeur attribuée aux biens apportés.
Les délais de prescription commencent à courir :
- Pour les apports initiaux : dès l’immatriculation de l’EURL ;
- Pour les augmentations de capital : à la date de l’assemblée générale extraordinaire ;
- Pour les apports partiels d’actifs : au jour de leur approbation.
Sanctions en cas de manquement
Les manquements du commissaire aux apports dans une EURL exposent ce professionnel à des sanctions graduées selon la gravité des faits.
La majoration frauduleuse de la valeur des biens constitue le manquement le plus sévèrement puni, avec des amendes pouvant atteindre 375 000 euros et une peine d’emprisonnement maximale de 5 ans.
Une interdiction d’exercer peut également être prononcée.
Le non-respect des délais légaux ou une évaluation manifestement insuffisante entraînent des sanctions disciplinaires : avertissement, blâme ou suspension temporaire. La responsabilité civile du commissaire reste engagée pendant 5 ans pour indemniser les préjudices causés aux tiers.
FAQ
Quel est le délai pour déposer le rapport du commissaire aux apports ?
Le commissaire aux apports dispose d'un délai de 8 jours pour déposer son rapport au greffe du tribunal de commerce. Pour une augmentation de capital, le dépôt doit intervenir au moins 8 jours avant l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.
Un commissaire aux apports est-il indispensable pour l'augmentation de capital d'une SARL ?
Un commissaire aux apports est obligatoire lors d’une augmentation de capital en SARL si des apports en nature sont réalisés, sauf si les conditions de dispense sont remplies (aucun apport > 30 000 € et total < 50 % du capital). En cas d’apport en numéraire uniquement, il n’est pas nécessaire. Cette exigence est encadrée par l’article L223-9 du Code de commerce.
La nomination d’un commissaire aux apports est-elle toujours obligatoire en cas d’apport en nature ?
La nomination d’un commissaire aux apports n’est pas toujours obligatoire. Dans les SARL et SAS, une dispense est possible si aucun apport en nature ne dépasse 30 000 € et si la totalité des apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital social. En revanche, dans d’autres formes comme la SA, la désignation reste obligatoire sans exception. La situation doit donc être analysée selon la forme juridique de la société et la nature des apports.
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