Convention réglementée en SARL : définition, procédure et risques

Vous êtes gérant de SARL et vous louez à votre société un local qui vous appartient ou vous lui vendez votre véhicule ou encore, vous signez une prestation de services entre votre SARL et une autre société que vous dirigez. Dans ces trois situations, vous vous trouvez des deux côtés du contrat, et la loi encadre l’opération pour éviter que vous ne serviez vos intérêts au détriment de la société. Ces accords portent un nom, la convention réglementée. Ils imposent un rapport, un vote des associés, et engagent votre responsabilité personnelle si vous les négligez. Voici comment les identifier et les faire valider sans risque.

Qu’est-ce qu’une convention réglementée en SARL ?

Convention réglementée en SARL : définition

En SARL, on parle de convention réglementée dès que la société contracte avec l’un de ses gérants ou associés, directement ou par une personne interposée, en dehors de ses opérations courantes. Une convention réglementée reste parfaitement licite. Simplement, elle doit être soumise à l’approbation des associés.

L’article L.223-19 du Code de commerce pose le principe. Il ne se limite pas aux contrats signés. Un accord verbal entre la société et son gérant entre dans le champ du dispositif dès lors qu’il crée, modifie ou éteint des obligations. Un bail conclu à l’oral, une avance de trésorerie décidée en réunion, une mise à disposition de matériel sans écrit relèvent donc du même régime que le contrat le plus formel.

L’objectif est de traiter une situation de conflit d’intérêts. Le gérant de SARL représente la société. S’il contracte avec elle, il négocie face à lui-même. Le contrôle des associés vient rétablir l’équilibre.

Qui est concerné par une convention réglementée ?

L’article L.223-19 du Code de commerce vise un cercle large de personnes au sein de la SARL :

• Le gérant associé, majoritaire, minoritaire ou égalitaire ;
• Le gérant non associé, qui dirige la société sans détenir de parts ;
• Tout associé, y compris celui qui ne détient qu’une seule part sociale ;
• La personne interposée, c’est-à-dire celle qui contracte en apparence pour son compte mais en réalité pour celui du gérant ou d’un associé ;
• La société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou du conseil de surveillance est en même temps gérant ou associé de la SARL.

La convention signée entre deux sociétés dirigées par la même personne mérite une attention particulière. Si vous dirigez une SARL et une SAS, un contrat conclu entre les deux structures relève du dispositif, même si vous n’êtes personnellement partie à aucun des deux contrats.

Convention réglementée en SARL : qui échappe au dispositif ?

Trois personnes restent en dehors du champ de l’article L.223-19 du Code de commerce. Le dirigeant de fait, qui exerce la direction sans avoir été nommé, n’est pas visé par le texte. Le liquidateur non plus. Le commissaire aux comptes est également exclu, puisqu’il exerce une mission de contrôle et non de direction.

Cette exclusion a une conséquence pratique. Une convention conclue avec un dirigeant de fait échappe à la procédure d’approbation, mais elle reste attaquable sur le terrain de la faute de gestion si elle nuit à la société.

Convention libre, réglementée ou interdite : comment savoir ?

En SARL, trois catégories de conventions coexistent, et la qualification de votre accord détermine la procédure à suivre. Une convention libre ne demande rien, une convention réglementée exige un rapport et un vote, une convention interdite est nulle.

Le tri se fait avec un double critère posé par l’article L.223-20 du Code de commerce. Si l’opération est courante et conclue à des conditions normales, elle est libre. Les deux conditions se cumulent. Une seule qui manque suffit à faire basculer la convention dans le régime réglementé.

La convention libre : l’opération courante à conditions normales

Une convention libre en SARL porte sur une opération courante conclue à des conditions normales, et ne demande aucune formalité. L’opération courante est celle que la société réalise habituellement dans le cadre de son activité. Elle se répète, elle correspond à son objet social, elle n’a rien d’exceptionnel au regard de sa taille.

Les conditions normales sont celles que la société applique à ses autres clients ou partenaires. Plusieurs indices permettent de les vérifier :

• Le prix pratiqué correspond au tarif habituel ou au prix du marché ;
• Les délais de paiement sont ceux accordés aux autres clients ;
• Aucune garantie inhabituelle n’est consentie ;
• Aucune contrepartie cachée n’accompagne l’opération.

Le tableau de qualification en 3 catégories

Le tableau suivant récapitule les trois catégories de conventions en SARL, le critère qui les distingue, la formalité imposée et la sanction encourue.

Exemples de conventions réglementées en SARL

Les conventions réglementées en SARL reviennent presque toujours aux mêmes situations. En voici six, avec des ordres de grandeur pour vous situer :

• La location d’un local au gérant ou à sa SCI. Un bail commercial de 1 800 € par mois signé entre la société et la SCI familiale du gérant doit être approuvé, quel que soit le montant du loyer ;
• La vente d’un bien personnel à la société. Un associé cède son véhicule utilitaire à la SARL pour 14 000 €. L’opération n’a rien de courant pour une société de services ;
• La convention de prestation de services entre deux sociétés du même dirigeant. Une facture annuelle de 36 000 € pour des prestations de gestion facturées par la holding du gérant relève du dispositif ;
• L’avance en compte courant rémunérée. Un associé prête 50 000 € à la société avec un intérêt de 4 %. Le sens du prêt change tout. L’argent prêté par l’associé à la société est autorisé, alors que l’argent prêté par la société à l’associé est interdit. La rémunération de cette avance en compte courant doit être approuvée par les associés ;
• La garantie donnée par la société lors d’une cession de parts. Une clause de garantie souscrite par la SARL au profit d’un associé cédant suit le régime réglementé ;
• La mise à disposition d’un véhicule ou d’un logement au gérant, en dehors de sa rémunération formellement votée.

Quelles sont les conventions interdites en SARL ?

Les conventions interdites en SARL sont des opérations qu’aucun vote des associés ne peut régulariser. L’article L.223-21 du Code de commerce les frappe de nullité, ce qui signifie que le contrat est réputé n’avoir jamais existé. Quatre opérations sont visées :

• L’emprunt contracté auprès de la société, sous quelque forme que ce soit ;
• Le découvert consenti par la société, en compte courant ou autrement ;
• Le cautionnement des engagements personnels par la société ;
• L’aval donné par la société à ces mêmes engagements.

L’interdiction ne s’arrête pas au gérant. Elle vise aussi les associés personnes physiques, les représentants légaux des personnes morales associées, ainsi que le conjoint, les ascendants et les descendants de toutes ces personnes. Toute personne interposée est également concernée. Faire passer l’opération par un tiers de complaisance ne change donc rien.

Un compte courant d’associé débiteur constitue le cas le plus fréquent de convention interdite en SARL. Si vous prélevez des sommes sur la trésorerie de la société et que votre compte courant d’associé devient négatif, vous vous trouvez dans la situation d’un découvert consenti par la société. Le risque dépasse la nullité, puisque la qualification d’abus de biens sociaux peut être retenue.

Quelle est la procédure pour mettre en place une convention réglementée en SARL ?

La procédure d’approbation d’une convention réglementée en SARL varie selon un seul critère, la qualité du gérant qui signe l’accord. Dans la majorité des cas, le contrôle intervient après la signature. Dans une hypothèse précise, il doit avoir lieu avant.

Contrôle a priori ou a posteriori : quel régime s’applique à la convention réglementée ?

Le moment du contrôle d’une convention réglementée en SARL dépend de la qualité du gérant et de la présence d’un commissaire aux comptes, comme le récapitule le tableau suivant :

La présence d’un commissaire aux comptes change donc la donne pour les gérants non associés. Elle offre une garantie de contrôle que la loi juge suffisante pour dispenser de l’autorisation préalable.

Les 5 étapes de la procédure d’approbation d’une convention réglementée en SARL

L’approbation d’une convention réglementée en SARL se déroule en cinq étapes, de la qualification de l’accord jusqu’à sa consignation dans le procès-verbal.

1. Qualifiez la convention. Vérifiez si l’opération est courante et si les conditions sont normales. Si l’un des deux critères manque, la convention est réglementée. Si elle figure parmi les opérations interdites, arrêtez-vous, aucune procédure ne la sauvera ;
2. Établissez le rapport spécial. Le gérant le rédige, ou le commissaire aux comptes s’il en existe un dans la société ;
3. Joignez le rapport aux documents de l’assemblée. Les documents destinés aux associés sont adressés au moins quinze jours avant la réunion, en application des articles R.223-18 et R.223-19 du Code de commerce. En cas de consultation écrite, le rapport doit être joint aux documents transmis ;
4. Faites voter les associés. Le vote a lieu en assemblée générale ordinaire, le plus souvent celle qui approuve les comptes annuels. L’associé ou le gérant concerné ne participe pas au vote ;
5. Consignez la décision. Le PV d’assemblée générale de SARL mentionne la convention, le résultat du vote et l’abstention forcée de l’intéressé. Ce document constitue votre preuve en cas de contestation ultérieure.

Que contient le rapport spécial du gérant de la SARL ?

Le rapport spécial sur les conventions réglementées ne fait l’objet d’aucun modèle imposé par le Code de commerce. En pratique, ce rapport doit permettre aux associés de voter en connaissance de cause, ce qui suppose d’y faire figurer plusieurs éléments :

• L’identité des parties et la qualité de la personne concernée ;
• La nature et l’objet de la convention ;
• Les conditions financières complètes, montant, durée, modalités de paiement ;
• L’intérêt de l’opération pour la société ;
• L’exercice au cours duquel la convention a été conclue ou s’est poursuivie.

Un rapport trop vague fragilise l’approbation. Si les associés votent sans connaître le loyer exact ou le taux d’intérêt appliqué, leur consentement peut être remis en cause plus tard.

Comment se déroule le vote des associés ?

Le vote d’approbation d’une convention réglementée en SARL écarte le gérant ou l’associé concerné. Le troisième alinéa de l’article L.223-19 du Code de commerce lui interdit de prendre part au vote, et ses parts sociales ne sont comptées ni dans le quorum ni dans la majorité. Ses parts sont neutralisées, comme si elles n’existaient pas le temps de cette résolution.

La majorité applicable est celle des décisions ordinaires, prévue par l’article L.223-29. La convention est approuvée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales prises en compte. Si cette majorité n’est pas atteinte, une seconde consultation permet de statuer à la majorité des votes émis, sauf si les statuts en disposent autrement.

Une SARL compte 1 000 parts réparties entre trois associés. Le gérant en détient 600, le deuxième associé 250 et le troisième 150. Le gérant soumet au vote le bail qu’il a conclu avec la société. Ses 600 parts sont écartées du calcul. La majorité se calcule donc sur les 400 parts restantes, et il faut au moins 201 parts favorables. L’associé qui détient 250 parts décide seul du sort de la convention. Un gérant majoritaire ne peut donc jamais approuver sa propre convention, quelle que soit sa part dans le capital.

Quels risques en cas de convention réglementée non approuvée ou irrégulière ?

Une convention réglementée conclue sans approbation ne disparaît pas. Le contrat continue de s’appliquer, et le risque se déplace sur le patrimoine personnel du gérant de SARL.

La convention reste valable, mais le gérant en supporte les conséquences

Une convention réglementée non approuvée par les associés continue de produire ses effets, comme le prévoit le sixième alinéa de l’article L.223-19 du Code de commerce. Le bail continue, la prestation reste due, la vente n’est pas annulée. Le tiers de bonne foi et la société restent liés.

En contrepartie, le gérant et, s’il y a lieu, l’associé contractant supportent les conséquences du contrat préjudiciables à la société. Cette charge peut être individuelle ou solidaire selon les cas. Si le loyer que vous avez fait payer à votre société dépasse de 400 € par mois le prix du marché, la société peut vous réclamer le trop-payé sur toute la durée écoulée, soit 4 800 € par année de bail.

Le défaut d’approbation constitue aussi une infraction aux dispositions légales applicables aux SARL. Or l’article L.223-22 rend les gérants responsables de ces infractions envers la société comme envers les tiers. La responsabilité du gérant de SARL peut donc être recherchée sur ce seul fondement.

L’approbation ne protège pas le gérant

L’approbation d’une convention réglementée par l’assemblée des associés ne met pas le gérant de SARL définitivement à l’abri. La Cour de cassation l’a jugé dans un arrêt du 18 décembre 2024. Elle retient que le mécanisme de l’article L.223-19, qui met à la charge du gérant les conséquences d’une convention non approuvée, n’est pas exclusif d’une action fondée sur l’article L.223-22.

Autrement dit, une convention régulièrement votée par les associés peut malgré tout engager votre responsabilité, si elle constitue une faute de gestion. Le vote de l’assemblée valide la procédure. Il ne valide pas l’intérêt de l’opération pour la société.

La conséquence pratique est directe. Une convention manifestement déséquilibrée reste attaquable des années après son approbation. Un loyer surévalué, une prestation facturée sans contrepartie réelle, une garantie donnée sans justification économique restent des fautes de gestion, même consignées dans un procès-verbal en règle. La bonne protection ne consiste donc pas seulement à respecter la procédure, mais à conclure des conventions défendables sur le fond.

Quel délai pour agir contre le gérant ?

L’action en responsabilité contre le gérant de SARL se prescrit par trois ans, en application de l’article L.223-23 du Code de commerce. Le point de départ est le fait dommageable, c’est-à-dire en principe la conclusion de la convention ou l’exécution qui cause le préjudice.

Une nuance change tout. Si le fait a été dissimulé, le délai de trois ans ne commence à courir qu’à compter de sa révélation. Une convention passée discrètement, non mentionnée dans un rapport, non consignée dans un procès-verbal, peut donc être contestée bien au-delà de trois ans. Un nouvel associé qui découvre l’opération cinq ans plus tard reste dans les temps pour agir.

Comment fonctionne la convention réglementée en EURL ?

L’EURL n’a qu’un seul associé, ce qui rend le vote des associés sans objet. Le Code de commerce prévoit donc un régime allégé pour les conventions réglementées, mais qui ne dispense pas de toute formalité.

Convention conclue avec l’associé unique

En EURL, une convention conclue avec l’associé unique fait seulement l’objet d’une mention au registre des décisions, en application du cinquième alinéa de l’article L.223-19 du Code de commerce. Ni rapport spécial, ni vote, ni procès-verbal d’assemblée.

La mention au registre des décisions n’est pas une formalité de façade. Ce registre, prévu par l’article L.223-31, rassemble les décisions que l’associé unique prend au lieu et place de l’assemblée. En cas de contrôle fiscal ou de procédure collective, c’est ce document qui permet de dater et de justifier la convention. Une convention non mentionnée expose l’associé unique aux mêmes reproches qu’une convention non approuvée en SARL pluripersonnelle.

Convention conclue avec un gérant non associé

En EURL dirigée par un gérant qui n’est pas l’associé unique, une convention conclue avec ce gérant suit la procédure complète. L’allègement du cinquième alinéa de l’article L.223-19 ne joue pas, puisqu’il ne concerne que les conventions passées avec l’associé unique lui-même. Un rapport doit donc être établi et l’associé unique doit approuver la convention. En l’absence de commissaire aux comptes, cette approbation doit même intervenir avant la signature.

Convention réglementée en SARL ou en SAS : quelles différences ?

Les conventions réglementées existent en SARL comme en SAS, mais la SAS laisse davantage de place à la liberté statutaire. Voici les points de divergence à connaître.

Le point le plus marquant concerne les associés minoritaires. En SARL, un associé qui détient 2 % du capital déclenche la procédure dès qu’il contracte avec la société. En SAS, le seuil de 10 % des droits de vote laisse de côté les petits porteurs. Les statuts d’une SAS peuvent en revanche durcir le régime des conventions réglementées en SAS, par exemple en imposant une autorisation préalable que la loi ne prévoit pas.

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Samuel Goldstein

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

Dernière mise à jour le 18/08/2026

Sources de l'article

• Article L223-19 du Code de commerce
• Article L223-20 du Code de commerce
• Article L223-21 du Code de commerce
• Article L223-22 du Code de commerce