La mise en sommeil d’une société
Dernière mise à jour le 03/04/2023
La mise en sommeil d’une société permet de cesser l’activité de manière temporaire sans qu’il soit procédé à sa radiation. Ainsi, elle se différencie de la liquidation d’une société.
En pratique, l’activité économique de la société est gelée mais l’entreprise conserve son existence sociale et juridique. Ainsi, la mise en sommeil d’une société emporte des conséquences fiscales et sociales.
Qu’est-ce qu’est la mise en sommeil d’une société ?
La mise en sommeil d’une société permet de suspendre son activité sur une période déterminée.
En d’autres termes, il s’agit d’une cessation volontaire et temporaire d’activité, tout en conservant une existence légale et une inscription au registre du commerce et des sociétés.
Une mise en sommeil permet ainsi d’éviter le caractère irréversible de la radiation suivant la dissolution d’une entreprise.
Dans quels cas mettre une société en sommeil ?
La mise en sommeil d’une société peut être motivée par plusieurs raisons.
En pratique, il s’agit généralement d’un choix de la part du dirigeant qui souhaite cesser temporairement son activité professionnelle afin de mener à bien d’autres projets (nouvelle stratégie, changement d’activité, maladie, etc.).
De plus, si la société visée par la mise en sommeil dispose d’un établissement secondaire, il faut impérativement et préalablement fermer cet établissement secondaire en déposant une demande de cessation d’activité auprès du guichet unique.
Comment faire ?
Afin de mettre en sommeil une société, il faut respecter les étapes détaillées ci-après :
- Prendre la décision de mettre en sommeil la société ;
- Déclarer la cessation temporaire des activités ;
- Procéder à la publicité de cette mise en sommeil.
Etape n°1 : prendre la décision de mettre la société en sommeil
Sauf clause contraire dans les statuts ou dispositions légales, il revient au dirigeant (président ou gérant selon les formes de sociétés) de décider de la mise en sommeil de sa société.
Si besoin, et pour limiter sa responsabilité, il peut solliciter l’avis de l’associé ou de l’actionnaire unique dans le cas d’une société unipersonnelle ou de la collectivité des associés ou actionnaires.
Facultativement, les dirigeants peuvent donc convoquer une assemblée générale des associés ou des actionnaires pour décider collectivement de la mise en sommeil de la société.
Etape n°2 : déclarer la cessation temporaire des activités
Une fois la décision de mise en sommeil prise, le représentant légal de la société doit remplir une déclaration de cessation d’activité auprès du guichet unique sur le site de l’INPI.
Cette déclaration doit être faite dans un délai de 1 mois à compter de la décision de mise en sommeil.
Dans le cas où la décision émanerait de la seule décision du représentant légal, la déclaration de cessation temporaire d’activité devra être effectuée dans le mois suivant la décision de mise en sommeil de la société.
Si les statuts prévoient la convocation d’une AGE, la déclaration devra être faite dans un délai de 1 mois après la tenue de l’assemblée générale.
Les informations à remplir auprès du guichet unique dépendent du type d’entreprise, à savoir :
- Pour une société personne morale : toutes les informations de l’ancien Cerfa n°11682*03 ou « formulaire M2 ». Le représentant légal devra veiller à cocher la case « Mise en sommeil par cessation totale de l’activité » ;
- Pour un entrepreneur individuel et une personne physique : les informations de l’ancien formulaire Cerfa n°11678*07 ou « formulaire P2 ».
Etape n°3 : publier la mise en sommeil
Une fois le dossier complet, l’INPI le transmet au greffe afin qu’une inscription modificative soit effectuée au RCS (registre du commerce et des sociétés).
Ensuite, la modification doit faire l’objet d’une publication au Bodacc afin que cette mise en sommeil soit opposable aux tiers.
Ainsi, à l’issue de l’accomplissement des formalités de publication, la mention “mise en sommeil” suivie de la date apparaîtra sur l’extrait Kbis de la société.
Voici un schéma récapitulatif des étapes à suivre pour mettre en sommeil une société.
Quelle est la durée maximale d’une mise en sommeil ?
La mise en sommeil d’une société est limitée dans le temps.
En effet, sa durée maximale dépend du type de structure :
- 2 ans maximum pour une société ;
- 1 an pour une entreprise individuelle (renouvelable une fois).
Par conséquent, en cas de dépassement des durées ci-dessus, le juge peut décider de radier d’office la société du RCS.
Comment fonctionne la société durant cette période ?
Durant toute la phase de mise en sommeil d’une société, cette dernière continue de fonctionner normalement, à la seule différence que l’activité économique est interrompue.
De ce fait, le dirigeant doit contenir de d’accomplir les obligations comptables telles que le dépôt des comptes sociaux annuels ou encore la convocation de l’assemblée générale annuelle d’approbation des comptes.
Quelles sont les conséquences d’une mise en sommeil ?
Au-delà du fonctionnement normal de la société durant la phase de mise en sommeil, une telle procédure à des conséquences au niveau :
- Juridique et comptable ;
- Social ;
- Fiscal.
Conséquences juridiques et comptables
Comme évoqué précédemment, au niveau juridique et comptable la société continue de fonctionner normalement durant la période de mise en sommeil.
Ainsi, les obligations comptables telles les AG d’approbation des comptes et leur dépôt doivent être effectués.
Conséquences fiscales
Une mise en sommeil emporte différentes conséquences fiscales :
- Le maintien de la cotisation foncière des entreprises (CFE) : la société restera redevable de cette dernière lors des douze premiers mois suivants la suspension d’activité. L’exonération ne prendra effet qu’à compter de 12 mois ;
- Le maintien de la déclaration d’impôt sur les bénéfices : malgré l’absence de recette et de chiffre d’affaires, la société devra tout de même réaliser une déclaration d’impôt sur les bénéfices avec la mention « néant » ;
- L’exonération du règlement de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) lors de la période de mise en sommeil de la société ;
- L’exonération du règlement de la contribution économique territoriale ;
Conséquence sociales
Enfin, une période de mise en sommeil a également des répercussions sur le régime social.
En règle générale, le dirigeant reste affilié au régime social dont il dépend à l’origine et avant le début de la mise en sommeil.
S’il est considéré comme un travailleur non salarié, il est affilié à la sécurité sociale des indépendants donc les cotisations minimales obligatoires doivent être payées.
En revanche, s’il est considéré comme un salarié il relève du régime général de la sécurité sociale donc le montant des cotisations varient selon sa rémunération.
Ainsi, en l’absence de rémunération le dirigeant n’aura aucune cotisation à payer.
De plus, en cas de présence de salariés, les cotisations sociales doivent être payées également.
Quelle est l’issue d’une mise en sommeil ?
A l’issue d’une mise en sommeil, les associés/actionnaires et le dirigeant sont face à 3 alternatives :
- La reprise de l’activité ;
- La dissolution de la société ;
- La vente grâce à la cession d’entreprise à un tiers acquéreur.
La reprise de l’activité
A l’issue des 2 ans de mise en sommeil, le dirigeant et les associés peuvent choisir de reprendre l’activité de l’entreprise.
Par exemple, pour lever la mise en sommeil d’une SASU, cette reprise d’activité doit être effectuée sur le site du guichet unique hébergé par l’INPI.
La dissolution de la société
En revanche, il peut également choisir de cesser définitivement les activités de la société et ainsi procéder à la dissolution liquidation.
Dans ce cas, il faut respecter les procédures de liquidation propres à chaque société (dissolution SARL, dissolution SAS, dissolution SCI, dissolution EURL ou dissolution SASU).
Dans tous les cas, cela consiste en :
- Une dissolution votée en AG et d’une publication dans un JAL ;
- Une liquidation ;
- Une radiation de différents registres (ceux des sociétés et ceux des auto-entrepreneurs le cas échéant).
La vente de la société
Enfin, à l’issue d’une période de mise en sommeil, les associés/actionnaires peuvent convenir de vendre la société.
Ils pourront choisir entre réaliser une cession de la société ou procéder à la cession du fonds de commerce.
Dans ce cas, les démarches de cession sont également à accomplir auprès du guichet unique des entreprises.
Voici une courte vidéo vous expliquant simplement et rapidement tous les tenants et les aboutissant de la mise en sommeil pour une société.
Quel est le coût d’une telle procédure ?
Mettre en sommeil une société engendre des coûts. De tels coûts varient selon que la mise en sommeil concerne une société ou une entreprise individuelle.
Les coûts exposés ci-après comprennent les frais d’insertion au Bodacc, les émoluments du greffe, la TVA ainsi que les frais de l’INPI.
| Forme juridique | Coût total |
| Société | 190.24€ |
| Entreprise individuelle | 104.34€ |
FAQ
Qu'est-ce qu'une mise en sommeil d'une société?
La mise en sommeil d'une société correspond à une période de cessation temporaire de l'activité économique de la société. Toutefois, cette cessation n'entraîne pas sa dissolution. La cessation temporaire d'activité d'une société ne peut excéder une durée légale de 2 ans.
Quels sont les avantages de mettre la société en sommeil?
Mettre en sommeil une société permet de volontairement et temporairement suspendre l'activité exercée. Durant cette période de suspension, l'existence juridique de la société continue et il est plus facile de la réactiver.
Que faire si la société rencontre d'importantes difficultés financières?
Si la société rencontre des difficultés financières conséquentes la conduisant à un état de cessation des paiements, cette dernière devra entreprendre une procédure de prévention des difficultés, ou déclarer son état et débuter une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire.
Dissoudre ma société
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 03/04/2023
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Bonjour,
est ce que la déclaration d’un CA à zero pendant plus de 12 mois peut causer la cession de l’activité de la micro-entreprise ?
je vous remercie
Bonjour, Le micro-entrepreneur a l’obligation de déclarer chaque mois ou chaque trimestre le montant du chiffre d’affaires réalisé au cours d’une période donnée. Lorsque la micro-entreprise ne réalise pas de chiffre d’affaires, l’entrepreneur reste tenu par l’obligation de déclaration et doit indiquer “néant” dans la case “chiffre d’affaires” sur la déclaration mensuelle ou trimestrielle. L’absence de chiffre d’affaires a néanmoins des conséquences sur la protection sociale de l’entrepreneur, puisque celui-ci ne contribuera pas aux cotisations sociales. En revanche, si l’absence de chiffre d’affaires dépasse 24 mois soit 8 trimestres civils consécutifs, la micro-entreprise sera automatiquement radiée. En espérant que notre… Lire la suite »
Bonjour,
J’ai immatriculé mon entreprise un peu trop tôt(la pandemie est arrivée juste après,en plus de m’être séparé d’éléments clés.je dois également refaire mon site Web avec une agence et un travail de referencement,ce qui va me prendre des mois.En gros,je me suis trop avancé.
Ma question: ai-je raison de vouloir mettre ma société en sommeil? Car mon exonération de charge va disparaître sans avoir généré le moindre euro,et je vais devoir certaines charges sans avoir commencé?
Cordialement
Bonjour, La mise en sommeil, en tant que période de cessation temporaire d’activité, permet de maintenir l’existence sociale de la structure tout en gelant temporairement les activités économiques. De plus, la période de mise en sommeil d’une société permet de bénéficier d’un allègement d’un point de vue fiscal, social et également comptable. Néanmoins, dans la mesure où votre situation présente des éléments de complexité, nous vous invitons à prendre contact avec l’un de nos avocats partenaires, par le biais de notre page contact : https://www.legalplace.fr/contact/ Pour cela, sélectionnez « Parler à un avocat » dans la section « Objet de… Lire la suite »