Comment faire un nantissement de parts sociales pour la SARL ?

Le nantissement de parts de SARL garantit le paiement d’une dette au créancier, avec l’accord des associés ou sur décision du juge. Cette sûreté porte sur des biens meubles incorporels, c’est-à-dire les parts sociales dont un associé est propriétaire. Seules les parts issues d’apports en numéraire et en nature peuvent être nanties, celles qui correspondent à un apport en industrie étant exclues. Si le créancier obtient l’attribution des parts en paiement, leur valeur est déterminée par un expert désigné à l’amiable ou judiciairement, au moment du transfert.

Qu’est-ce que le nantissement de parts de la SARL ?

Fonds de commerce, prise de participation, parts sociales d’une SARL : nombreux sont les biens meubles incorporels pouvant faire l’objet d’un nantissement, pour garantir le paiement d’une dette. Cette mise en gage peut aussi être ordonnée par un juge, à la demande du créancier. Il s’agit alors d’un nantissement judiciaire. Cette opération ne doit pas être confondue avec la saisie.

Nantissement conventionnel ou judiciaire : quelle différence ?

Le nantissement de parts sociales de SARL prend deux formes, qui n’obéissent pas aux mêmes règles.
Le nantissement conventionnel naît d’un contrat entre l’associé propriétaire des parts, appelé le constituant, et son créancier. Il suppose l’accord préalable des associés et se formalise par un écrit, sous seing privé ou devant notaire.

Le nantissement judiciaire est une mesure conservatoire autorisée par un juge, sans l’accord du débiteur. Le créancier fait d’abord procéder à une inscription provisoire, puis informe le débiteur par acte de commissaire de justice dans les 8 jours qui suivent la signification à la société. Le débiteur dispose ensuite d’un mois pour contester. Le créancier a au plus 3 mois à compter de la signification pour demander l’inscription définitive s’il détient déjà un titre exécutoire, ou 2 mois après l’obtention de ce titre dans le cas contraire.

Effets du nantissement de parts sociales de SARL

Les parts sociales nanties garantissent l’exécution d’une obligation de paiement. Si le débiteur n’honore pas cet engagement à l’échéance, trois possibilités s’offrent au créancier :

• Devenir propriétaire des parts sociales, à condition que la convention de nantissement contienne un pacte commissoire. Ce pacte est écarté lorsque la dette garantie relève du crédit à la consommation ;
• Demander au tribunal que les parts nanties lui soient attribuées en paiement. Leur valeur est alors fixée par un expert désigné à l’amiable ou judiciairement, au jour du transfert. Cette évaluation des parts sociales protège les deux parties. Lorsque cette valeur dépasse le montant de la créance garantie, le créancier verse la différence au débiteur ;
• Obtenir la vente forcée des parts aux enchères publiques. Une cession à l’amiable reste envisageable si les parties s’entendent.

Le bénéficiaire du nantissement peut être une banque auprès de laquelle un prêt a été souscrit, l’administration fiscale dans le cadre d’un crédit pour le paiement des droits de succession, ou encore un fournisseur.

Avantages et inconvénients du nantissement de parts de SARL

Le nantissement des parts sociales d’une SARL permet à l’associé d’obtenir un financement sans céder ses parts. Il en conserve la propriété pendant toute la durée de la garantie.
Contrairement à une idée répandue, l’associé qui nantit ses parts conserve son rôle d’associé. Il continue de participer aux assemblées générales, d’exercer son droit de vote et de percevoir ses dividendes. Le risque, pour lui, est de perdre ses parts si la dette n’est pas remboursée.

Du côté du créancier, les avantages sont plus nombreux. Il devient prioritaire dans l’ordre des remboursements. Lorsque les mêmes parts sont nanties plusieurs fois, le rang des créanciers dépend de l’ordre des inscriptions.
Le créancier n’est pas pour autant à l’abri d’une dévalorisation des parts. Il peut aussi voir la cession refusée par l’assemblée générale de la SARL, qui peut préférer racheter les parts nanties pour réduire le capital.

Quel est le principe du nantissement des parts sociales ?

Tout associé d’une SARL peut consentir au nantissement de ses parts sociales pour garantir ses propres dettes ou celles d’un tiers. À défaut de règle propre au nantissement de parts sociales, ce sont les dispositions du Code civil relatives au gage de meubles corporels qui s’appliquent.

Intérêt du nantissement de parts de SARL

Une banque peut imposer le nantissement de certaines parts de la SARL qui souhaite contracter un crédit pour financer des opérations complexes (ou particulièrement risquées). L’associé qui se portera volontaire se positionnera ainsi comme le débiteur.

Le titulaire des parts sociales peut aussi utiliser cette méthode pour garantir les prêts contractés à titre personnel. Celle-ci est plus facile à réaliser qu’une procédure incitant à trouver un individu ou un organisme pouvant se porter caution.

Dans la plupart des cas, les associés nantissent leurs parts sociales lorsque leur entreprise prépare une transmission de patrimoine. L’opération peut d’ailleurs précéder une future cession des parts sociales de la SARL.

Formalisme du nantissement de parts sociales

Une fois l’autorisation des associés obtenue, le nantissement des parts de la SARL est matérialisé par un écrit. L’acte, sous seing privé ou notarié, désigne la dette garantie, la nature des parts nanties et leur nombre.

Les formalités de publicité sont ensuite accomplies auprès du greffe du tribunal de commerce. Réalisée en principe par le créancier, l’inscription au registre des sûretés mobilières rend le nantissement opposable aux tiers et fixe le rang du créancier. Elle n’empêche pas l’associé de céder ses parts et le créancier conserve son droit de suite.

Si le débiteur ne rembourse pas sa dette dans les délais impartis, le créancier fait valoir ce droit de suite sur les parts nanties. S’il est payé à temps, une procédure de radiation est engagée.
Un remboursement anticipé met fin au paiement des intérêts restants. Le débiteur peut consigner la somme due si le créancier refuse de l’encaisser : il est alors libéré de son engagement.

Nantissement et décisions collectives

Lorsque les parts sociales sont détenues sous le régime de la communauté de biens, leur nantissement requiert l’accord du conjoint puisqu’il s’agit de droits sociaux non négociables, qu’un époux ne peut pas grever seul.

L’accord des associés est par ailleurs nécessaire. Il est donné à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, sauf majorité plus forte prévue par les statuts. Les banques exigent d’ailleurs un procès-verbal attestant de cette décision.

En l’absence de réponse de la société 3 mois après la notification de la demande, l’accord est réputé acquis. Le titulaire des parts sociales nanties en est informé par lettre recommandée avec accusé de réception (LRAR).

Comment faire un nantissement de parts sociales pour la SARL ?

Le nantissement se réalise en cas d’attribution au créancier, conventionnelle ou judiciaire, ou de vente forcée des parts. Encore faut-il signer un acte, puis le porter à la connaissance des tiers.
L’acte doit respecter la réglementation en vigueur et les statuts de la société. Ces derniers devront être modifiés s’ils ne prévoient pas de procédure de nantissement.

Les 5 étapes pour nantir des parts sociales de SARL

Nantir des parts sociales de SARL suit un enchaînement précis. Voici les cinq étapes à respecter, dans l’ordre :

1. Obtenir l’accord des associés. La demande est notifiée à la société, qui se prononce à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales ;
2. Rédiger l’acte de nantissement. Il désigne la dette garantie, la nature des parts nanties et leur nombre, sous seing privé ou devant notaire ;
3. Faire signer l’acte par le constituant et le créancier, ainsi que par le conjoint lorsque les parts sont des biens communs ;
4. Déposer la demande d’inscription au greffe du tribunal de commerce dont dépend le siège de la SARL, avec l’acte original et le bordereau d’inscription en deux exemplaires ;
5. Conserver le certificat d’inscription remis par le greffe car il matérialise l’opposabilité du nantissement et le rang du créancier.

L’inscription est payante. Son coût dépend du montant de la créance garantie et s’ajoute aux frais de greffe prévus pour les autres formalités de la société.

Le nantissement de parts sous acte notarié

Un contrat de nantissement de parts sociales de SARL peut être conclu entre le créancier et le débiteur en présence d’un officier public. Ce dernier joue un rôle important dans la réalisation de la procédure :

• Vérification du consentement éclairé de chaque partie au contrat ;
• Maintien de l’équilibre des droits et des obligations entre chaque signataire ;
• Accompagnement avant l’engagement.

L’acte en question fera foi de sa date. Il devra contenir les informations essentielles sur les parts sociales mises en gage et sur les dettes garanties. Dans le cas contraire, il risque d’être frappé de nullité.

S’il est question d’une entreprise, le document devra renseigner :

• La dénomination sociale;
• Le siège social ;
• Le statut juridique ;
• Le numéro et la ville d’immatriculation.

Si l’une des parties au contrat est une personne physique, l’acte mentionnera :

• Le nom complet ;
• L’adresse ;
• La date de naissance.

Le nantissement de parts suite à un acte sous seing privé

L’acte de nantissement des parts chez les SARL peut être dressé sans le concours d’un notaire ou d’un commissaire de justice. Ceux qui souhaitent gagner du temps et économiser des frais administratifs peuvent se contenter d’un acte réalisé sous seing privé. Néanmoins, il n’a pas force exécutoire et sa date n’est pas certaine, à moins qu’il ne soit enregistré auprès de l’autorité compétente (Service des impôts des entreprises).

La signature de chaque partie au contrat suffit à le faire valider auprès de l’administration fiscale. Si cette étape est effectuée à distance, un certificat qualifié de signature électronique devra être présenté.

Autorisation et publicité du nantissement de titres

Pour être opposable aux tiers, le nantissement doit faire l’objet d’une publicité. L’inscription est requise auprès du greffe du tribunal de commerce dont dépend le siège de la SARL, sur le registre des sûretés mobilières.
Aucun délai n’est imposé à peine de nullité : le nantissement produit ses effets entre les parties dès la signature de l’acte. En revanche, plus l’inscription est tardive, plus le rang du créancier est mauvais, puisque ce rang dépend de l’ordre des inscriptions. Le créancier transmet au greffe les pièces suivantes :

• L’original de la convention de nantissement ou de l’acte notarié ;
• Le bordereau d’inscription en deux exemplaires, mentionnant le montant de la créance garantie et la désignation des parts nanties.

Le coût de l’inscription en 2026 dépend du montant de la créance garantie :

Une fois l’inscription prise, le nantissement figure au registre des sûretés mobilières tenu par le greffe. Toute personne peut en demander un état. C’est ainsi que l’on connaît les sûretés qui grèvent les parts d’une société.

Combien de temps le nantissement reste-t-il valable ?

L’inscription d’un nantissement de parts sociales de SARL est valable 5 ans à compter de sa date. Passé ce délai, elle est périmée et le créancier perd le rang qu’elle lui donnait.

Pour conserver sa garantie au-delà, le créancier demande le renouvellement de l’inscription avant l’expiration des 5 ans, auprès du même greffe et au moyen d’un bordereau de renouvellement. Le renouvellement coûte 12,30 € pour une créance inférieure à 20 800 € et 25,57 € pour une créance comprise entre 20 800 € et 41 600 € en 2026.

Le nantissement disparaît aussi avant terme en cas de paiement intégral de la dette, qui ouvre droit à la mainlevée, et lorsque la radiation est décidée d’un commun accord entre le créancier et le débiteur.

Comment lever un nantissement de parts sociales ?

Une fois les dettes intégralement payées, frais et intérêts compris, le créancier procède à une mainlevée de la sûreté, à la demande du débiteur. Il renonce ainsi au nantissement des parts et l’inscription portée à la connaissance des tiers devient caduque.

Un exemplaire de l’acte de mainlevée est adressé au greffe du tribunal de commerce, qui procède à la radiation de l’inscription. La radiation intervient aussi lorsque l’inscription n’a pas été renouvelée dans les délais.

Le coût de la radiation dépend lui aussi du montant de la créance :

Une radiation partielle coûte moins cher : 14,70 € pour une créance inférieure à 20 800 € et 43,69 € pour une créance comprise entre 20 800 € et 41 600 €. Le greffier délivre ensuite une certification de radiation.
La procédure de radiation ne découle pas forcément d’un acte de mainlevée. Elle peut être effectuée à la suite d’un accord entre le créancier et le débiteur.

Modèle d’acte de nantissement de parts sociales de SARL

Afin de vous faciliter la tâche, nous mettons à votre disposition un modèle d’acte de nantissement de parts sociales de SARL, à télécharger gratuitement. En ligne, il est possible de trouver des exemples de contrats pré remplis. Les documents en question restent entièrement modifiables en fonction de vos besoins et de votre situation :

Le modèle permet de gagner un temps précieux, sans oublier un seul détail. Nombre d’informations doivent figurer dans le contrat :

• Désignation des intéressés ;
• Date d’acceptation du mécanisme juridique par l’assemblée générale ;
• Motif ayant conduit au nantissement des parts sociales ;
• Circonstances de la conclusion et de l’enregistrement du contrat entre les deux parties (lieu et date) ;
• Date et lieu de signature de l’acte de cession des titres ;
• Lieu et date de l’emprunt ;
• Caractéristiques des parts sociales concernées par la garantie (nature, nombre de parts, montant) ;
• Montant de l’emprunt ;
• Modalités de remboursement de la créance présente ou future (taux d’intérêt, date d’exigibilité, échéances, etc.) ;
• Signature des deux contractants ;
• Nombre d’exemplaires imprimés.

En cas de nantissement judiciaire, l’associé peut demander au juge de limiter la mesure s’il estime que la valeur des parts grevées excède largement le montant de la créance garantie.

Mehdi Ouchallal

Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

Dernière mise à jour le 09/09/2026

Sources de l'article

• Articles 2333 à 2350 du Code civilArticles 2333 à 2350 du Code civil
• Articles 2355 à 2366 du Code civil
• Article 1424 du Code civil
• Article A743-9 du Code de commerce
• Articles R511-1 à R512-3 du Code des procédures civiles d'exécution