Rapport de gestion pour une SASU et dispense

Rapport de gestion pour une SASU et dispense

Parmi les formalités obligatoires en SASU, l’approbation annuelle des comptes sociaux implique l’établissement et la présentation d’un rapport de gestion à la suite de la création de la SASU. Ce document expose la situation financière actuelle et à venir de la société ainsi que les évènements notables intervenus au cours de l’exercice social écoulé.

La préparation et la communication du rapport annuel de gestion incombe au président de la SASU. En principe, le dirigeant doit non seulement mettre le rapport de gestion à disposition des actionnaires, ainsi que de l’administration fiscale en cas de contrôle, mais aussi le joindre au dépôt des comptes annuels au greffe du Tribunal de commerce (TC) dans un délai de 1 mois – 2 mois en cas de dépôt électronique – à compter de son approbation, lorsque la société est cotée. Depuis 2009, la dispense de rapport de gestion en SASU sous conditions allège dans une large mesure les obligations du président de la société au moment d’établir les comptes à la clôture de l’exercice.

 

Dispense de rapport de gestion en SASU : les conditions.

Le rapport établi pour chaque exercice social est destiné en premier lieu à rendre compte de la gestion de la SASU par le dirigeant auprès des actionnaires. Lorsque l’actionnaire unique de la société par actions simplifiée unipersonnelle est également le président – en charge d’élaborer le rapport annuel – l’utilité d’établir ce document informatif paraît par essence limité. A l’égard des tiers, le rôle informatif du rapport de gestion déposé au greffe du TC puis rendu public ne joue que dans les SA : son intérêt en SAS semble d’autant moindre.

Rappel sur l’obligation de déposer le rapport annuel de gestion : l’article L232-23 du Code de commerce exempte les SAS – dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé, contrairement aux SA – de l’obligation de déposer leur rapport annuel de gestion au moment du dépôt de leurs comptes sociaux.

Bien qu’il soit également destiné à l’administration en cas de contrôle fiscal, et alors même qu’il doit pouvoir être communiqué « à toute personne qui en fait la demande », la loi du 19 octobre 2009 dispense les SASU d’établir leur rapport de gestion, sous conditions – cumulatives – largement assouplies par décrets successifs. Le président est ainsi exonéré de la rédaction, de la présentation pour approbation et de la publication de ce document comptable supplémentaire.

1ère condition à la dispense du rapport de gestion en SASU : l’actionnaire unique est également préside la société.

Avant de vérifier la condition liée aux seuils applicables en 2018, il est nécessaire de s’attacher à la condition liée à l’actionnariat telle que mentionnée à l’article L232-1 du Code de commerce. Seules peuvent prétendre à la dispense les SASU qui remplissent les conditions cumulatives suivantes :

  • L’actionnaire unique est une personne physique – les actionnaires personnes morales excluent de facto la SASU de l’exemption de rapport annuel de gestion. Cette condition vise à exclure les holdings.
  • L’actionnaire unique occupe le poste de président de la SASU. Cette condition protège l’actionnaire de SASU qui confie la présidence à un tiers, en lui offrant un moyen de contrôle par le biais du rapport annuel de gestion.

2ème condition à la dispense du rapport de gestion en SASU : la société est une « petite entreprise ».

Pour être éligible à la dispense de rapport de gestion, le président actionnaire unique de la SASU doit être une « petite entreprise » telle que décrite par l’article L123-16 du Code de commerce. Il s’agit pour cela de ne pas dépasser 2 des 3 seuils suivants – seuils établis par décret et applicables en 2018 :

  • Le total du bilan annuel de la société par actions simplifiée unipersonnelle doit être inférieur à 4 millions d’euros.
  • Le montant net maximal du chiffre d’affaires annuel de la SASU est égal à 8 millions d’euros.
  • La société n’emploie pas plus de 50 salariés.

Attention : l’évaluation de ces 3 seuils à ne pas dépasser est effectuée sur 2 exercices sociaux consécutifs. La SASU qui dépasse au moins 2 des seuils de bilan, de chiffre d’affaires et d’effectif moyen pendant seulement 1 année peut continuer à prétendre à la dispense de rapport de gestion. A contrario, la SASU, pour prétendre à la dispense, doit s’astreindre à ne pas dépasser les seuils pendant une durée minimale de 2 ans.

3ème condition à la dispense du rapport de gestion en SASU : ne pas exercer une activité de crédit ou d’assurance.

Dernière condition pour être dispensé de rapport de gestion, ne pas entrer dans la catégorie des entreprises mentionnées à l’article L123-16-2 du Code de commerce. Il s’agit notamment des établissements suivants :

  • Etablissements de crédit et sociétés de financement.
  • Entreprises d’assurance, institutions de retraite professionnelle supplémentaire, mutuelles et prévoyances.

Sont également exclues les SASU de gestion des titres de participations ou des valeurs mobilières.

 

Défaut de rapport de gestion en SASU non dispensée : les sanctions.

La SASU dont l’actionnaire est une personne morale, dont le président est un tiers, qui dépasse les seuils 2018 de la petite entreprise ou qui exerce une activité qui fait exception doit obligatoirement établir un rapport de gestion et le présenter au moment de l’approbation des comptes annuels, dans les mêmes conditions qu’en SAS. A défaut de rapport de gestion dans le respect du délai mentionné dans les statuts de la société, le président s’expose à une sanction pénale au titre de l’article L242-8 du Code de commerce – amende d’un montant de 9 000 €. Le président, lorsqu’il n’est pas l’actionnaire de la SASU, peut également voir sa responsabilité engagée par l’actionnaire unique. Les délibérations prises en AG d’approbation des comptes en l’absence de rapport de gestion, alors que la SASU n’en est pas dispensée, sont en outre nulles.