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Transférer son siège social de l’étranger vers la France
Dernière mise à jour le 27/07/2023
Quelle que soit la forme juridique de la société, avoir un siège social est obligatoire. L’adresse du siège social permet de déterminer la nationalité de la société et par conséquent un moyen d’identifier la loi applicable et le tribunal compétent en cas de litige.
Plusieurs circonstances amènent la société à réaliser un transfert de siège social impliquant une modification des statuts. Le transfert de son siège social de l’étranger vers la France requiert des démarches particulières plus lourdes. Retrouvez ici les étapes à respecter pour réussir votre changement de siège social en France, les motifs de ce transfert et son lien avec le changement de nationalité de l’entreprise.
En principe, le transfert de son siège social en France implique :
- La dissolution de la société étrangère ;
- La constitution d’une nouvelle personne morale en France.
Cependant, le transfert d’un siège social depuis un État de l’Union européenne n’est pas soumis à cette règle.
Vers la France depuis un pays en UE
Selon l’article L. 229-2 du Code de commerce, un transfert de siège social d’une société européenne dans un État membre peut se réaliser sans dissolution de l’entreprise. Ce type de transfert ne nécessite pas la création d’une nouvelle société. Toutefois, la forme juridique de la société doit être prévue dans la législation en vigueur en France.
La conservation de la personnalité morale de la société offre des avantages sur le plan fiscal. Le transfert de siège social entre deux pays de l’Union européenne n’entraine pas le paiement d’impôt, sauf s’il y a transfert d’actifs soumis au paiement de l’IS en fonction de la plus-value réalisée sur les biens.
En vertu du principe de la liberté d’établissement, les démarches pour déplacer le siège social d’une société européenne vers la France sont simplifiées parce que la société est exemptée des procédures de dissolution et liquidation de la société. Il convient toutefois de respecter les démarches de modification de siège social applicables dans le pays d’origine et de suivre les règles d’immatriculation de société en France.
D’une société ayant un siège social hors UE
Dans le cadre d’un transfert de siège social depuis un État non membre de l’UE vers la France, il convient de respecter les procédures d’immatriculation d’une société sur le territoire français. Il s’agit ici de créer une nouvelle entreprise. Mais avant les formalités de demande d’immatriculation en France, il faut procéder à la dissolution de la société dans le pays d’origine afin de la radier du registre des sociétés.
À titre de rappel, les formalités nécessaires à la dissolution ainsi que la décision de transfert de siège social doivent se faire dans le respect de la loi en vigueur dans le pays d’origine. Voici les règles à respecter en matière de dissolution d’une société :
- Prise de décision d’une assemblée générale extraordinaire des associés;
- Publication dans un journal d’annonce légale ;
- Dépôt au greffe du Tribunal de commerce du ressort de son immatriculation ;
- Dissolution de la société.
La procédure d’immatriculation de la société en France se passe en principe en 4 étapes :
- Le choix de la forme sociale ;
- L’établissement des statuts ;
- Le dépôt du dossier de création de société auprès du Greffe du Tribunal de commerce ;
- Inscription au RCS.
De nombreuses raisons peuvent pousser une entreprise à décider de mettre son siège social à l’étranger, surtout en France. D’une part, le représentant légal de la société veut rapprocher l’adresse du siège social de son domicile. D’autre part, le choix du siège social relève d’une décision stratégique. Ainsi, le développement des échanges commerciaux peut être à l’origine d’un changement de siège social.
De quoi découle le changement de nationalité d’une société ?
Le changement de nationalité d’une société est la conséquence directe de la modification du siège social. Ce dernier correspond au lieu de direction effective de la société. Ainsi, après le transfert de siège social en France, la société devient une société de droit français. Elle est régie par l’ensemble des règles en vigueur sur les sociétés en France (Article 1837 du Code civil).
Le changement de nationalité affecte en principe la situation fiscale et juridique de l’entreprise. Sur le plan juridique, plusieurs obligations pèsent sur la société ayant un siège social en France telles que :
- L’immatriculation au RCS ;
- Les obligations comptables ;
- Les obligations déclaratives.
Sur le plan fiscal, le principe de la territorialité de l’impôt s’applique. C’est le droit fiscal français qui est applicable à toute société ayant son siège social en France. Après le transfert de siège social, la société nouvellement créée sera soumise à l’impôt sur les sociétés ou à l’impôt sur le revenu selon le cas.
Le déménagement d’une entreprise étrangère vers la France doit relever d’une décision mûrement réfléchie à cause des difficultés que la société peut rencontrer ou qui peuvent bloquer l’aboutissement des procédures de transfert.
Nous vous invitons aussi consulter notre article Création d’entreprise au Luxembourg.
Transfert siège social
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 27/07/2023
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
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Bonjour,
Lors d’un transfert d’une société Luxembourgeoise en France, quelles sont les conséquences fiscales à ce jour?
Merci d’avance de votre retour
Bien cordialement
Bonjour,
Merci pour votre question. C’est un sujet délicat en l’occurrence, nous vous conseillons de contacter un avocat qui saura vous renseigner.
L’équipe LegalPlace
https://www.legalplace.fr/question-pour-avocat/formulaire/
bonjour
j’ai une sprl en belgique que je voudrais transfere en france , quelle sont les demarge
Bonjour, pour transférer le siège social de votre société de la Belgique à la France, vous devez:
– radier votre société du registre du pays d’origine ;
– suivre la procédure française d’immatriculation de votre société ;
– vous devez vérifier que la décision de transfert de votre siège social a été prise conformément aux règles en vigueur en Belgique.
En espérant avoir su répondre à vos interrogations, nous vous souhaitons une belle journée.
L’équipe LegalPlace
Bonjour
si ils y’a un bien dedans, ça ce passé comment simplement avec les actions. Et quelle est le coupt de ça
cordialement
Bonjour,
Votre article est très intéressant,
Mais, je voulais savoir s’il était possible d’obtenir une précision juridique sur votre article.
Lorsque vous dite “société européenne” dans l’article, est-il question de la société européenne au sens du Règlement 2157/2001 ou alors est-il plus largement question d’une société dont le siège se situerait dans un État de l’UE (donc pas nécessairement sous forme de SE au sens juridique du terme, mais visant tout autre forme de société) ?
Merci