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Transférer son siège social à l’étranger

Transférer son siège social à l’étranger

Le transfert de siège social à l’étranger requiert en principe deux opérations importantes : dissolution de la société dans le pays d’origine et création d’une nouvelle personne morale à l’étranger. Ce guide complet explique toutes les règles à respecter et les conséquences de ce transfert dans un pays étranger sur le plan fiscal.

Comment transférer le siège social de sa société à l’étranger

Le déménagement de la société peut s’opérer sur le territoire européen ou bien dans un État non membre de l’UE. De ce fait, il faut distinguer deux types de procédures.

Les formalités pour domicilier son entreprise au sein de l’UE

La loi impose des formalités obligatoires pour valider le déménagement d’une entreprise française à l’étranger. Considérées comme complexes, les formalités rassemblent les procédures de dissolution et de création de la nouvelle société.

Toutefois, la législation européenne prévoit une procédure simplifiée en cas de transfert entre des États membres de l’institution. Le principe de la liberté d’établissement applicable au niveau de l’UE permet à une société qui envisage de déménager son siège social dans un des pays de l’UE de conserver sa personnalité morale. Cette règle allège les procédures, mais quelques démarches administratives doivent être respectées.

Toute société française qui envisage de déménager à l’étranger est contrainte de suivre cinq étapes :

  • Établissement d’un projet de transfert ;
  • Décision des associés prise en AG de transfert de siège social ;
  • Publication dans un journal d’annonces légales ;
  • Certificat délivré par un notaire du respect des formalités préalables au transfert ;
  • Dépôt de dossier auprès du Greffe du Tribunal de commerce.

Les formalités de transfert diffèrent selon les procédures d’immatriculation d’une entreprise dans chaque État membre de l’UE. La création d’une entreprise dans le pays d’accueil du nouveau siège social doit obéir à la législation en vigueur en la matière. Il est fortement recommandé de s’informer sur la loi et les différentes formes juridiques de sociétés reconnues dans le pays d’arrivée.

Voici quelques exemples de pays membres de l’Union européenne. Ainsi, les formalités au Luxembourg sont différentes de celles des autres pays de l’UE. Le transfert de siège social y est strictement réglementé avec de nombreuses contraintes légales. La domiciliation en Luxembourg n’est possible que pour :

  • Les entreprises qui ont obtenu une autorisation d’établissement ;
  • Certaines catégories d’entreprises qui choisissent un domiciliataire professionnel.

Concernant le cas du Portugal, le changement de siège social sur le territoire est plutôt simplifié, car la loi sur les sociétés prévoit un système appelé : « Empresa Na hor » qui autorise les étrangers à créer une société de manière plus simple et rapide.

En Espagne, les procédures d’immatriculation sont également plus simples. En effet, il n’est pas nécessaire de fournir un justificatif de domicile pour faire immatriculer votre société. En revanche, un contrôle a posteriori est prévu pour constater l’exercice de l’activité de l’entreprise à l’adresse du siège social indiquée dans les statuts.

Les étapes pour déménager hors de l’UE

Si le transfert de siège social se réalise hors de l’UE, la dissolution de la société s’avère incontournable. Elle doit obéir aux règles de dissolution applicables en France.

Elle doit passer par les mêmes démarches pour un transfert dans un État de l’UE, mais doit être suivie de la dissolution-liquidation de l’entreprise.

Il faut rappeler que l’immatriculation de la nouvelle société doit toujours se faire dans le respect du droit applicable dans l’État où se trouve le nouveau siège social.

Exceptionnellement, la société pourra être exemptée de la dissolution-liquidation pour certaines catégories d’entreprise comme la SARL ou la SCA. L’assemblée générale extraordinaire des associés vote le changement de nationalité.Une convention internationale entre la France et le pays d’arrivée définit les formalités pour conserver la personnalité morale.

Quel est l’impact fiscal d’un transfert de siège social à l’étranger

Les enjeux fiscaux du transfert à l’étranger sont cruciaux. En effet, la fiscalité n’est pas la même selon qu’il s’agisse d’un transfert au sein de l’Union européenne ou hors UE.

Lorsqu’il est effectué au sein de l’UE, la conservation de la personnalité morale de la société simplifie le régime fiscal du changement d’adresse. Les associés pourront profiter d’une neutralité fiscale. Le transfert du siège ne conduit pas à une imposition immédiate des bénéfices.

Le fait de déménager à l’étranger produit les mêmes effets qu’une dissolution-liquidation si le transfert se réalise hors de l’UE. Il entraîne donc le partage des bénéfices, des actifs et passifs de l’entreprise comme toute procédure de liquidation. Aux yeux de la loi fiscale, le transfert de siège social est similaire à une cessation d’activité selon l’article 201 du Code général des impôts. Ainsi, les bénéfices et les plus-values latentes seront immédiatement assujettis à l’impôt.

Pour une société soumise à l’impôt sur le revenu

Si l’entreprise est soumise à l’impôt sur le revenu, le transfert hors UE entraîne une imposition immédiate des :

  • Bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice jusqu’à la date de cessation de l’activité ;
  • Bénéfices en sursis d’imposition ;
  • Plus-values réalisées à l’occasion de la cessation d’activité due au transfert de siège social sur la vente des immobilisations.

La déclaration des résultats doit se faire en ligne dans un délai de 60 jours à compter de la date de cessation d’activité si la société est soumise au régime réel ou normal. Cette date de cessation d’activité coïncide avec la date d’approbation des comptes définitifs de liquidation.

La déclaration des bénéfices imposables dans l’immédiat consiste à transmettre les résultats par le biais d’un formulaire :

  • Formulaire n°2031 pour les entreprises soumises à un régime réel d’imposition ;
  • Formulaire n°2035 avec les annexes des liasses fiscales : pour celles assujetties au régime de déclaration contrôlée.

Il est possible que le résultat de l’entreprise souffre d’un déficit. Dans ce cas, le déficit est dû par l’entrepreneur individuel selon les règles du droit commun sur son revenu global. Concernant les sociétés de personnes, chaque associé doit répondre de cette dette fiscale de son revenu global imposable.

Le paiement des impôts pour les entreprises soumises à l’IR se fait par voie de rôle. Le montant de l’impôt établi va ensuite être déduit de l’impôt sur l’ensemble des revenus perçus toute l’année.

S’agissant des micro-entreprises, le dépôt d’une déclaration de revenus n°2042 et d’une déclaration complémentaire n°2042-C PRO est nécessaire dans le même délai, en précisant le chiffre d’affaires réalisé jusqu’à la date de cessation d’activité

Pour une société soumise à l’impôt sur les sociétés

Toute comme une société soumise à l’IR, le fait de transférer le siège social en dehors du territoire européen conduit aussi à une imposition immédiate des trois catégories de bénéfices. Toutefois, en cas de déficit du résultat de l’entreprise, le report en avant n’est pas possible.

La déclaration des bénéfices se fait en ligne par un formulaire n°2065 dans un délai de 60 jours suivant la date de cessation d’activité.

Le paiement du solde d’impôt doit avoir lieu au plus tard le 15 du quatrième mois après la date de clôture de l’exercice. Si la clôture a eu lieu au 31 décembre, il est payé au plus tard le 15 mai.

Que l’entreprise soit soumise à l’IR ou à l’IS, elle doit aussi s’acquitter de la TVA dont elle est redevable ainsi que de la cotisation foncière des entreprises et la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises.

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

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