Comment comptabiliser la cession d’un fonds de commerce ?

La comptabilisation de la cession d’un fonds de commerce suppose de sortir chaque élément cédé du bilan du vendeur, puis de faire entrer ces mêmes éléments dans les comptes de l’acquéreur. Les règles ont évolué avec la réforme du plan comptable entrée en vigueur en 2025, et un exemple chiffré vous permet de suivre chaque écriture, côté cédant comme côté repreneur.

Fonds de commerce ou fonds commercial : qu’est-ce qui est comptabilisé au bilan ?

Le fonds de commerce regroupe l’ensemble des biens qui permettent d’exploiter une activité commerciale. En comptabilité, le fonds de commerce n’apparaît pas sur une seule ligne du bilan. Chaque élément qui le compose possède son propre compte comptable.

Les éléments transmis lors de la cession d’un fonds de commerce sont généralement les suivants :

• La clientèle, le nom commercial et l’enseigne, regroupés dans le fonds commercial (compte 207) ;
• Le droit au bail, inscrit au compte 206 ;
• Le matériel, l’outillage et les agencements, enregistrés dans les comptes 215 et 218 ;
• Le stock de marchandises, qui figure au compte 37.

Lors de la cession d’un fonds de commerce, certains éléments restent chez le vendeur. Les créances clients, les dettes fournisseurs et les disponibilités ne font pas partie du fonds, sauf clause contraire de l’acte. Les murs du local relèvent eux aussi d’une vente immobilière distincte, avec ses propres règles fiscales.

Comment préparer la cession d’un fonds de commerce en comptabilité ?

Avant de passer la moindre écriture, le cédant d’un fonds de commerce doit connaître deux montants pour chaque élément cédé. Le premier est son prix de vente. Le second est sa valeur nette comptable, c’est-à-dire sa valeur d’origine diminuée des amortissements déjà pratiqués.

La préparation comptable de la cession d’un fonds de commerce se déroule en quatre temps :

1. Faire figurer dans l’acte de cession un prix distinct pour chaque élément du fonds ;
2. Reprendre dans le tableau des immobilisations la valeur d’origine de chaque élément cédé ;
3. Calculer les amortissements et les dépréciations cumulés jusqu’à la date de cession ;
4. Isoler le stock, qui suit un traitement comptable différent des immobilisations.

La ventilation du prix de cession a une incidence directe sur le calcul de la plus-value et sur celui des droits d’enregistrement, qui varient de 0 à 5 % selon le montant. Elle repose souvent sur une évaluation préalable, fondée sur les méthodes de calcul du fonds de commerce comme la rentabilité ou le chiffre d’affaires.

Comment est comptabilisée la cession du fonds de commerce chez le cédant ?

Sortir les immobilisations avec les comptes 657 et 757

Pour comptabiliser la vente d’un fonds de commerce, le cédant enregistre le prix de cession des immobilisations au crédit du compte 757 « Produits des cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles ». Cette écriture comptable de cession du fonds de commerce s’accompagne d’un débit du compte 657 pour la valeur nette comptable des biens cédés, et les comptes d’immobilisations sont soldés.

Si une SARL cède ses immobilisations pour 135 000 €, pour une valeur nette comptable de 87 000 €. Elle passera les écritures suivantes à la date de cession :

Dans cet exemple de la SARL, l’écart entre le compte 757 (135 000 €) et le compte 657 (87 000 €) fait apparaître une plus-value comptable de 48 000 €. Si une dépréciation avait été constatée sur le fonds commercial, elle serait reprise au même moment. La règle reste la même pour toute cession d’immobilisation. Le résultat de cession est égal au solde des comptes 757 et 657.

Comptabiliser le stock cédé avec le fonds de commerce

Le stock de marchandises cédé avec un fonds de commerce ne constitue pas une immobilisation. La cession du stock s’enregistre donc comme une vente classique de marchandises, au crédit du compte 707, pour 15 000 € dans le cas de Claire. Le compte 462 est débité du même montant.

À la clôture de l’exercice, le stock final du cédant est nul. La variation de stock (compte 6037) constate alors la sortie des marchandises. Lorsque le prix du stock correspond à sa valeur d’achat, la marge sur l’opération est nulle. Si le prix est supérieur à la valeur d’inventaire, l’écart constitue une marge commerciale ordinaire, intégrée au résultat d’exploitation.

Enregistrer le prix placé sous séquestre

Le prix de vente d’un fonds de commerce n’est pas versé directement au cédant. Il est bloqué chez un séquestre (avocat, notaire ou intermédiaire habilité) pendant le délai d’opposition des créanciers. Ce délai court pendant dix jours après la publication de la vente au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC).

Pendant le délai d’opposition, le vendeur du fonds de commerce ne dispose pas encore du prix. Il transfère donc sa créance du compte 462 vers le compte 467 « Autres comptes débiteurs ou créditeurs », soit 150 000 € pour Claire, stock compris. À la libération du prix, le compte 512 « Banque » est débité et le compte 467 est soldé. Si des créanciers ont fait opposition, les sommes qui leur sont versées viennent solder les dettes correspondantes.

Résultat d’exploitation ou résultat exceptionnel

Le résultat de cession d’un fonds de commerce figure par défaut dans le résultat d’exploitation depuis 2025. L’article 513-5 du plan comptable général limite le résultat exceptionnel aux produits et charges directement liés à un événement à la fois majeur et inhabituel pour l’entreprise.

La cession de l’unique fonds de commerce, au moment de la cessation de l’activité, peut répondre à cette définition. La cession d’un fonds parmi plusieurs, alors que l’entreprise poursuit son exploitation, relève au contraire du résultat courant. L’appréciation se fait au cas par cas, selon la taille de l’opération et son caractère isolé.

Comment est comptabilisé l’achat du fonds de commerce chez l’acquéreur ?

Enregistrer l’achat du fonds

L’acquéreur d’un fonds de commerce inscrit chaque élément à son actif, au prix fixé dans l’acte de cession. La contrepartie est une dette envers le vendeur, enregistrée au compte 404 « Fournisseurs d’immobilisations ». Le stock repris suit le circuit habituel des achats de marchandises, au compte 607.

Si le repreneur du fonds l’achète 150 000 €, dont 15 000 € de stock. Il passe alors les écritures suivantes :

Le matériel repris pour 25 000 € commence un nouveau plan d’amortissement comptable chez l’acquéreur, sur sa durée d’utilisation restante.

Traiter les droits d’enregistrement et les frais d’acquisition

L’article 719 du Code général des impôts fixe un barème progressif pour les droits d’enregistrement dus sur la vente d’un fonds de commerce :

Pour le calcul des droits d’enregistrement, les marchandises neuves sont exclues de la base taxable lorsqu’elles font l’objet d’un prix et d’un inventaire séparés. Pour le fonds de Claire, vendu 150 000 € dont 15 000 € de stock, la base s’élève à 135 000 €. Les droits atteignent (135 000 − 23 000) × 3 %, soit 3 360 €.

L’acquéreur d’un fonds de commerce choisit le traitement comptable des droits d’enregistrement et des honoraires liés à l’achat. Il peut les ajouter au coût du fonds commercial (compte 207) ou les enregistrer en charges, dans les comptes 6227 « Frais d’actes » et 6226 « Honoraires ». Ce choix s’applique à toutes les immobilisations de l’entreprise.

Amortir ou déprécier le fonds commercial

Le plan comptable général présume que le fonds commercial a une durée d’utilisation illimitée. En principe, le fonds commercial n’est donc pas amorti. L’entreprise réalise chaque année un test de dépréciation et constate une dépréciation si sa valeur actuelle passe sous sa valeur comptable. Les petites entreprises peuvent toutefois choisir d’amortir le fonds commercial sur dix ans.

Pour le repreneur d’un fonds de commerce, les règles d’amortissement pèsent sur le résultat fiscal des premières années. Un fonds commercial de 90 000 € amorti sur dix ans génère par exemple 9 000 € de charge déductible chaque année. Avant de racheter un fonds de commerce, le repreneur a donc intérêt à simuler ces charges sur plusieurs exercices.

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Comment calculer et imposer la plus-value de cession d’un fonds de commerce ?

La plus-value de cession d’un fonds de commerce se calcule en retranchant la valeur nette comptable des immobilisations cédées de leur prix de cession. L’imposition de cette plus-value dépend du régime fiscal du vendeur, selon qu’il relève de l’impôt sur les sociétés ou de l’impôt sur le revenu.

Société soumise à l’impôt sur les sociétés (IS)

Pour une société soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), la plus-value de cession du fonds de commerce s’ajoute au bénéfice de l’exercice. Elle supporte l’impôt au taux de droit commun. Les PME éligibles paient 15 % jusqu’à 42 500 € de bénéfice, puis 25 % au-delà.

Entreprise individuelle ou société à l’impôt sur le revenu (IR)

L’entrepreneur individuel à l’impôt sur le revenu distingue deux types de plus-values professionnelles. Les plus-values à court terme portent sur les biens détenus depuis moins de deux ans, ainsi que sur la part correspondant aux amortissements déduits. Elles s’ajoutent au bénéfice imposable au barème progressif.

Les plus-values à long terme concernent les éléments du fonds détenus depuis au moins deux ans, comme la clientèle ou le droit au bail. Elles sont taxées à 12,8 % d’impôt sur le revenu, auxquels s’ajoutent 18,6 % de prélèvements sociaux depuis la loi de financement de la sécurité sociale pour 2026. Le taux global atteint 31,4 %. Le montant final de la plus-value de cession du fonds de commerce dépend aussi de la durée de détention de chaque élément.

Les sociétés soumises à l’impôt sur le revenu suivent le même mécanisme que l’entrepreneur individuel. C’est le cas de la SNC, de l’EURL dont l’associé unique est une personne physique ou de la SARL de famille ayant opté pour l’IR. La plus-value de cession du fonds de commerce est calculée au niveau de la société, avec la même distinction entre court terme et long terme. Elle est ensuite imposée directement chez chaque associé, en proportion de ses droits dans la société. Pour une plus-value à long terme de 35 000 € dans une SNC détenue à 60 % et 40 %, les associés déclarent ainsi respectivement 21 000 € et 14 000 €, chacun taxé à 31,4 %.

Les régimes d’exonération

Plusieurs dispositifs du Code général des impôts (CGI) permettent d’exonérer, totalement ou partiellement, la plus-value de cession d’un fonds de commerce. Chaque régime repose sur des conditions précises, et l’activité doit en principe être exercée depuis au moins cinq ans.

Le régime de l’article 238 quindecies reste ouvert aux PME soumises à l’impôt sur les sociétés. Les régimes des articles 151 septies et 151 septies A concernent surtout les entrepreneurs individuels.

Quelle TVA et obligations déclaratives après la cession d’un fonds de commerce ?

La dispense de TVA sur la transmission du fonds

La vente d’un fonds de commerce n’est en principe pas soumise à la TVA. L’article 257 bis du Code général des impôts dispense de taxe la transmission d’un ensemble permettant de poursuivre une activité de façon autonome, lorsque le vendeur et l’acquéreur sont tous deux redevables de la TVA. L’acquéreur du fonds reprend alors la situation du cédant pour les régularisations de TVA à venir sur les biens transmis. Le vendeur et l’acquéreur mentionnent chacun le montant hors taxe de la transmission sur leur déclaration de TVA.

Les délais à respecter après la signature

Après la signature de l’acte de cession, le vendeur d’un fonds de commerce doit respecter plusieurs échéances :

1. Publier la vente dans un journal d’annonces légales dans les 15 jours, puis au BODACC ;
2. Informer l’administration fiscale de la cession dans les 45 jours suivant la publication ;
3. Déposer la déclaration des résultats de l’exercice dans les 60 jours ;
4. Tenir compte de la solidarité fiscale de l’acquéreur, qui peut être tenu au paiement de certains impôts du vendeur pendant 90 jours, dans la limite du prix.

L’acte de cession d’un fonds de commerce doit en outre être enregistré auprès du service des impôts dans le mois qui suit sa signature. Ces échéances s’ajoutent aux autres formalités de cession d’un fonds de commerce, comme la mise à jour de l’immatriculation du vendeur et de l’acquéreur.

Ce que la réforme du plan comptable a changé en 2025

Le règlement de l’Autorité des normes comptables (ANC) n° 2022-06 modernise la présentation des comptes annuels. Il s’applique obligatoirement aux exercices ouverts depuis le 1er janvier 2025 et modifie les comptes utilisés pour les cessions d’immobilisations. Le plan comptable général ne contient plus les comptes 675 et 775.

Le passage aux comptes 757 et 657 modifie la lecture du compte de résultat. Depuis 2025, la plus-value de cession d’un fonds de commerce augmente le résultat d’exploitation, ce qui peut fausser la comparaison avec les exercices antérieurs.

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Xavier de Labarrière

Expert-comptable inscrit à l’Ordre Xavier est spécialisé dans l’accompagnement des petites entreprises et entreprises à forte croissance. Il a accompagné plus de 3000 entrepreneurs dans la création et gestion de leur entreprise en tant qu’expert comptable. Il est président de ComptaPlace, la filiale d’expertise comptable de LegalPlace.

Dernière mise à jour le 05/10/2026

Sources de l'article

• Règlement ANC n° 2022-06 du 4 novembre 2022
• Article 513-5 du Plan comptable général
• Article 214-3 du Plan comptable général
• Article 39 du Code général des impôts
• Article 39 duodecies du Code général des impôts