SAS : peut-on aménager les droits de vote des associés dans les statuts ?

Le droit de vote compte parmi les principaux attributs de l’associé de la SAS. La souplesse offerte par cette forme sociale permet aux statuts d’organiser presque librement la manière dont les associés votent et arbitrent les décisions collectives. Cette liberté reste néanmoins encadrée par des règles d’ordre public que les fondateurs ont tout intérêt à maîtriser avant de rédiger leurs statuts.

Aménagement des droits de vote : ce qu’il est possible de faire

Les statuts d’une SAS peuvent librement prévoir d’aménager les droits de vote des associés de la SAS en octroyant des droits “politiques” particuliers à certains associés en aménageant leurs droits de vote à l’occasion des décisions collectives. Il est toutefois strictement interdit de priver purement et simplement un associé de son droit de vote (en vertu de l’article 1844, alinéa 1ᵉʳ, du Code civil).

L’aménagement des droits de vote des associés concernera ainsi soit des associés ou catégories d’associés spécifiquement désignés (tel ou tel associé, ou les associés fondateurs ou les investisseurs) ou, souvent, des actions de préférence que la société émettra au profit des personnes concernées. L’avantage des actions de préférence est que la mention de l’associé ou du groupe d’associés concerné par ces aménagements n’a pas à figurer dans les statuts.

Cas d’aménagement des droits de vote

Dans chaque cas, cet aménagement des droits de vote des associés sera considéré comme l’octroi d’avantages particuliers à des associés et, dès lors, la SAS devra suivre la procédure du commissariat aux avantages particuliers avant la création de ces aménagements (cette procédure pouvant être suivie dès la constitution de la société). Cette procédure présente un certain coût puisqu’il faut rémunérer le commissaire aux avantages particuliers, qui émettra un rapport dans lequel il appréciera les avantages particuliers.

Concrètement, de tels aménagements peuvent prendre diverses formes :

• La limitation du droit de vote d’un associé ou d’un groupe d’associés à une certaine quote-part du capital (quelle que soit le nombre d’actions qu’ils détiennent).
• L’instauration d’un droit de veto, par exemple pour certaines décisions importantes telles que les modifications statutaires.
• L’instauration d’un droit de vote pondéré (droit de vote double par exemple)
• L’instauration, pour certaines décisions, d’un système de doubles majorités (obligeant ainsi à obtenir à la fois la majorité des voix des fondateurs et la majorité des voix des investisseurs, par exemple).

De tels aménagements peuvent également figurer dans un pacte d’associés, auquel cas la procédure du commissariat aux avantages particuliers ne sera pas requise. Toutefois, les décisions prises en violation du pacte, dès lors qu’elles seront en conformité avec les stipulations statutaires, ne pourront en principe pas être remises en question. Seule la responsabilité civile contractuelle des associés ayant violé le pacte pourra être engagée.

Quorum et majorité : comment le droit de vote s’exerce-t-il en SAS ?

En SAS, aucun quorum ni aucune majorité ne sont imposés par la loi : les statuts fixent librement les conditions dans lesquelles les associés votent et adoptent leurs décisions (article L.227-9 du Code de commerce). Les fondateurs déterminent ainsi le seuil de présence éventuel, les majorités requises et les modalités de consultation (assemblée, consultation écrite, acte). Cette liberté connaît une limite : depuis 2025, une décision collective ne peut être valablement adoptée qu’avec au moins la majorité des voix exprimées. Le quorum et la majorité doivent donc être calibrés avec soin dès la rédaction des statuts.

Les décisions qui doivent être prises collectivement

Certaines décisions doivent obligatoirement être prises collectivement par les associés, quelles que soient les règles de vote prévues par les statuts. L’article L. 227-9 du Code de commerce vise l’augmentation, l’amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la transformation de la société, la nomination des commissaires aux comptes ainsi que l’approbation des comptes annuels et l’affectation du résultat. Une décision relevant de ce domaine qui serait prise en dehors du cadre collectif encourt la nullité. Les statuts organisent la forme de ces décisions, mais ne peuvent pas en retirer le caractère collectif.

Les décisions exigeant l’unanimité des associés

Quelques décisions échappent à la règle majoritaire et exigent l’unanimité des associés. L’article L.227-19 du Code de commerce impose ainsi l’unanimité pour adopter ou modifier une clause d’inaliénabilité des actions ou une clause relative au changement de contrôle d’une société associée. L’augmentation des engagements d’un associé requiert elle aussi son accord. Depuis la loi du 19 juillet 2019, en revanche, les clauses d’exclusion et d’agrément peuvent être adoptées ou modifiées par une décision collective des associés, sans unanimité.

Peut-on créer des actions sans droit de vote en SAS ?

Oui, une SAS peut émettre des actions de préférence sans droit de vote, mais elle ne peut jamais dépouiller un associé du droit de vote attaché à ses actions ordinaires. La privation totale et imposée du droit de vote est interdite ; la création d’une catégorie d’actions à droit de vote aménagé, souscrite volontairement, est parfaitement licite (article L.228-11 du Code de commerce).

Le principe : un associé ne peut être totalement privé de son vote

Un associé ne peut pas être totalement privé de son droit de vote contre sa volonté. Ce principe découle de l’article 1844 du Code civil, qui garantit à tout associé le droit de participer aux décisions collectives. Une clause statutaire qui retirerait purement et simplement son droit de vote à un associé serait donc dépourvue d’effet. Ce socle protège chaque associé, quel que soit le nombre d’actions qu’il détient.

L’exception : les actions de préférence sans droit de vote

Les statuts peuvent en revanche créer des actions de préférence sans droit de vote, ou dont le droit de vote est suspendu ou supprimé pour une durée déterminée (article L.228-11 du Code de commerce). Ces actions sans droit de vote ne peuvent pas représenter plus de la moitié du capital social, et plus du quart dans une société cotée. Toute émission qui dépasserait ce plafond peut être annulée. En contrepartie de la perte du droit de vote, ces actions ouvrent généralement un avantage financier, comme un dividende prioritaire.

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Samuel Goldstein

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

Dernière mise à jour le 31/08/2026

Sources de l'article

• Article 1844 du Code civil
• Article L227-9 du Code de commerce
• Article L227-19 du Code de commerce
• Article L228-11 du Code de commerce
• Article L228-15 du Code de commerce