La minorité de blocage dans une SARL

Vous détenez 35 % des parts de votre SARL et votre associé majoritaire veut modifier les statuts sans votre accord ? À l’inverse, un associé minoritaire bloque peut-être une augmentation de capital dont votre société a besoin. Ces deux situations portent le même nom, la minorité de blocage en SARL. Le seuil à atteindre change selon le type d’assemblée et selon la date de création de la société. Voici comment il se calcule, ce qu’il permet vraiment, et ce que le juge peut faire lorsque le blocage devient abusif en assemblée générale de SARL.

Qu’est-ce qu’une minorité de blocage dans une SARL ?

Au sein d’une société, il existe deux grandes catégories d’associés :

• Les majoritaires, dont les parts sociales sont considérables ;
• Les minoritaires, dont les parts sociales sont moindres.

En principe, seuls les majoritaires ont la capacité de s’opposer, au cours d’un vote, à la prise de décisions majeures. Cependant, bien que faisant partie des minoritaires, certains associés peuvent, eux aussi, bloquer une décision dont ils contestent le bien-fondé. On parle de minorité de blocage dans une SARL.

Pourquoi la minorité de blocage existe-t-elle au sein d’une SARL ?

Ce système permet aux associés minoritaires de ne pas être marginalisés.
Aucun seuil unique de 34 % ne s’applique à toutes les décisions. Le pourcentage à réunir dépend de la majorité exigée pour la décision concernée. En assemblée générale extraordinaire, une SARL créée après le 4 août 2005 se bloque avec plus d’un tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés, soit un peu plus de 33 %. En assemblée générale ordinaire, il faut réunir la moitié des parts sociales.

La tenue d’assemblée générale, une disposition légale

L’article L223-29 du Code de commerce pose la règle applicable aux décisions ordinaires. Elles sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Le même article prévoit une seconde consultation lorsque cette majorité n’est pas atteinte. Les décisions sont alors prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

On distingue deux types d’assemblée générale en SARL, à savoir les assemblées générales ordinaires (AGO) et extraordinaires (AGE).

La minorité de blocage dans les assemblées générales ordinaires (AGO) d’une SARL

Il convient de découvrir les règles de convocation des associés au sein d’une SARL.

Formalités de convocation

La convocation à l’assemblée générale doit être adressée aux associés au moins 15 jours avant la date de l’assemblée, par lettre recommandée ou par voie électronique. Les statuts peuvent prévoir un délai plus long, jamais plus court. Elle comporte l’ordre du jour ainsi que le texte des résolutions soumises au vote.

Les types de décisions prises en AGO

Elles portent sur des questions n’impliquant pas de modification des statuts :

• l’approbation annuelle des comptes ;
• l’acceptation de conventions ;
• la nomination de dirigeants ;
• les autorisations préalables si les statuts les prévoient

L’assemblée d’approbation des comptes doit se tenir dans les 6 mois suivant la clôture de l’exercice. Ses décisions sont consignées dans un procès-verbal d’assemblée générale.

Le seuil de blocage en assemblée générale ordinaire

La loi exige une majorité absolue en première consultation, soit plus de la moitié des parts sociales. Pour bloquer une décision ordinaire, un associé doit donc réunir au moins 50 % des parts. Les statuts peuvent renforcer cette exigence. S’ils imposent une majorité des trois quarts, la minorité de blocage tombe à un quart des parts plus une part.

La seconde consultation limite la portée du blocage en AGO

En assemblée générale ordinaire de SARL, un blocage en première consultation n’est pas définitif. Lorsque la majorité de plus de la moitié des parts n’est pas atteinte, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois. La décision est alors adoptée à la majorité des votes émis, sans condition de participation minimale.

La minorité de blocage dans les assemblées générales extraordinaires (AGE) d’une SARL

Les formalités de convocation en AGE sont les mêmes que celles en AGO. En revanche, les décisions à soumettre à l’assemblée des associés ne sont pas les mêmes. Et, évidemment, en AGE, le système de minorité de blocage dans une SARL, une SCI ou une SAS n’est pas le même que celui en AGO.

Les types de décisions prises en AGE

L’assemblée générale extraordinaire est compétente pour connaître de tous les sujets relevant du changement des statuts de la SARL. Par conséquent, toute question relative à une modification des mentions sur les statuts de la société : forme, durée, siège social, dénomination… doit être débattue en AGE. Les décisions les plus fréquentes sont :

• L’augmentation de capital sarl ou sa baisse ;
• Le changement de la forme de la société ;
• La fusion, la scission ou l’apport partiel d’actif ;
• La dissolution de la société, ou la prolongation de sa durée ;
• La modification des modalités de répartition des bénéfices.

L’AGE et la minorité de blocage dans les SARL

Le seuil à atteindre en assemblée générale extraordinaire pour voter une décision dépend de la date de constitution de la société.

Pour une SARL constituée avant le 4 août 2005, la modification des statuts exige la majorité des trois quarts des parts sociales. La minorité de blocage correspond donc à plus d’un quart des parts, soit 25 % du capital plus une part. Ce seuil se calcule sur la totalité des parts, sans condition de quorum.

Pour une SARL constituée après le 4 août 2005, la décision est prise à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés. La minorité de blocage correspond à plus d’un tiers de ces parts. Elle ne se calcule pas sur le capital total, mais sur les seules parts représentées le jour de l’assemblée.

En 2026, la très grande majorité des SARL en activité relèvent de ce second régime. Les sociétés constituées avant le 4 août 2005 ont pu opter pour ces nouvelles règles par une décision unanime de leurs associés.

Le quorum à respecter en assemblée générale extraordinaire

Une SARL constituée après le 4 août 2005 ne peut délibérer valablement en assemblée générale extraordinaire que si un quorum est atteint. Les associés présents ou représentés doivent détenir au moins un quart des parts sociales sur première convocation, et un cinquième sur seconde convocation.

Ce quorum change la façon de calculer une minorité de blocage. Un associé qui détient 30 % des parts n’empêche pas à lui seul la tenue de l’assemblée, puisque le quart requis reste atteint sans lui. En revanche, il bloque la décision dès lors qu’il représente plus d’un tiers des parts présentes. Les SARL constituées avant le 4 août 2005 ne sont soumises à aucun quorum. La majorité des trois quarts s’y calcule sur l’ensemble des parts sociales.

Les décisions prises à l’unanimité en SARL

Certaines décisions échappent à toute règle de majorité. L’augmentation des engagements des associés et le changement de nationalité de la société exigent l’unanimité. Un seul associé peut s’y opposer, quel que soit le nombre de parts qu’il détient.

Quel pourcentage faut-il détenir pour bloquer une décision en SARL ?

Le tableau des seuils de blocage de minorité en SARL

Le pourcentage à réunir change selon la nature de la décision et selon l’assiette de calcul retenue par la loi :

Un exemple de calcul en assemblée générale extraordinaire

Une SARL créée en 2018 réunit quatre associés. Paul détient 40 % des parts, Sophie 30 %, Karim 20 % et Léa 10 %. Les associés se prononcent sur un transfert de siège social en assemblée générale extraordinaire.
Karim et Léa sont absents et n’ont donné aucun pouvoir. Les parts présentes représentent donc 70 % du capital, ce qui dépasse largement le quart exigé au titre du quorum. La majorité des deux tiers se calcule sur ces 70 %, soit 46,67 % du capital. Paul, avec ses 40 %, ne peut pas faire adopter seul la résolution. Sophie, qui détient 30 % du capital et donc 42,9 % des parts présentes, dispose d’une minorité de blocage.

Les limites de la minorité de blocage dans une SARL

Un associé minoritaire reste libre de voter contre une résolution. C’est seulement après coup, et devant le juge, que son refus peut être qualifié d’abus de minorité.

Qu’est-ce qu’un abus de minorité ?

L’abus de minorité suppose deux conditions réunies en même temps. Le vote de l’associé doit d’abord empêcher une opération essentielle à la survie ou au développement de la société. Il doit ensuite avoir été émis dans le seul but de favoriser ses propres intérêts au détriment des autres associés.
Une seule de ces conditions ne suffit pas. Un associé qui vote contre une augmentation de capital parce qu’il juge l’opération risquée ne commet aucun abus, même si la société y avait intérêt. Ces deux critères cumulatifs sont posés par la Cour de cassation et appliqués de façon constante depuis 1992.

Quelles solutions face à un blocage abusif ?

Les autres associés peuvent saisir le tribunal de commerce. Le juge ne peut pas se substituer aux associés ni faire adopter lui-même la résolution bloquée. Deux issues sont possibles.
Il peut condamner l’associé fautif à verser des dommages et intérêts pour le préjudice causé à la société. Il peut aussi désigner un mandataire ad hoc chargé de voter à la place de l’associé défaillant lors d’une nouvelle assemblée, dans le sens de l’intérêt social. Cette solution, retenue par la Cour de cassation en 1993, débloque la situation sans retirer aux associés leur pouvoir de décision.
Une procédure de ce type prend du temps et suppose de prouver les deux conditions de l’abus. Mieux vaut donc l’anticiper.

Comment se prémunir d’une minorité de blocage en SARL ?

Anticiper la répartition des parts sociales

La répartition du capital détermine à elle seule la possibilité d’un blocage. Une répartition à 50/50 entre deux associés paralyse toute décision ordinaire dès le premier désaccord. Une répartition à 66/34 laisse au minoritaire une minorité de blocage sur toutes les modifications de statuts.
Un associé qui veut garder la main sur les décisions extraordinaires doit détenir plus des deux tiers des parts. À l’inverse, un minoritaire qui veut peser doit viser au moins un tiers des parts plus une. Cette arithmétique se décide au moment de la création de la SARL, rarement après.

Sécuriser les décisions par un pacte d’associés

Les statuts de SARL peuvent aménager les règles de majorité, mais ils sont publics. Un pacte d’associés reste confidentiel et permet d’aller plus loin, avec des engagements de vote, une clause de sortie conjointe ou une procédure de médiation en cas de désaccord.
Le pacte n’écarte pas la loi. Il ne peut ni abaisser une majorité légale ni priver un associé de son droit de vote. Il organise en revanche ce qui se passe avant l’assemblée, ce qui suffit souvent à éviter le blocage.

Mehdi Ouchallal

Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

Dernière mise à jour le 04/09/2026

Sources de l'article

• Article L223-29 du Code de commerce
• Article L223-30 du Code de commerce