La perte de la moitié du capital social de l’EURL

La perte de la moitié du capital de l’EURL est une situation encadrée par la loi. Au cours de la gestion de l’EURL, celle-ci est tenue de respecter certaines règles de solvabilité, même après le dépôt du capital social de l’EURL. D’après les articles L223-42 et L225-248 du Code de commerce, une entreprise doit, selon sa forme juridique, toujours avoir au moins la moitié de son capital social en fonds propres. À partir du moment où les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, l’EURL doit se prononcer sur son avenir dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes faisant apparaître cette perte.

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Perte de la moitié du capital social : qu’est-ce que c’est ?

Il peut arriver que les entreprises rencontrent des difficultés économiques. Cela est fréquent au début de leur activité. On parle de perte de la moitié du capital social, pour l’EURL, quand le montant des capitaux propres de la société est inférieur à la moitié de son capital social. 

D’après l’article R123-190 du Code de commerce, les capitaux propres regroupent le capital, les primes d’émission, les écarts de réévaluation, le résultat de l’exercice, les subventions d’investissement, les provisions réglementées et les réserves.

Dans quel délai l’associé unique doit-il se prononcer ?

Le délai de quatre mois après l’approbation des comptes

L’associé unique de l’EURL dispose de quatre mois à compter de l’approbation des comptes faisant apparaître la perte de la moitié du capital social pour se prononcer. Ce délai est fixé par l’article L223-42 du Code de commerce. Il court à compter de l’approbation des comptes, et non de la date de clôture de l’exercice.

Dans une EURL, l’approbation des comptes intervient dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice. Une EURL qui clôture au 31 décembre et approuve ses comptes fin mai doit donc formaliser sa décision avant la fin du mois de septembre. Passé ce délai, le gérant qui n’a pas provoqué la décision expose la société à une demande de dissolution en justice.

La décision de l’associé unique et sa formalisation

L’associé unique décide seul de la poursuite de l’activité ou de la dissolution anticipée de l’EURL. Aucune assemblée générale n’est à convoquer : la décision est consignée dans un procès-verbal de décision de l’associé unique, porté au registre des décisions.

Ce procès-verbal mentionne le montant des capitaux propres constaté, le montant du capital social et la décision retenue. La décision est ensuite publiée dans un support d’annonces légales, puis déposée au guichet des formalités des entreprises de l’INPI, qui la transmet au greffe pour inscription au registre du commerce et des sociétés.

Que risque-t-on en cas de perte de la moitié du capital social en tant qu’EURL ?

La société dispose de deux exercices pour reconstituer ses capitaux propres, jusqu’à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la perte a été constatée. D’autre part, il est obligatoire de suivre la procédure imposée par la loi en cas de perte de la moitié du capital social.

En pratique

La perte de la moitié du capital social pour l’EURL n’est pas rare pendant les premières années. En pratique, les entreprises ne respectent pas toujours la procédure légale, ni le délai de deux exercices pour reconstituer leurs fonds propres. Elles cherchent souvent à financer la continuité de leur exploitation via des fonds obtenus auprès des organismes d’emprunt.

En revanche, si le dépôt de bilan devait se faire, la responsabilité du dirigeant risque fortement d’être engagée. 

En théorie

Le non-respect de la procédure n’expose plus le représentant légal de l’entreprise à des sanctions pénales. L’article L241-6 du Code de commerce, qui prévoyait six mois d’emprisonnement et 4 500 euros d’amende, a été abrogé par la loi n° 2012-387 du 22 mars 2012. Le gérant reste exposé à une action en responsabilité civile pour faute de gestion, en particulier si la société fait l’objet d’une procédure collective.

En outre, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société si la régularisation n’est pas réalisée dans le délai légal. Le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation et ne peut pas prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Coût de la perte

Dans cette situation, la décision de dissoudre ou non l’entreprise peut être prise. Quoi qu’il en soit, il faudra en faire une publication dans un support d’annonces légales. Le tarif dépend de la nature de l’annonce. La publication d’une décision de poursuite d’activité fait partie des annonces forfaitisées depuis le 1ᵉʳ janvier 2025, elle est facturée 83 € HT dans l’ensemble des départements métropolitains et d’outre-mer, et 93 € HT à La Réunion et à Mayotte, en application de l’arrêté du 19 novembre 2021 modifié. Ce forfait ne s’applique que si l’annonce porte sur ce seul événement. Lorsqu’elle regroupe plusieurs modifications simultanées, la publication redevient facturée au caractère, selon le tarif du département de publication (de 0,185 € à 0,239 € HT par caractère en 2026).Une annonce de modification du capital relève, elle, d’un forfait de 136 € HT en France métropolitaine (tarifs à destination de professionnels).

Par ailleurs, cette décision doit être déposée au guichet des formalités des entreprises de l’INPI, qui la transmet au greffe du tribunal de commerce. Le greffe facture environ 174 € pour une inscription modificative avec dépôt d’acte et avis au Bodacc (tarifs en vigueur en 2026).

Que faire en cas de perte de la moitié du capital social de l’EURL ?

Lorsque cette situation se présente, le Code de commerce impose à l’EURL d’entreprendre des opérations dont le principal objectif est d’apporter une amélioration à la situation financière de l’entreprise pour assurer la continuation malgré la perte de capital.

Procédure à suivre en cas de perte de la moitié du capital social

La procédure à suivre en cas de perte de la moitié du capital social pour l’EURL peut consister à :

• Poursuivre des activités malgré les pertes ;
• Décider de dissoudre l’entreprise de manière anticipée.

Poursuivre l’activité malgré les pertes

Si l’associé unique opte pour cette procédure, il faudra qu’il réussisse à rétablir la situation financière au plus tard à la clôture du second exercice suivant celui où la perte a été constatée. Cette régularisation pourra se faire en effectuant :

• Une augmentation du capital social;
• Ou une réduction du capital social;
• Ou un abandon de créance figurant en compte courant d’associé.

En outre, concernant les démarches, la perte devra faire l’objet d’une :

• Publication dans un support d’annonces légales;
• Inscription au RCS.

Dissoudre la société de manière anticipée

La dissolution anticipée donne lieu à une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés. La radiation n’intervient qu’à la clôture des opérations de liquidation. L’associé unique entreprend cette démarche qui consiste à :

• Déclarer la dissolution de l’EURL ;
• Nommer un liquidateur.

Issue de la procédure en cas de perte de la moitié du capital social de l’EURL

Dans le cas où la procédure de régularisation de la situation est réussie dans le délai prévu, une demande d’inscription modificative au greffe devra être effectuée. Cette demande a pour objectif le retrait de la mention spéciale informant de la perte sur l’extrait KBis.

Si la régularisation n’a pas été faite, la société doit réduire son capital social du montant nécessaire pour que la valeur de ses capitaux propres atteigne au moins la moitié de ce capital.

Prononciation sur l’avenir de l’EURL

Dans le cas d’une entreprise pluripersonnelle, la prononciation sur l’avenir de celle-ci est faite par les associés lors d’une assemblée générale extraordinaire. Pour l’EURL, du fait de son caractère unipersonnel, l’associé unique est le seul à choisir entre :

• La poursuite de l’exploitation ;
• La dissolution de l’entreprise.

Publication d’une annonce légale

Tout tiers susceptible d’être intéressé devra être informé de la décision de dissoudre ou de continuer les activités. Pour ce faire, la décision doit faire l’objet d’une publication dans un support d’annonces légales. Cette publication intervient dans le mois qui suit la décision.

Régularisation de la situation de la société

La date butoir pour régulariser la situation de l’entreprise sera la clôture du second exercice social après celui où la perte a été constatée. Cette régularisation peut s’effectuer soit grâce à :

• Le retour à des résultats bénéficiaires ;
• La réduction de capital ;
• L’augmentation de capital.

Que se passe-t-il si les capitaux propres ne sont pas reconstitués dans les deux ans ?

L’obligation de réduire le capital social depuis la loi du 9 mars 2023

Une EURL qui n’a pas reconstitué ses capitaux propres à l’échéance des deux exercices doit réduire son capital social pour le ramener à un niveau inférieur ou égal à 1 % du total de son bilan. Cette obligation résulte de la loi n° 2023-171 du 9 mars 2023 et le seuil est fixé par l’article R223-37 du Code de commerce.

La société dispose pour cela d’un nouveau délai, qui court jusqu’à la clôture du deuxième exercice suivant cette échéance. Si l’EURL procède ensuite à une augmentation de capital sans avoir reconstitué ses fonds propres, elle doit se remettre en conformité avec ce seuil avant la clôture du deuxième exercice suivant l’augmentation.

La dissolution demandée en justice par tout intéressé

Tout intéressé peut demander en justice la dissolution de l’EURL lorsque la décision n’a pas été provoquée, lorsque l’associé n’a pas pu délibérer valablement ou lorsque l’obligation de réduction du capital n’a pas été appliquée. Le tribunal n’est pas tenu de prononcer la dissolution.

Il peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser sa situation et ne peut pas prononcer la dissolution si la régularisation a eu lieu au jour où il statue sur le fond. Ces dispositions ne s’appliquent pas aux sociétés placées en procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire, ni à celles qui bénéficient d’un plan de sauvegarde ou de redressement.

Quelles sont les solutions financières face à la perte de la moitié du capital social de l’EURL ?

Face à la perte de la moitié du capital social pour l’EURL, certaines solutions peuvent permettre de rétablir la situation :

• Une augmentation du capital en numéraire ou par incorporation de compte courant d’associé ;
• Une augmentation du capital par incorporation des réserves ;
• Une réduction du capital social en compensant avec des pertes ;
• Un « coup d’accordéon » grâce à un nouvel actionnaire ;
• Un abandon de compte courant d’associé avec clause de retour à meilleure fortune.

Quelles sont les autres sociétés concernées par la perte de la moitié du capital social ?

D’autres sociétés peuvent également être concernées par la perte de la moitié du capital social, outre l’EURL. Il s’agit des :

• SARL (Société à responsabilité limitée) ;
• SCA(Société en commandite par actions) ;
• SAS (Société par actions simplifiées) ;
• SA (Société anonyme) ;
• SASU (Société par actions simplifiées unipersonnelles).

En revanche, les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite simple et les sociétés civiles immobilières ne sont pas concernées. Les SELARL et les SELAS le sont, par renvoi aux règles de la SARL et de la SAS.

Samuel Goldstein

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

Dernière mise à jour le 22/09/2026

Sources de l'article

• Article L223-42 du Code de commerce
• Article R123-190 du Code de commerce
• Article L241-6 du Code de commerce
• Article L225-248 du Code de commerce
• Article R223-37 du Code de commerce