Les bénéficiaires effectifs d’une EURL

Les bénéficiaires effectifs d’une EURL

Afin de favoriser la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme, depuis le 2 août 2017, les EURL, à l’instar des autres sociétés et associations enregistrées au RCS, sont tenues de déclarer leurs bénéficiaires effectifs. Il s’agit des personnes physiques qui contrôlent directement ou indirectement la société. Le plus souvent, le bénéficiaire effectif est l’associé unique d’EURL détenant 100% du capital social.

Mais, dans la pratique, il existe certaines situations exceptionnelles où l’EURL doit recenser d’autre(s) bénéficiaire(s) effectif(s). Ainsi, il convient de d’intéresser aux différents cas de figure et aux formalités de déclaration applicables.

 

La notion de bénéficiaires effectifs d’EURL

La liste des documents des bénéficiaires effectifs est tenue par le greffe du tribunal de commerce visant à déterminer les personnes physiques (des personnes humaines par opposition aux personnes morales qui sont le plus souvent des sociétés) ayant une influence et un intérêt sur l’activité de l’EURL. Le plus souvent, il s’agit de l’associé unique (celui qui détient 100% du capital social de l’EURL) mais comme nous le verrons selon les cas, il peut aussi s’agir du gérant ou d’associés personnes physiques d’une autre société détenant le capital de l’EURL.

Cette formalité est obligatoire pour les EURL de sorte que le défaut de déclarations ou en cas d’informations erronées/incomplètes, une sanction pénale est encourue (6 mois d’emprisonnement et 7 500 euros d’amende).

 

Qui sont les bénéficiaires effectifs d’une EURL ?

Le bénéficiaire effectif d’une société se définit comme la personne physique (et non une personne morale) soit :

  • possédant ou contrôlant directement ou indirectement cette dernière disposant au minimum 25% du capital social de la société. En l’occurrence, dans une EURL l’associé unique dispose de 100% des actions. Ainsi si ce dernier est une personne physique, il devra être déclaré comme bénéficiaire effectif.
  • exerçant par d’autres moyens que la détention du capital de la société, un pouvoir de contrôle sur la gérance de la société ou sur les associés ou actionnaires. A priori, cette éventualité ne serait pas vraiment applicable à l’EURL. En effet, les statuts de cette dernière sont fortement encadrés par la loi de sorte qu’il est impossible de créer des organes de contrôle visant à conférer un pouvoir d’immixtion dans la gestion ou à exercer un contrôle sur l’associé unique de l’EURL.

Le plus souvent l’associé unique cumule les pouvoirs du gérant avec les pouvoirs reconnus à l’associé. Néanmoins, il est possible que le gérant et l’associé unique soient deux personnes différentes. De fait, lorsque l’associé unique et le gérant de l’EURL sont tous les deux des personnes physiques, seul l’associé sera déclaré comme bénéficiaire effectif.

 

Quand déclarer les bénéficiaires effectifs de l’EURL ?

Lors de la création de l’EURL

Depuis le 2 août 2017, lors de l’immatriculation de l’EURL, doit être fourni dans les 15 jours au plus tard à compter de l’attestation du dépôt de dossier de création d’entreprise, le document mentionnant le(s) bénéficiaire(s) effectif(s) de cette dernière.

En cas de changement de bénéficiaires effectifs

Au cours de l’existence de l’EURL, le bénéficiaire effectif peut changer notamment en cas d’une cession de parts sociales. La cession consiste à vendre (en principe la totalité des parts sociales pour préserver la forme à associé unique) ses parts sociales à une autre personne qui deviendra le nouvel associé unique de l’EURL. Cette cession doit faire l’objet d’un enregistrement auprès du service des impôts (SIE) et d’une modification des statuts.

Désormais, à ces formalités classiques s’ajoute la nécessité de déclarer le nouvel acquéreur des parts sociales comme bénéficiaire effectif. La déclaration du nouveau bénéficiaire effectif doit être réalisé dans les 30 jours suivant l’acte de cession des parts sociales.

Cas particulier : l’EURL créé avant le 2 avril 2017

Les EURL créées avant le 2 avril 2017 ont obligation de déclarer le(s) bénéficiaire(s) effectif(s) avant le 1er Avril 2018.

 

Formalités de déclaration des bénéficiaires effectifs d’EURL

La procédure étape par étape

La réalisation du document est relativement simple pour l’EURL puisqu’il n’existe en principe qu’un seul bénéficiaire effectif. Il s’agit d’un formulaire téléchargeable sur infogreffe nommé DBE-S-1 sur lequel il faudra notamment indiquer :

  • les informations relatives à l’EURL (dénomination, l’adresse de son siège social, le greffe compétent…)
  • les informations relatives au bénéficiaire de l’EURL et notamment ses modalités de détentions des parts sociales

Sur la question de la détention des parts sociales, dans la majorité des cas, il s’agit d’un contrôle direct de l’associé unique possédant 100% du capital et 100% des droits de votes. Ces informations doivent être précisées respectivement dans le petit a) du document DBE-S-1. Les autres cases b) et c) ne sont pas à cocher.

Une fois le document dûment rempli, ce dernier devra être transmis au greffe du tribunal de commerce compétent (celui où l’EURL a été immatriculée). A noter que l’enregistrement peut être effectué au moyen d’infogreffe. L’enregistrement est payant: les tarifs varient selon la situation de l’EURL déclarante (déclaration initiale, modificative ou régularisation pour celles créées avant le 2 avril 2017).

Cas particuliers d’EURL : Absence de bénéficiaires effectifs et contrôle indirect

Cette partie est relativement complexe à appréhender et ne concerne qu’une minorité d’EURL.

Si le capital de l’EURL est détenu par une société (personne morale), elle même détenue par une multitudes d’associés/actionnaires personnes physiques de sorte qu’aucune personne ne dispose de plus de 25% du capital ou des droits de votes de cette dernière, le gérant de l’EURL devra être déclaré comme bénéficiaire effectif. Il faudra donc cocher la case c) “Représentant légal”.

Si le capital de l’EURL est contrôlée par une autre société, elle même détenue à plus de 25% par un actionnaire/associé personne physique, il s’agit d’un contrôle de type indirect.

Dans cette situation, le(s) bénéficiaire(s) effectif(s) ne sera pas le gérant mais le(s) actionnaire(s) de la société détenant plus de 25% de cette dernière.

Ainsi, il faudra mentionner ces personnes en cochant le a) en indiquant qu’il s’agit d’un contrôle indirect et joindre en annexe :

  • autant de DBE-S-2 dûment rempli qu’il n’y a de bénéficiaires effectifs
  • le DBE-S-bis qui doit préciser les modalité de contrôle indirect à savoir la chaîne de contrôle résultant du contrôle indirect. Ex : nombre d’actions (ou parts sociales) détenues de la société détenant l’EURL