Comment procéder à la modification du registre des bénéficiaires effectifs (RBE) ?

Comment procéder à la modification du registre des bénéficiaires effectifs (RBE) ?

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Déclaration RBE en ligneDéclaration RBE en ligne

Dès lors qu’il y a un changement de bénéficiaires effectifs dans une société (qu’ils s’agisse de SAS, SARL, EURL, SA, mais également de SCI), il convient de mettre à jour le registre des bénéficiaires effectifs (RBE) afin de refléter la nouvelle situation de la société. Il s’agit en pratique de déposer une nouvelle déclaration sur les bénéficiaires effectifs.

 

Rappel de la notion de registre des bénéficiaires effectifs (RBE)

Rappel de la définition du registre des bénéficiaires effectifs

Pour rappel, le registre des bénéficiaires effectifs est une nouvelle formalité obligatoire à accomplir dans le cadre de la création d’une société (notamment pour la création d’une SAS ou la création d’une SASU), ainsi que pour toute société existante. Cette obligation découle des articles L. 561-46 et R. 561-55 et suivants du code monétaire et financier, eux-même transposant une directive européenne, dans le cadre de la lutte contre la fraude, le blanchiment et la lutte contre le terrorisme, qui impose à chaque état membre de mettre en œuvre ce nouveau registre. Cela permet d’identifier précisément les personnes physiques qui sont derrière les sociétés, notamment dans le cas d’empilement de personnes morales où il est difficile d’identifier les détenteurs finaux. Cette obligation ne s’applique pas aux sociétés cotées en bourse.

En France, ce registre est tenu par les greffes des tribunaux de commerce et les sociétés sont tenues de leur adresser leurs déclarations de bénéficiaires effectifs.

Rappel de la notion de bénéficiaire effectif

Les bénéficiaires effectifs sont les personnes physiques détenant plus de 25% du capital et/ou des droits de vote de la société, que cette détention soit directe ou indirecte par cia une chaine de société. en cas de détention indirecte du capital, il conviendra de bien décrire, dans un formulaire annexe, la chaine de sociétés concernées ainsi que les portions de capital ou droits de vote détenues par la personne concernée de bout en bout de la chaîne de détention.

Il peut également s’agir de personnes ne détenant pas un tel niveau de capital ou de droits de vote, mais exerçant, par tout autre moyen, un pouvoir de contrôle sur les organes de gestion, d’administration ou de direction de la société ou son assemblée générale (cette notion ne doit pas être confondue avec la direction de la société au sens où un président ou un directeur général peut l’exercer au quotidien : il s’agit ici du contrôle, et donc de savoir qui, derrière la direction de la société, en contrôle les décisions). Un tel contrôle peut découler d’un pacte d’actionnaires ou pacte d’associé, des statuts (notamment des statuts de SAS ou statuts de SCI), mais également d’une détention de capital en indivision ou d’une situation concrète familiale par exemple. Il conviendra ici également de décrire les modalités d’un tel contrôle dans un formulaire annexe.

A défaut de pouvoir identifier de telles personnes, il conviendra de déclarer, en tant que bénéficiaires effectifs de la société, l’ensemble de ses représentants légaux.

 

Dépôt initial de la déclaration des bénéficiaires effectifs

Toutes les sociétés créées à compter du 1er août 2017 doivent effectuer cette déclaration des bénéficiaires effectifs directement lors de leur immatriculation ou dans les 15 jours suivant la réception du récépissé de dépôt du dossier d’immatriculation.

En ce qui concerne les sociétés immatriculées avant le 1er août 2017, celles-ci ont l’obligation de régulariser leur situation, par un dépôt au greffe de leur déclaration des bénéficiaires effectifs, au plus tard le 1er avril 2018.
A noter : cette démarche n’est pas gratuite.

Concrètement, cette déclaration prend la forme du dépôt au greffe du tribunal de commerce du ressort du lieu où la société est immatriculée (lieu de son siège social) d’un formulaire mentionnant les bénéficiaires effectifs. Ce formulaire sera accompagné d’autant de feuillets complémentaires qu’il y a de bénéficiaires effectifs. Il conviendra également d’y joindre d’éventuelles annexes servant à décrire soit les chaînes de détention indirectes soit les modalités d’un contrôle (lorsqu’il ne consiste pas à détenir plus de 25% du capital ou des droits de vote).
A noter : Toute déclaration erronée pourra entrainer un rejet du dossier.

 

Cas donnant lieu à modification du registre des bénéficiaires

La modification du registre des bénéficiaires effectifs est nécessaire dès lors qu’il y a un changement de bénéficiaires effectifs ou un changement concernant la détention ou le contrôle de la société par un bénéficiaire effectif. La modification du registre des bénéficiaires effectifs est également requise en cas de changement concernant la société elle-même.

De tels changements peuvent découler d’évènement sur le capital divers tels que :

  • la cession d’actions ou parts sociales de la société par l’un des bénéficiaires effectifs ;
  • le transfert suite à un décès d’un bénéficiaire effectif ;
  • le changement de la structuration de la détention indirecte de la société par un bénéficiaire effectif ;
  • une augmentation de capital entraînant la modification de la répartition des actions ou parts sociales et l’entrée dans la société de nouveaux bénéficiaires effectifs ;
  • la conclusion de nouveaux accords de type pacte d’associés entraînant un contrôle par un nouveau bénéficiaire effectif sur les organes de gestion ou de direction ;
  • etc.

Ils peuvent également concerner des changements propres à des bénéficiaires effectifs existants tel que le changement de nom d’un bénéficiaire effectif.

Ils peuvent enfin résulter de changements propres à la société elle-même : changement de nom, changement de siège social, etc. En pratique, cela veut dire que dès lors qu’une société opérera des modifications structurelles, il conviendra, lors de l’accomplissement des formalités de modification au greffe, d’accompagner le dossier d’une déclaration relative à la modification du registre des bénéficiaires effectifs.

Dès lors, la société devra procéder à la modification, pour mise à jour, de son registre des bénéficiaires effectifs.

 

Formalité de modification du registre des bénéficiaires effectifs

En pratique, pour procéder à une modification du registre des bénéficiaires effectifs, il conviendra de déposer une nouvelle déclaration complète des bénéficiaires effectifs reprenant toutes les informations complètes sur la société déclarante et identifiant à nouveau l’intégralité des bénéficiaires.

Ainsi, la formalité de modification du registre des bénéficiaires effectifs ne consiste pas à déposer un document mentionnant la modification intervenue, mais un nouveau dossier entier, ce qui peut être un peu source de paperasse. Cette approche s’explique par le fait qu’il est important d’avoir une vision des bénéficiaires effectifs d’une société à un instant “t”, de manière exhaustive, sans avoir à retracer les changements intervenus depuis l’origine.

 

Coût de la modification du registre des bénéficiaires effectifs

La modification du registre des bénéficiaires effectifs est soumise au paiement des frais de greffe, au tarif de 48,49 € TTC. Ce coût est assez important si on tient compte de tous les cas de figure où une modification du registre des bénéficiaires effectifs s’avère requise.

Pour rappel, le tarif du dépôt initial du registre des bénéficiaires effectifs est de 24,80 € TTC en ce qui concerne les sociétés créées à compter du 1er août 2017 et de 54,42 € TTC pour les sociétés créées avant cette date.

Ces frais comportent des frais de greffe et d’INPI.

 

Sanction de l’absence de modification du registre des bénéficiaires effectifs

On peut considérer que le fait de ne pas procéder à une modification de son registre des bénéficiaires effectif soit assimilable au fait d’avoir un registre inexact ou incomplet. Il est donc probable que la même sanction pénale que celle qui prévue pour le non dépôt du RBE s’applique, à savoir six mois d’emprisonnement et de 7 500 € d’amende.

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