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Le document relatif aux bénéficiaires effectifs

Dernière mise à jour le 22/06/2021

Le document relatif aux bénéficiaires effectifs est un registre permettant d’identifier toute personne physique exerçant un contrôle effectif sur une société immatriculée.

Une directive du Parlement et du Conseil Européen du 20/05/2015 a rendu obligatoire cette nouvelle formalité pour toutes les sociétés existantes ou en cours de création afin de lutter contre le blanchiment d’argent, le terrorisme et la fraude fiscale. En France, la déclaration doit être déposée auprès du greffe du Tribunal de Commerce du siège social ayant procédé à l’immatriculation de la société.

À quoi correspond l’obligation de registre des bénéficiaires effectifs ?

Le registre des bénéficiaires effectifs est une nouvelle formalité obligatoire depuis le 1er août 2017 pour toutes les sociétés commerciales et civiles. Tenir un registre des bénéficiaires effectifs permet d’identifier les personnes physiques qui exercent un contrôle sur la société ainsi que de lutter contre le blanchiment d’argent, le financement du terrorisme et la fraude fiscale. L’inscription du registre des bénéficiaires effectifs peut se faire en ligne sur le site Infogreffe.

Le registre est une obligation issue de la loi Sapin II du 9 décembre 2016. Cette obligation a été précisée par le décret 2017-1094 du 12 juin 2017, entré en vigueur le 1er août 2017.

Elle est aujourd’hui consacrée par les articles L.561-46 et suivants du Code monétaire et financier.

Il incombe à toutes les sociétés civiles et commerciales déjà existantes ou en cours de création d’identifier les bénéficiaires effectifs. Il s’agit des sociétés immatriculées au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) ou au Répertoire des métiers (RM), c’est-à-dire :

Tenir le registre des bénéficiaires effectifs permet à la société d’être totalement transparente en cas de contrôle de la police ou des autorités financières.

À savoir : dès la survenance d’un évènement justifiant des modifications quant aux bénéficiaires effectifs, la société aura l’obligation de mettre à jour le registre des bénéficiaires effectifs afin de régulariser sa situation.

Qu’est-ce qu’un bénéficiaire effectif ?

La notion de bénéficiaire effectif a été définie juridiquement par l’article R.561-1 du Code monétaire et financier. Conformément à la lettre de cet article, on peut relever quatre critères d’identification d’un bénéficiaire effectif :

  • Toute personne physique détenant, directement ou indirectement, plus de 25% du capital de la société
  • Toute personne physique détenant, directement ou indirectement, plus de 25% des droits de vote de la société
  • Toute personne physique exerçant un pouvoir effectif de contrôle sur les organes de direction, de gestion ou d’administration de la société
  • Le cas échéant, toute personne physique exerçant un pouvoir coercitif sur l’assemblée générale tenue par la société

Selon le mode de fonctionnement et l’organisation de la société, il peut donc y en avoir plusieurs dans une seule et même société.

À savoir : en cas de pluralité de bénéficiaires effectifs, lors de la déclaration, il faudra annexer au document initial un formulaire par bénéficiaire effectif supplémentaire.

Quels sont les délais pour effectuer votre déclaration de bénéficiaires effectifs ?

Afin de connaître le délai octroyé pour réaliser la déclaration, il convient de distinguer deux situations :

  • Pour les sociétés immatriculées au RCS ou au RM avant le 1er août 2017 : la déclaration du registre des bénéficiaires effectifs devra être déposée au greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siège social de la société au plus tard le 1er avril 2018.
  • Pour les sociétés en cours d’immatriculation ou nouvellement créées : la déclaration est à faire lors de l’immatriculation au RCS ou au plus tard les 15 jours suivants le récépissé du dépôt de dossier d’immatriculation.

Quelles sont les sanctions prévues en cas de non dépôt de la déclaration de bénéficiaires effectifs ?

La nouvelle obligation de dépôt au greffe de la déclaration de votre société s’accompagne de sanctions pénales en cas de non-respect. En effet, lorsque le document comporte des informations fausses, incomplètes ou erronées, le représentant légal de la société encoure une peine de 6 mois d’emprisonnement et de 7 500€ d’amende.

Dans le cadre d’une relation d’affaires avec un client, les organismes financiers sont tenus de vérifier les informations relatives aux bénéficiaires effectifs de la société au préalable. Tout au long de la relation d’affaires, les organismes financiers exerceront une vigilance constante.

Hormis les relations d’affaires, des contrôles périodiques de la vérification des informations des bénéficiaires effectifs sont à prévoir régulièrement.

Comment remplir le document relatif aux bénéficiaires effectifs ?

Selon la situation de la société, le document relatif aux bénéficiaires effectifs doit comporter divers feuillets :

  • Le document principal relatif au bénéficiaire effectif d’une société dit aussi DBE-S-1 : ce document doit être impérativement signé par le représentant légal de la société
  • Le document annexe, dit aussi DBE-S-2, pour chacun des autres bénéficiaires effectifs en cas de pluralité de bénéficiaires effectifs
  • Le feuillet intercalaire, dit aussi, DBE-S-bis, à adjoindre en cas de contrôle indirect ou de pouvoir coercitif sur les organes de gestion, d’administration ou de direction de la société
🔎 Zoom : il vous est possible de procéder à la déclaration des bénéficiaires effectifs de votre société directement en ligne en passant par les services de LegalPlace. Nos experts sauront identifier correctement les bénéficiaires effectifs en cas de situation complexe et procéderont dans les plus brefs délais au dépôt du document auprès du greffe du Tribunal de commerce.

Le document principal de la déclaration de bénéficiaires effectifs : le DBE-S-1

Informations relatives à la société déclarante

Dans cette section, il s’agit de renseigner les informations exhaustives relatives à la société : dénomination sociale, numéro SIREN, adresse du siège social…

Pour rappel, le numéro SIREN figure également dans l’extrait Kbis de la société.

Informations sur le bénéficiaire effectif de la société

Cette partie permet de renseigner l’identité du premier bénéficiaire effectif identifié dans la société. En cas de pluralité de bénéficiaires effectifs, il convient alors de remplir autant de documents DBE-S-2 que de bénéficiaires effectifs supplémentaires.

  • Informations sur l’identité du bénéficiaire effectif

Il convient de renseigner dans cette section les informations relatives à l’identité du bénéficiaire effectif : il s’agit en effet d’une formalité rendue obligatoire par la loi.

Il s’agit ici de cocher les cases qui correspondent à votre situation. Comme vu ci-dessus, plusieurs critères permettent de qualifier une personne physique de bénéficiaire effectif : la détention de plus de 25% du capital ou des droits de vote de la société, l’exercice d’un pouvoir de contrôle sur un organe de direction, de gestion ou d’administration de la société ou encore avoir la qualité de représentant légal de la société.

a) Détention :

La détention est une notion relative au droit des biens en vertu de laquelle le détenteur est la personne qui exerce un pouvoir sur une chose. Conformément à la définition de la détention, une personne physique est considérée comme un bénéficiaire effectif si elle détient directement ou indirectement plus de 25% du capital ou des droits de vote de la société.

Quelques précisions sont toutefois à apporter :

  • En cas de détention directe, indirecte ou les deux à la fois, il est nécessaire de cocher à la fois le capital et le droit de vote en précisant le pourcentage que le bénéficiaire effectif détient.
Attention : ces pourcentages peuvent être distincts en cas de droits de vote multiples par exemple.
  • En cas de détention à la fois indirecte ou directe, il faut indiquer le pourcentage total détenu
  • En cas de détention uniquement indirecte, il est demandé de préciser les modalités de la détention indirecte dans le feuillet intercalaire (DBE-S-bis)
Bon à savoir : on parle de détention indirecte du capital lorsque la personne physique qui participe au capital de la société figure dans le portefeuille de titres d’une autre société ou bien lorsqu’on effectue le produit des participations détenues par l’intermédiaire d’une ou plusieurs sociétés dans le capital de la société appelée à identifier ses bénéficiaires.

N’oubliez pas de prendre en compte les chaînes de détention avec des participations simples ou cumulées.

En cas de modification des pourcentages de détention du capital ou des droits de vote par le bénéficiaire effectif, il faut soumettre un nouveau document DBE-S-1 dans certaines conditions :
  • Si la modification du pourcentage fait perdre la qualité de bénéficiaire effectif ou si une nouvelle personne physique acquiert cette qualité
  • Si les modalités de pouvoir de contrôle exercées par des bénéficiaires effectifs changent substantiellement.

b) Exercice par tout autre moyen (autre que le a)) d’un pouvoir de contrôle sur les organes de gestion, d’administration ou de direction de la société ou sur l’assemblée générale de la société :

Ces moyens sont variés. Il peut s’agir de la conclusion d’un pacte d’actionnaires ou d’associés par exemple, d’une convention d’indivision ou encore d’un montage juridique.

Les bénéficiaires effectifs peuvent être également le résultat d’un démembrement de la propriété (nu-propriété et usufruit). Des cas particuliers tels que la détention de parts sociales ou d’actions par un mineur sont à traiter avec précaution.

c) Si aucun associé ne correspond ni au a) ni au b), représentant légal :

Cette case est à remplir uniquement si aucune personne ne correspond aux deux cas précédents ; elle est à utiliser en dernier recours. Il est donc important de bien vérifier les informations de votre société.

En cas de pluralité de représentants légaux, il convient de remplir un document DBE-S-1 avec l’identité de tous les représentants légaux puis autant de documents DBE-S-2 qu’il existe de représentants légaux.

Pour rappel, selon la forme juridique de la société, le représentant légal peut être le ou les gérants (SARL par exemple), le président ou le directeur général ou le président du directoire dans le cadre d’une SA avec directoire et conseil de surveillance.

Si le représentant légal de votre société est une personne morale, il faudra indiquer la personne physique qui représente légalement cette personne morale.

À savoir : si un représentant légal perd sa qualité de bénéficiaire effectif ou si une nouvelle personne, physique ou morale, l’acquiert, il faudra renvoyer un document DBE-S-1 au greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siège social de la société pour régulariser votre situation.

Date à laquelle la personne est devenue bénéficiaire effectif de la société

Cette information est obligatoire pour que votre dépôt au greffe soit valable.

Autres informations

Il s’agit ici d’une section de mise en garde. En effet, en cas d’informations fausses, incomplètes ou erronées, le représentant légal de la société encourt des sanctions pénales. Il convient donc d’apporter une attention toute particulière à la validité des informations renseignées.

Date et signature

Le document DBE-S-1 relatif aux bénéficiaires effectifs doit être signé par le représentant légal de la société. En cas de pluralité de représentants légaux, le document doit être signé par l’un d’entre eux.

À savoir : toute procuration pour la signature du document est interdite. Le mandataire pourra uniquement remettre ou adresser le document au greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siège social de la société.

Le document relatif à un autre bénéficiaire effectif de la société : le DBE-S-2

Le document DBE-S-2 contient des sections similaires à celle du document DBE-S-1. Il s’agit simplement d’un document à annexer si la société possède plusieurs bénéficiaires effectifs.

Pour rappel, il faut annexer un document DBE-S-2 par personne physique identifiée comme bénéficiaire effectif.

Le feuillet joint DBE-S-bis

Société déclarante (rappel)

Dans cette section, il faut renseigner des informations exhaustives sur la société : dénomination sociale, numéro SIREN, ville d’immatriculation au RCS…

Bénéficiaire effectif (rappel)

Le feuillet intercalaire doit comporter un rappel de l’identité du bénéficiaire effectif de la société.

Description des modalités du contrôle exercé par le bénéficiaire effectif

Cette partie permet à la société de décrire le pouvoir coercitif du bénéficiaire effectif. Il peut s’agir d’un contrôle indirect sur la société déclarante ou d’un pouvoir de contrôle sur les organes de gestion, d’administration, de direction de la société ou sur l’assemblée générale de ses associés ou de ses actionnaires. Dans tous les cas, il faut décrire les fonctions assignées, la qualité du bénéficiaire effectif et dans quel cadre son contrôle est exercé.

FAQ

Comment trouver les bénéficiaires effectifs ?

Doivent être déclarés comme bénéficiaires effectifs d'une société :

  • Toute personne physique détenant strictement plus de 25% du capital ou des droits de vote
  • Toute personne physique exerçant un contrôle effectif de toute autre manière sur les organes de direction ou sur l'assemblée générale des associés
  • A défaut, toute personne exerçant la fonction de représentant légal de la société

Comment remplir le document relatif aux bénéficiaires effectifs d'une société ?

Afin de remplir le document relatif aux bénéficiaires effectifs de votre société, vous pouvez vous référer à notre notice en ligne, ou recourir à nos services.

Qu'est-ce que le document relatif aux bénéficiaires effectifs ?

Le document relatif aux bénéficiaires effectifs d'une société vise à notifier à l'administration toute personne exerçant un contrôle effectif sur la société, par la détention d'une part significative du capital ou des droits de vote ou par l'exercice d'un contrôle de toute autre manière sur les organes de direction ou sur l'assemblée générale. Il permet de garantir une certaine transparence sur les personnes physiques qui profitent ou ont une emprise sur l'activité de la société.

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Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

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grouperougon@orange.fr
grouperougon@orange.fr
mars 13, 2018 11:22

Que doit on renseigner dans le formulaire DBES BIS

Lina Dinari
Éditeur
Lina Dinari
janvier 18, 2021 5:10

Bonjour,
Le formulaire DBE-S-bis permet de renseigner l’identité d’un bénéficiaire effectif qui exerce un contrôle sur la société par un autre moyen que par la détention de plus de 25% du capital ou des droits de vote. Il peut s’agir d’un pouvoir qui lui est conféré par certaines clauses d’un pacte d’actionnaires par exemple.
Nous espérons avoir su répondre à vos interrogations et vous souhaitons bon courage dans vos démarches.
L’équipe LegalPlace

desmares
desmares
mars 16, 2018 10:50

je suis usufruitière d’une SCI je n’ai pas de part en nu propriété mais j’en suis la gérante.
Suis je donc considérée comme bénéficiaire bien que je n’ai pas de droit de vote

Lina Dinari
Éditeur
Lina Dinari
janvier 18, 2021 5:13
Reply to  desmares

Bonjour, Le représentant légal de la société doit être déclaré comme seul bénéficiaire effectif uniquement lorsqu’aucune autre personne physique ne remplit les critères du bénéficiaire effectif : Détention de plus de 25% du capital et/ou des droits de vote Exercice d’un contrôle sur les organes de direction ou sur l’assemblée générale des associés Pour précision, la détention de parts en usufruit s’assimile à la détention de droits de vote au sein de la société. Il convient donc de vérifier si la proportion de parts détenues en usufruit excède 25%. Nous espérons avoir su répondre à vos interrogations et vous souhaitons… Lire la suite »

claude falguiere
claude falguiere
mars 31, 2021 8:13

Bonjour j’ai fait le depot de document il faut combien de temps pour recevoir le récépicé svp

Vinah
Vinah
juillet 19, 2021 12:48

Si je suis le seul propriétaire de ma société, dois-je toujours faire le registre des bénéficiaires effectifs? Je n’ai pas non plus de nu-propriétaire.

Lina Dinari
Éditeur
Lina Dinari
juillet 23, 2021 6:30
Reply to  Vinah

Bonjour,
Il est obligatoire d’indiquer dans le registre l’identité de chaque bénéficiaire effectif. Sont bénéficiaires effectifs d’une société les personnes physiques détenant au moins 25% du capital ou des droits de vote, ou exerçant tout autre moyen de contrôle sur la société.
Lorsque la société ne comporte qu’un unique associé personne physique, celui-ci est la seule personne devant être mentionnée sur le registre des bénéficiaires effectifs.
Nous espérons avoir su répondre à vos interrogations et vous souhaitons bon courage dans vos démarches.
L’équipe LegalPlace

Reclus
Reclus
octobre 26, 2021 8:56

Bonjour, est-il possible d’avoir deux bénéficiaires effectifs dans le cas où : Un détient donc par exemple 90% du capital, et le deuxième un pouvoir de contrôle grâce aux droits de vote qu’il détient?
Merci

Najoie
Éditeur
Najoie
octobre 26, 2021 2:51
Reply to  Reclus

Bonjour, La société peut avoir un ou plusieurs bénéficiaires effectifs sachant que le(s) bénéficiaire(s) effectif(s) ne peut être qu’une personne physique. C’est l’article L.561-1 du Code Monétaire et Financier qui définit le bénéficiaire effectif comme la ou les personnes physiques qui : • Détiennent directement ou indirectement plus de 25% du capital de la société ; • Détiennent directement ou indirectement plus de 25% des droits de vote de la société ; • Exercent, par tout moyen, un pouvoir de contrôle ou de direction sur la société ou sur l’assemblée générale des associés ou des actionnaires. En cas de démembrement… Lire la suite »

Rédigé par

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris