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Comment reprendre une entreprise ?
Dernière mise à jour le 05/06/2025
La reprise d’entreprise permet d’accéder à l’entrepreneuriat en s’appuyant sur une structure existante, avec ses atouts : clientèle acquise, réseau de partenaires, fournisseurs en place, notoriété établie, etc.
Créer son entreprise sans tout commencer à partir de 0 présente l’avantage de démarrer une activité sur des bases solides, mais elle implique également une analyse rigoureuse de la situation financière, juridique et opérationnelle de l’entreprise cible.
Pour sécuriser le projet, il est essentiel de suivre méthodiquement toutes les étapes clés telles que : l’audit préalable, l’évaluation, la négociation, la rédaction des actes et l’ accompagnement à la reprise.
Qu’est-ce que la reprise d’entreprise ?
La reprise d’une entreprise consiste, pour une personne physique, un groupe d’investisseurs ou une société à acquérir tout ou partie des actifs, titres ou branches d’activité d’une entreprise existante.
Cette opération peut porter sur :
- Une cession de fonds de commerce ;
- Une transmission de titres ;
- Un transfert d’éléments d’actifs isolés.
Le repreneur prend alors l’engagement non seulement de poursuivre l’activité, mais aussi d’assumer le passif éventuel, et dans de nombreux cas, de maintenir une partie ou l’intégralité des emplois, dans une logique de continuité économique et sociale.
Le rôle du repreneur est donc d’assurer une continuité pour l’entreprise qu’il reprend ainsi qu’une bonne gestion d’entreprise.
De plus, l’entrepreneur doit être très vigilant s’agissant du choix de l’entreprise qu’il choisit de prendre car toutes ne sont pas viables.
Quelles étapes suivre pour reprendre une entreprise ?
Tout comme la création d’entreprise, la reprise d’entreprise suscite une préparation en amont et le respect de différentes étapes
Etape n°1 : Préparer le projet de reprise
Afin de réussir votre projet de reprise d’entreprise, il convient de mettre en place une réflexion stratégique.
Il est tout d’abord essentiel de mûrir votre projet en analysant notamment ses motivations profondes et ses objectifs personnels et professionnels.
Il est aussi important de définir clairement vos critères de recherche :
- Secteur d’activité visé ;
- Zone géographique ;
- Taille et structure de l’entreprise ;
- Niveau de risque accepté.
Cette phase de cadrage et d’analyse permet de cibler au mieux le profil d’entreprise le plus en adéquation avec vos compétences, ressources et aspirations.
Lors de cette phase, la présence de professionnels compétents est vivement conseillée et notamment :
- Experts-comptables ;
- Avocats spécialisés ;
- Notaires ;
- Consultants en transmission.
Approfondir cette phase est d’autant plus importante qu’elle vous permettra d’inspirer crédibilité et confiance auprès de vos futurs interlocuteurs (banquiers, investisseurs, cédants, conseils en transmission etc).
Vous serez alors perçu par ces derniers comme un repreneur consciencieux, structuré et déterminé.
Etape n°2 : Chercher une entreprise à reprendre
Lorsque le projet est clairement défini, le futur entrepreneur entre dans la phase de recherche de l’entreprise cible.
Cette étape repose sur une prospection active durant laquelle l’entrepreneur mobilise notamment :
| Type de canal | Exemples / Détails |
| Réseau personnel et professionnel | Relations d’affaires, anciens collègues, mentors, membres de clubs ou associations ; |
| Bourses d’opportunités d’affaires | Bpifrance Transmission, CRA, CCI Entreprendre, plateformes régionales ou sectorielles ; |
| Sites spécialisés | Fusacq, Transentreprise, CessionPME, Bnoa (notaires), etc ; |
| Intermédiaires qualifiés | Cabinets en cession-acquisition, experts-comptables, avocats, notaires ; |
| Plateformes entrepreneuriales | Réseaux d’accompagnement à la reprise (ex : Réseau Entreprendre, Initiative France) ; |
| Événements dédiés à la reprise | Salons, forums, journées portes ouvertes CCI ou CRA, conférences sectorielles ; |
| Clubs de repreneurs | CRA, clubs d’anciens dirigeants, groupes locaux de repreneurs en réseau. |
Au fur et à mesure qu’il identifie des opportunités, le repreneur peut conduire des pré diagnostics (analyse sommaire de la rentabilité, du marché, des ressources humaines, etc). afin de sélectionner les entreprises les plus prometteuses.
Etape n°3 : Rencontrer le cédant et le recueil des informations
Rencontrer le cédant constitue une étape décisive dans le processus de reprise car elle offre à l’entrepreneur un accès direct, concret et souvent accéléré à la réalité de l’entreprise.
Il est préférable d’organiser cette rencontre un jour de forte activité, cela permet de mieux appréhender l’environnement de travail et d’évaluer la viabilité de l’activité.
Voici les différents éléments que doit observer l’entrepreneur lors de son observation :
| Objectif | Détail |
| Climat social et ambiance | Observer l’environnement de travail, les relations entre salariés, le dynamisme sur le terrain ; |
| Transparence du cédant | Évaluer les informations partagées (finances, clients, contrats, RH, litiges…), leur clarté et leur exhaustivité ; |
| Cœur de métier et ressources clés | Identifier les activités centrales, les processus essentiels et les personnes clés de l’organisation ; |
| Motivations et urgence de cession | Comprendre les raisons profondes de la vente et le degré de précipitation ou de préparation du cédant ; |
| Parties prenantes et influenceurs | Repérer les personnes pouvant influencer la décision (conjoints, associés, conseils, héritiers…). |
Etape n°4 : Diagnostic et évaluation de l’entreprise ciblée
L’établissement du diagnostic d’entreprise intervient après la collecte approfondie d’informations sur la société à reprendre.
Il s’agit d’une analyse structurée et détaillée qui vise à dresser un état des lieux global de l’entreprise et de sa santé financière, en identifiant ses forces et ses faiblesses ainsi que les éventuels risques liés à sa transmission.
Ce diagnostic se décompose en différents volets :
| Volet du diagnostic | Contenu analysé |
| Moyens matériels et techniques |
|
| Activité économique |
|
| Situation financière |
|
| Ressources humaines |
|
| Aspects juridiques |
|
| Qualité, Sécurité, Environnement (QSE) |
|
Etape n°5 : L’évaluation de l’entreprise
Cette évaluation permet de déterminer la valeur de l’entreprise, en tenant compte non seulement des éléments comptables, mais aussi de son capital immatériel : portefeuille clients, réputation, savoir-faire, positionnement stratégique etc.
La valeur retenue dépendra à la fois de critères objectifs et du jeu de l’offre et de la demande, variable en fonction de l’attractivité de l’entreprise et de la concurrence entre repreneurs.
Plusieurs méthodes d’évaluation existent :
- Méthode patrimoniale : basée sur la valeur nette des actifs (immobilisation, dettes, stocks, etc) ;
- Méthode comparative : fondée sur les prix de cessions d’entreprises similaires ;
- Méthode de rentabilité (ou DCF) : reposant sur la capacité de l’entreprise à générer des résultats futurs.
Etape n°6 : L’établissement du business plan et du montage juridique
Le repreneur doit s’assurer d’établir convenablement un montage juridique et un business plan adapté à son projet de reprise.
Différents types de montages juridiques existent, cependant, si l’entrepreneur souhaite reprendre une entreprise individuelle (EI), il ne pourra reprendre que son principal actif.
Néanmoins, si l’entrepreneur reprend une société, il devra choisir entre la reprise de l’actif ou la reprise des titres.
Etape n°7 : Audits et lettre d’intention
Lorsque les diagnostics approfondis ont été réalisés et le business plan validé, le projet est donc réputé faisable.
L’entrepreneur entre alors dans une phase de pré-négociations structurée. Le cédant et le cessionnaire peuvent éprouver le besoin de formaliser certains engagements ou intentions, sans toutefois conclure un accord définitif.
Voici un récapitulatif des souhaits du cédant et du repreneur :
| Le cédant | Le repreneur |
| Souhaite que le repreneur exprime clairement son intention de poursuivre la reprise ; | Souhaite obtenir un engagement moral ou formel sur certains points clés (prix indicatif, périmètre, calendrier) ; |
| Veut s’assurer du sérieux du candidat avant de partager des données sensibles (marge brute, contrats, contentieux, données RH…) ; | Cherche à sécuriser sa position avant d’engager du temps et des moyens dans la phase d’audit ou d’analyse approfondie. |
| Privilégie la confidentialité pour protéger l’entreprise en cas d’échec des négociations. |
C’est dans ce contexte qu’intervient la lettre d’intention, il s’agit d’un document par lequel chaque partie exprime ses intentions de négocier en vue de la conclusion d’un contrat de cessions.
Elle ne représente pas un engagement définitif mais elle vient poser un cadre clair à la négociation à venir, en précisant :
- Le périmètre de la reprise (titres, fonds de commerce, actifs isolés) ;
- Les grandes lignes du prix et des conditions financières ;
- Le calendrier prévisionnel ;
- Les clauses de confidentialité, d’exclusivité ou de non-sollicité éventuelles.
Etape n°8 : Financer le projet de reprise
Le financement d’une reprise d’entreprise repose en principe sur une combinaison de plusieurs facteurs.
Parmi les principales solutions possibles :
- Les fonds propres (apport personnel de l’entrepreneur) ;
- Les prêts bancaires classiques (fréquemment assortis d’un plan de remboursement structuré) ;
- Les emprunts familiaux ou auprès de proches, parfois plus souples ;
- Les subventions ou aides publiques à la reprise ou à la création d’entreprise (Bpifrance, collectivités locales, Pôle emploi etc.) ;
- Les investisseurs privés (business angels, fonds d’investissement) ;
- Les plateformes de financement participatif (crowdfunding), en don, prêt ou prise de participation.
La stratégie financière retenue dépendra de plusieurs facteurs : le profil du repreneur, la nature et le montant de l’opération, le secteur d’activité, la capacité d’endettement, ainsi que la solidité du business plan.
Etape n°9 : La réalisation du protocole d’accord
Suite aux négociations, et si les parties sont parvenues à s’entendre sur les conditions essentielles de la cession, elles procèdent alors à la rédaction du protocole d’accord, également appelé protocole de cession.
Ce document est capital, il formalise juridiquement l’accord entre le cédant et le repreneur.
Ce document reprend notamment :
- Le périmètre de la cession (titres, fonds de commerce, actifs isolés) ;
- Le prix définitif et ses modalités de paiement (comptant, crédit-vendeur, clause d’earn-out) ;
- Les garanties données par le vendeur (garantie d’actif et de passif, clause de non-concurrence) ;
- Les conditions suspensives éventuelles (obtention d’un financement, autorisation réglementaire, etc) ;
- Le calendrier de la réalisation effective de la cession.
Etape n°10 : Établir l’acte de cession et réaliser les formalités administratives
La reprise d’entreprise se concrétise par la signature de l’acte de cession, document définitif qui scelle juridiquement le transfert de propriété entre le cédant et l’acquéreur.
Cet acte reprend les termes négociés dans le protocole d’accord et marque le point de départ effectif du changement de contrôle.
À ce stade, le repreneur peut procéder au déblocage des fonds nécessaires au paiement, conformément aux modalités prévues.
Cette signature entraîne également une série de formalités administratives obligatoires, qui varient selon la forme juridique de l’entreprise reprise et le périmètre de la cession. Il peut s’agir notamment de :
- La publication d’un avis de cession dans un journal d’annonces légales ;
- La mise à jour des statuts et le dépôt au greffe (en cas de modification de la direction ou des associés) ;
- La nomination d’un nouveau dirigeant (président de SAS, gérant de SARL, etc.) ;
- Une augmentation de capital ou d’autres modifications statutaires si nécessaires ;
- La mise à jour des registres (registre des bénéficiaires effectifs, registre des mouvements de titres, etc.).
Ces démarches sont essentielles pour que la cession soit valable, opposable aux tiers et conforme aux exigences du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).
Quel type d’entreprise reprendre ?
Le choix du type d’entreprise à reprendre dépend surtout de :
- Son profil ,
- Ses objectifs ;
- Des compétences ;
- De sa capacité financière.
Il est essentiel d’identifier une structure en adéquation avec votre projet personnel et professionnel.
Vous pouvez viser une TPE ou PME familiale, souvent plus accessible et permettant une implication opérationnelle directe, ou une entreprise plus structurée, avec un encadrement en place, si vous souhaitez vous positionner davantage comme gestionnaire stratégique.
Le secteur d’activité doit également être cohérent avec votre expérience ou vos appétences (industrie, services, commerce, artisanat, etc.).
Enfin, tenez compte du potentiel de développement, de la rentabilité actuelle, ainsi que des risques spécifiques au modèle économique ou au marché ciblé.
Quels coûts pour reprendre une entreprise ?
La reprise d’une entreprise engendre différents coûts, variant selon les postes de dépense concernés, comme il suit :
| Poste de dépense | Détail / Estimation |
| Apport personnel |
|
| Financement complémentaire |
|
| Honoraires des conseillers spécialisés |
|
| Formation à la reprise ou à la gestion |
|
| Frais annexes |
|
| Trésorerie à réinjecter |
|
| Frais de formalités administratives |
|
Quelles aides pour reprendre une entreprise ?
Le reprise d’entreprise suppose de mobiliser des fonds, mais il existe toutefois des aides visant à aider l’entrepreneur et à inciter l’entreprenariat.
| Aide | Description |
| ARCE (Aide à la Reprise ou à la Création d’Entreprise) |
|
| Maintien des ARE |
|
| Prêts d’honneur |
|
| Garantie Bpifrance |
|
| Aides régionales ou locales |
|
| Dispositifs NACRE (Nouvel Accompagnement pour la Création ou la Reprise d’Entreprise) |
|
FAQ
Comment financer la reprise d’une entreprise sans apports ?
Financer une reprise d’entreprise sans apport est possible, mais nécessite un montage solide et convaincant. Il est possible de mobiliser un prêt d’honneur à taux zéro, solliciter un emprunt bancaire avec garantie Bpifrance, ou rechercher des investisseurs (business angels, fonds).
Comment trouver une entreprise à reprendre ?
Il est possible de consulter des bourses d’opportunités (Bpifrance, CRA, CCI), d’utiliser votre réseau professionnel, de solliciter des intermédiaires spécialisés ou de participer à des salons dédiés à la transmission d’entreprise.
Quelle est la différence entre reprendre un fonds de commerce et des titres de société ?
Reprendre un fonds de commerce signifie acquérir l’activité (clientèle, matériel, bail…), tandis que la reprise des titres de société implique le rachat de l’intégralité de l’entreprise, incluant ses actifs et ses passifs. Les implications juridiques et fiscales diffèrent.
Créer mon entreprise
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 05/06/2025
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris