Créer une SAS à 2 associés 50/50

La SAS à 2 associés 50/50 est constituée par un entrepreneur qui a choisi de s’associer uniquement avec une personne (un ami, un conjoint, etc.). Souvent, c’est pour exprimer les liens de respect et de confiance existant entre eux. Pour une raison ou une autre, ils ont décidé de s’associer sur une base égalitaire. Ils vont alors devoir s’entendre à tout bout de champ, en cas de désaccord. C’est pourquoi la création d’une société à 50/50 est souvent décriée comme créatrice de blocage pouvant être fatal à l’entreprise. Or, elle peut bien fonctionner en prenant certaines précautions.

Comment s’associer à 50/50 dans une SAS ?

La définition d’une SAS à 2 associés 50/50 correspond à une société issue d’une entente équilibrée entre deux entrepreneurs qui s’engagent de manière égalitaire dans la création de la SAS.

Ils se sont mis d’accord pour se partager de façon équitable les risques liés au projet, ainsi que :

• La responsabilité ;
• Les bénéfices ;
• Les coûts.

En principe, chacun d’eux possède alors les mêmes droits dans la SAS. En effet, ils obtiendront une part de dividendes identique et toucheront la même somme en cas de cession de titres. En conséquence, un associé ne prendra alors aucune décision, sans l’aval de l’autre.

La SAS à 2 associés 50/50 doit être créée par deux personnes qui sont capables de travailler en collaboration. Malgré leur confiance mutuelle, il leur est toujours conseillé de se protéger contre d’éventuels conflits. En effet, des désaccords risquent de surgir en cas de :

• Prises de décision difficiles ;
• Divergence d’opinions.

Il convient alors de bien soigner la rédaction des statuts de la société par actions simplifiée. Compte tenu de son importance, il serait même plus judicieux de la confier à un prestataire spécialisé. Pour rappel, le document offre une grande souplesse en SAS.

À titre de comparaison, le non-respect des dispositions statutaires peut conduire à l’annulation d’une décision, sans que cette annulation soit automatique : depuis l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, applicable au 1er octobre 2025, la nullité doit être demandée en justice et le juge apprécie ses effets. La violation des règles établies dans le pacte d’actionnaires, elle, se règle par le versement de dommages et intérêts. Parfois, le document introduit des clauses non prévues dans les statuts de la SAS.

Il convient de noter également que divers types de sociétés peuvent être choisis pour entreprendre à deux. La SAS fait partie des formes sociales les plus prisées en raison de sa flexibilité et des nombreux avantages qu’elle offre aux associés.

Quels sont les avantages d’une SAS à 2 associés 50/50 ?

La SAS à 2 associés 50/50 présente un certain nombre d’avantages. Ce modèle de création d’entreprise s’avère bénéfique dans diverses situations entrepreneuriales. Elle favorise surtout la collaboration équilibrée.

Flexibilité de la structure juridique

La SAS offrant une grande liberté statutaire, il est d’autant plus facile de la gérer à deux. Le régime social en SAS n’est pas celui des travailleurs non salariés : le président rémunéré au titre de son mandat social est assimilé salarié et affilié au régime général de la sécurité sociale. En tant qu’associés égalitaires, ils prendront toutes les décisions ensemble, ce qui permet de préserver leurs intérêts mutuels.

Répartition égale

En plus d’avoir les mêmes droits de vote, chacun des entrepreneurs dispose du même pourcentage de capital. Rappelons qu’outre les dividendes, les plus-values sont réparties à égalité entre eux en cas de cession de titres.

La répartition équitable du capital compte également parmi les avantages de la SAS à 2 associés 50/50. Ils contribueront de manière égale à la création de la société, ce qui se traduit par une possession égale d’actions.

Simplicité de gestion

Si les associés sont également des dirigeants, ils ont chacun tous les pouvoirs pour diriger la SAS dans l’intérêt de l’entreprise. En effet, ils assurent la marche commerciale et se chargent ensemble de :

• La gestion de la trésorerie ;
• L’embauche des salariés.

Quels sont les inconvénients d’une SAS à 2 associés 50/50 ?

La SAS à 2 associés 50/50 ne procure pas que des avantages aux entrepreneurs. Elle présente également quelques inconvénients non négligeables. Le principal problème réside dans le fait qu’il soit impossible d’imposer une décision à son partenaire.

Risques de blocages décisionnels

En cas de différend grave entre les deux associés, le blocage décisionnel peut impacter la gestion de la SAS, voire entraîner la faillite de l’entreprise. Aux désaccords s’ajoutent souvent des incompatibilités de caractères.

Dans le cas où les associés ne parviendraient pas à se mettre d’accord sur un point, aucune décision ne sera prise, ce qui entraînera la paralysie de l’entreprise. Néanmoins, des solutions judiciaires ou amiables peuvent être adoptées pour permettre la poursuite de l’activité.

Difficultés en cas de désaccord

Ce risque de blocage constitue le principal inconvénient d’une association à 50/50. Même si dans la majorité des cas, la discussion permet de résoudre un conflit. Il peut arriver également qu’elle n’aboutisse à rien, ce qui peut être préjudiciable non seulement pour la SAS, mais également pour les :

• Clients ;
• Salariés.

En conséquence, le risque de blocage doit être pris en compte dès la création de la société par actions simplifiée. Un conflit irréductible peut d’ailleurs conduire à la dissolution de la SAS prononcée par le tribunal : l’article 1844-7, 5° du Code civil permet à un associé de demander la dissolution anticipée pour justes motifs, notamment en cas de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société.

Comment désamorcer un blocage grâce aux statuts et au pacte

Dans une SAS à 2 associés 50/50, la sortie de blocage se prépare dans les statuts, avant le conflit. La clause de buy or sell permet à un associé de proposer le rachat des actions de l’autre à un prix qu’il fixe lui-même, l’autre pouvant alors vendre ou racheter au même prix : celui qui fixe le prix ignore de quel côté il se retrouvera, ce qui dissuade les offres déloyales.

La clause d’exclusion repose sur l’article L227-16 du Code de commerce. Depuis la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019, l’article L227-19 permet de l’adopter par une décision collective prise selon les statuts : deux associés à parts égales n’atteindront aucune majorité le jour du conflit, d’où l’intérêt de l’inscrire dès la constitution.

Quels recours en cas de blocage persistant ?

Lorsque aucune clause statutaire ne permet de trancher, deux voies judiciaires restent ouvertes. La désignation d’un administrateur provisoire se demande au juge des référés : l’article 873 du Code de procédure civile autorise le président du tribunal à prescrire les mesures conservatoires qui s’imposent pour prévenir un dommage imminent. La mesure reste temporaire et ne tranche pas le fond.

La dissolution judiciaire est l’issue de dernier recours : l’article 1844-7, 5° du Code civil l’ouvre pour justes motifs, notamment en cas de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société. Deux conditions sont exigées, une mésentente caractérisée et une paralysie effective : le simple désaccord ne suffit pas.

Quelles clauses inclure dans les statuts d’une SAS à 50/50

Un certain nombre de dispositions peuvent être incluses dans les statuts de la SAS à 50/50. Souvent, elles jouent un rôle essentiel dans la résolution des litiges entre les deux associés. La nomination d’un conciliateur ou d’un médiateur en fait partie. Dans la liste, on peut citer également la clause de :

• Rachat forcé ;
• Exclusion ;
• Agrément ;
• Préemption.

Concernant la clause de rachat forcée, elle n’intervient que quand la conciliation ne résout pas un conflit. Lorsque c’est le cas, l’un des associés a la possibilité de demander à racheter les actions de l’autre, ce qui entraînera le départ de son partenaire.

Au sujet de la clause d’exclusion, il s’agit d’une disposition qui prévoit l’éviction d’un associé en cas d’actes préjudiciables à son partenaire ou à la SAS. Quant à la clause d’agrément, elle dispose que toute cession d’actions soit soumise à l’approbation préalable de l’autre personne.

La clause de préemption, elle, contraint un cédant à offrir avant tout le rachat à son partenaire. Elle fait partie des dispositions pouvant aider à résoudre les conflits potentiels dans la SAS, garantissant ainsi une gestion plus simple de l’entreprise.

Il convient de savoir que l’ensemble des clauses peuvent être intégrées directement dans les statuts de la SAS, ce qui évitera la rédaction d’un pacte d’actionnaires. Rappelons par ailleurs que contrairement à ce dernier, les dispositions statutaires ne sont pas confidentielles.

Il faut rappeler également que la rédaction du pacte d’actionnaires peut permettre de régler diverses situations de crise, voire de les éviter. Le document doit être rédigé après avoir effectué un travail préparatoire. En effet, il est essentiel d’aborder tous les sujets et :

• Envisager un maximum de points de désaccord et de situations critiques ;
• Définir en amont le rôle de chacun des associés dans le développement de l’activité.

Quelles alternatives à l’association à 50/50 existent ?

Un grand nombre d’alternatives à l’association à 50/50 existent. Il est possible d’opter pour :

• Le recrutement d’autres associés ;
• Une répartition un peu moins égalitaire.

Une association à 49/51 peut être plus intéressante pour éviter le blocage. En effet, une majorité sera créée pour les décisions. De plus, l’écart de rémunération entre les associés sera quasiment inexistant si la SAS ne réalise pas de bénéfices importants. Ce montage évitera à l’autre associé de se sentir lésé, surtout dans le cas où il aurait moins de compétences à apporter à l’entreprise.

Notons qu’en pratique, il est généralement plus compliqué de déterminer lequel des associés bénéficiera du privilège. Si l’associé détenant 49 % des actions se sent lésé, l’association risque de créer un malaise sous-jacent pouvant se transformer en un vrai conflit.

Concernant l’intégration d’un troisième associé, elle peut être tout aussi intéressante que l’association 49/51, à condition de ne pas choisir un proche, parce qu’il tiendra surtout un rôle d’arbitre en cas de conflit. Il faut qu’il s’agisse d’un tiers de confiance. L’idéal serait de constituer la SAS, avec une répartition 49/49 entre les deux associés et 2 % pour le nouveau, ce qui permet de garder la majorité des parts aux fondateurs.

Aussi, l’astuce consiste à intégrer dans la SAS un associé ultra-minoritaire. Sa présence alourdira un peu le fonctionnement de l’entreprise. En effet, son vote évitera les situations de blocage et limitera les conflits. Il aura le droit de participer et de voter aux assemblées générales.

En outre, il est même possible de moduler les droits de vote des associés. Cette alternative à l’association 50/50 consiste à rédiger des statuts attribuant, soit un droit de :

• Vote multiple (triple, double, etc.) à un associé ;
• Veto à un actionnaire.

Elle permet d’accorder plus de voix à certaines personnes, même si tous les associés détiennent un nombre équivalent d’actions. Il convient de souligner que ces mécanismes doivent être prévus de manière expresse dans les statuts.

Le démembrement des actions peut constituer également une alternative à l’association 50/50. Ce mécanisme permet une division des droits de propriété. L’usufruitier a le droit d’utiliser le bien et d’en toucher les revenus. Quant au nu-propriétaire, il possède la propriété des actions sans la possibilité d’en jouir.

Le démembrement modifie la répartition du droit de vote. L’article 1844 du Code civil, dans sa version issue de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019, réserve le droit de vote au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices, où il est réservé à l’usufruitier. Le nu-propriétaire et l’usufruitier peuvent toutefois convenir que le droit de vote sera exercé par l’usufruitier pour les autres décisions, et les statuts de la SAS peuvent aménager cette répartition.

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Mehdi Ouchallal

Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

Dernière mise à jour le 03/09/2026

Sources de l'article

• Article 1844 du Code civil
• Article L227-9 du Code de commerce
• Article 873 du Code de procédure civile
• Loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019
• Ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025