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Comment rédiger les statuts d’une EURL

Comment rédiger les statuts d’une EURL

La rédaction des statuts d’une Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) est une étape cruciale de sa création.

Ce document établit les modalités de fonctionnement de la société pendant toute la durée de sa vie sociale, et doit donc être soigneusement élaboré afin de garantir à l’EURL une existence juridique paisible. Il doit comporter un certain nombre de mentions obligatoires.

L’associé unique dispose de plusieurs options pour rédiger les statuts de son EURL :

  • Rédiger lui-même les statuts
  • Confier la rédaction des statuts à un professionnel du droit (notaire, avocat)
  • Recourir aux services d’un prestataire en ligne comme LegalPlace

Rappel : qu’est-ce qu’une EURL ?

L’EURL est une société commerciale qui constitue la forme unipersonnelle de la Société à responsabilité limitée (SARL).

Cette forme juridique présente différentes caractéristiques :

  • Associé unique : l’EURL peut être constituée par un seul associé, mais peut toutefois intégrer d’autres associés en cours de vie sociale, et donc se convertir en SARL.
  • Responsabilité limitée de l’associé : la responsabilité de l’associé unique est limitée à sa contribution au capital de l’EURL.
  • Simplicité de création : les formalités de création de l’EURL sont adaptées à la présence d’un associé unique lors de sa constitution.
  • Absence de capital social minimum : dans le silence du Code de commerce, il est possible de créer une EURL au capital social de 1€. Le capital de l’EURL peut également être variable.
  • Possibilité de convertir l’EURL en SARL : cette modification s’effectue sans qu’il ne soit nécessaire de modifier la forme juridique de la société dans les statuts.

 

L’importance de la rédaction des statuts pour l’EURL

Les statuts sont importants pour l’EURL à plusieurs égards. A ce titre, l’associé unique doit prendre un soin tout particulier dans leur rédaction, car des statuts mal rédigés peuvent avoir des conséquences sévères tout au long de la vie sociale.

Plusieurs éléments doivent donc être pris en compte au moment de rédiger les statuts de l’EURL :

  • La création de la l’EURL
  • Le fonctionnement de l’EURL afin de limiter les causes de modification des statuts
  • Le développement de l’EURL

Pour la création de l’EURL

La création d’une EURL devient effective dès lors qu’un certain nombre de démarches sont accomplies :

  1. Réalisation d’apports au capital
  2. Rédaction des statuts
  3. Publication d’un avis de création dans un journal d’annonces légales
  4. Dépôt d’un dossier de demande d’immatriculation auprès du greffe du Tribunal de commerce

La rédaction des statuts constitue donc une étape phare de ce processus de création : l’associé unique doit renseigner l’ensemble des informations permettant d’identifier et de localiser l’EURL, ainsi que les règles qui vont rythmer la vie de la société.

Il est impératif de procéder à l’élaboration des statuts avant de finaliser la constitution de l’EURL. Il est d’ailleurs obligatoire de joindre au dossier de demande d’immatriculation, indispensable afin d’obtenir l’inscription de la société au Registre du commerce et des sociétés (RCS), un exemplaire original des statuts daté et signé par l’associé unique.

Pour éviter de modifier les statuts de l’EURL en cours de vie sociale

Les statuts doivent prendre en compte les dispositions figurant aux articles L.223-1 et suivants du Code de commerce qui établissent le cadre légal de la SARL, dont l’EURL constitue la forme unipersonnelle.

Contrairement à la Société par actions simplifiée (SAS) et la Société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU), l’EURL dispose d’une liberté statutaire limitée. Ses statuts doivent se conformer aux exigences de la loi, au risque que la clause contrevenante soit réputée non écrite.

L’associé unique dispose toutefois d’une certaine marge de manœuvre dans la rédaction des statuts, lui permettant notamment de déterminer librement l’objet social de l’EURL.

L’objet social compte parmi les mentions des statuts qu’il convient d’élaborer avec soin : en effet, il est fréquent qu’au moment de l’établissement des statuts, l’objet social de la société soit trop large ou trop restreint, ce qui peut avoir des conséquences sur son activité.

Une erreur lors de la rédaction des statuts contraint l’associé unique à procéder à leur modification en cours de vie sociale. Les formalités qui y sont liées se révèlent souvent coûteuses et contraignantes, et il est recommandé de se faire accompagner par un professionnel du droit afin de s’assurer de la conformité des nouveaux statuts.

Pour d’éviter d’avoir à accomplir les démarches liées à la modification des statuts de l’EURL, il est important d’anticiper les besoins futurs de la société et de rédiger les statuts de façon à faciliter certains changements en cours de vie sociale.

Pour anticiper le développement de l’EURL

De manière fréquente, l’EURL est créée afin de permettre à l’associé unique de développer l’activité de la société avant de trouver des investisseurs. L’EURL constituant la forme unipersonnelle de la SARL, aucun changement de forme sociale n’est nécessaire pour préparer l’arrivée de nouveaux associés et transformer l’EURL en société pluripersonnelle.

Toutefois, il est préférable de se préparer à cette éventualité, notamment afin d’organiser les modalités de prise de décision au sein de la société. Si l’associé unique occupe lui-même la fonction de gérant de l’EURL, il peut choisir de préserver l’étendue de son pouvoir dans les statuts de la société.

À titre d’exemple, il peut se réserver la possibilité, si l’EURL se transforme en SARL, de prendre des décisions ayant pour conséquence une modification statutaire sans avoir à consulter l’assemblée générale des associés.

Bon à savoir : en cas de transfert du siège social de la SARL anciennement unipersonnelle, le Code de commerce confère au gérant la possibilité de procéder seul au changement d’adresse de la société à condition que cette décision soit ratifiée par un ou plusieurs associés représentant au moins 50% du capital social.

À qui confier la rédaction des statuts de l’EURL ?

L’associé unique peut alternativement :

  • Rédiger les statuts lui-même
  • Confier la rédaction des statuts à un professionnel du droit (notaire, avocat)
  • Recourir aux services d’un prestataire en ligne

Rédiger les statuts soi-même

L’associé unique de l’EURL dispose de la possibilité de rédiger lui-même les statuts de sa société.

Ce choix présente un sérieux avantage économique : en établissant un acte sous seing privé et en s’abstenant de solliciter un professionnel de droit pour accomplir cette formalité, l’associé unique exclut du coût de création de son EURL le paiement des honoraires d’avocat ou de notaire qui peuvent parfois atteindre plusieurs milliers d’euros.

Attention : lorsque l’associé unique apporte un bien immeuble à l’EURL, les statuts doivent impérativement être établis par acte authentique et être enregistrés auprès du Service des impôts des entreprises (SIE) dans un délai d’1 mois suivant leur signature. Les services d’un notaire sont alors indispensables à la bonne réalisation de cette procédure.

Rédiger soi-même les statuts d’une EURL présente toutefois des risques indéniables. En effet, l’associé unique qui dispose d’une connaissance limitée du droit peut éprouver des difficultés à inclure l’ensemble des informations nécessaires au bon fonctionnement de sa société.

Faire rédiger les statuts par un professionnel du droit

L’associé unique de l’EURL peut confier la rédaction des statuts de sa société à un professionnel du droit (notaire ou avocat).

Cette option garantit à l’associé unique d’établir des statuts de qualité : en effet, l’avocat ou le notaire prendra en compte l’ensemble de ses exigences afin de rédiger un document conforme à ses attentes et à la direction qu’il souhaite voir l’EURL prendre au cours de son développement.

Cependant, le coût de cette méthode s’avère souvent très dissuasif pour l’associé unique à plusieurs égards :

  • Honoraires du notaire ou de l’avocat : les honoraires peuvent parfois atteindre plusieurs milliers d’euros selon le contenu des statuts.
  • Droits d’enregistrement des statuts : lorsque les statuts sont établis par acte authentique sous l’autorité d’un notaire, il sera nécessaire de les enregistrer au Service des impôts des entreprises (SIE) dans un délai d’1 mois à compter de leur signature et de s’acquitter de droits d’enregistrement.

Recourir aux services d’un prestataire en ligne

Certains prestataires en ligne comme LegalPlace proposent 2 catégories de services liés à la rédaction des statuts de l’EURL :

  • Modèle gratuit à remplir soi-même
  • Service payant de rédaction sur mesure des statuts par des avocats

Cette solution permet généralement de concilier un document de qualité adapté aux attentes de l’associé unique et prix raisonnable qui se révèle bien moins élevé que les honoraires de notaire ou d’avocat.

Les mentions obligatoires à inclure dans les statuts d’une EURL

Les statuts de l’EURL doivent comporter un certain nombre de mentions obligatoires :

  • Dénomination sociale : elle est librement choisie, mais il convient de vérifier qu’elle n’est employée par aucune autre entreprise du même secteur d’activité au risque de s’exposer à une action en contrefaçon ou en concurrence déloyale.
  • Durée de vie de l’EURL : la loi impose une durée maximale de 99 ans, mais les statuts peuvent prévoir les conditions de sa prorogation.
  • Objet social de l’EURL : il correspond aux activités exercées par la société. Il ne doit pas être trop précis, auquel cas l’EURL serait limitée dans ses champs d’activité, ni trop large au risque de subir des sanctions. Il doit également être conforme à l’ordre public.
  • Adresse du siège social : il peut s’agir du domicile de l’associé unique ou de tout autre lieu adapté à l’activité de la société.
  • Identité de l’associé unique
  • Montant des apports au capital effectués : il peut s’agir d’apports en numéraire (argent) ou d’apports en nature (biens meubles ou immeubles). Dans ce dernier cas, les statuts doivent comporter l’évaluation des biens apportés. L’expertise d’un commissaire aux apports est requise lorsque certaines conditions sont remplies (valeur unitaire de l’apport supérieure à 30 000€ ou apports en nature correspondant à plus de la moitié du capital social).
  • Montant du capital social
  • Nombre et libération des parts sociales : l’associé unique doit également déterminer la valeur nominale des parts sociales.
  • Mention du dépôt des fonds : les ressources propres de l’EURL peuvent être déposées auprès d’un notaire ou d’un établissement bancaire. L’associé unique reçoit une attestation de dépôt des fonds dès lors que tous les apports en numéraire sont déposés sur le compte de la société. Ce document doit être joint au dossier de demande d’immatriculation à adresser au greffe du Tribunal de commerce.
  • Date de clôture de l’exercice social : l’exercice social doit durer 12 mois mais ne doit pas nécessairement correspondre à l’année civile.

D’autres mentions peuvent également être incluses dans les statuts afin de faciliter le fonctionnement de l’EURL :

  • Modalités de la gérance : identité et coordonnées du gérant, durée du mandat, étendue des pouvoir, rémunération.
  • Pouvoirs de l’associé unique : distinction entre le champ d’action du gérant et de l’associé unique.
  • Constitution de réserves particulières
  • Modalités de transmission des parts sociales en cas de cession

Une fois rédigés, les statuts doivent être datés et signés par l’associé unique, et un exemplaire doit être joint au dossier de demande d’immatriculation à adresser au greffe du Tribunal de commerce.

Dernière mise à jour le

Co-fondateur et DG de LegalPlace, Mehdi est ancien avocat au Barreau de Paris et diplômé du magistère DJCE. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

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