Skip to content

Comment rédiger les statuts d’une EURL ?

Comment rédiger les statuts d’une EURL ?

La rédaction des statuts d’une Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) est une étape cruciale de sa création. En effet, ce document établit les modalités de fonctionnement de la société pendant toute la durée de sa vie sociale, et doit donc être soigneusement élaboré afin de garantir à l’EURL une existence juridique paisible. Il doit comporter un certain nombre de mentions obligatoires.

L’associé unique dispose de plusieurs options pour rédiger les statuts au moment de la création de l’EURL. Il peut se charger lui-même de cette formalité, ou choisir de confier sa réalisation à un professionnel du droit ou à un prestataire spécialisé.

Quelle forme prennent les statuts d’une EURL ?

Les statuts d’une EURL correspondent au document établissant les règles de fonctionnement de la société ainsi que ses principales caractéristiques.

Les statuts sont impérativement établis par écrit et peuvent faire l’objet :

Attention : en cas d’apport au capital de l’EURL de biens immobiliers soumis à publicité foncière, les statuts doivent obligatoirement être rédigés par un notaire.

Qui peut rédiger les statuts de l’EURL ?

L’associé unique dispose de plusieurs options pour rédiger les statuts de sa société :

  • Rédiger lui-même le document
  • Confier sa rédaction à un professionnel du droit
  • Recourir aux services d’un prestataire en ligne

A qui confier la rédaction des statuts d'une EURL

Rédiger les statuts soi-même

L’associé unique de l’EURL dispose de la possibilité de rédiger lui-même les statuts de sa société.

Ce choix présente un sérieux avantage économique : en s’abstenant de solliciter un professionnel du droit pour accomplir cette formalité, l’associé unique réduit le coût de création de son EURL du paiement des honoraires d’avocat ou de notaire qui peuvent parfois atteindre plusieurs milliers d’euros.

Rédiger soi-même les statuts d’une EURL présente toutefois des risques indéniables. En effet, l’associé unique qui dispose d’une connaissance limitée du droit peut éprouver des difficultés à y inclure l’ensemble des informations nécessaires au bon fonctionnement de sa société.

Faire rédiger les statuts par un professionnel du droit

L’associé unique de l’EURL peut confier la rédaction des statuts de sa société à un professionnel du droit (notaire ou avocat).

Cette option garantit à l’associé unique d’établir des statuts de qualité : en effet, l’avocat ou le notaire prendra en compte l’ensemble de ses exigences afin de rédiger un document conforme à ses attentes et à la direction qu’il souhaite voir l’EURL prendre au cours de son développement.

Cependant, le coût de cette méthode s’avère souvent très dissuasif. En effet, les honoraires d’un notaire ou d’un avocat peuvent parfois atteindre plusieurs milliers d’euros selon le contenu des statuts.

Recourir aux services d’un prestataire en ligne

Certains prestataires en ligne proposent 2 catégories de services liés à la rédaction des statuts de l’EURL :

  • Modèle gratuit à remplir soi-même
  • Service payant de rédaction sur mesure des statuts par des avocats

Cette solution permet généralement de concilier un document de qualité adapté aux attentes de l’associé unique et prix raisonnable qui se révèle bien moins élevé que les honoraires de notaire ou d’avocat.

🔎 Zoom : afin de vous assurer que les statuts de votre EURL soient bien conformes à vos attentes, vous pouvez confier la rédaction des statuts de votre EURL à LegalPlace. A partir d’un modèle de statuts d’EURL disponible directement en ligne, vous obtiendrez des statuts personnalisés et conçus sur-mesure pour les besoins de votre société.

Quelles sont les mentions obligatoires à inclure dans les statuts d’une EURL ?

L’associé unique doit insérer plusieurs clauses dans les statuts permettant d’une part d’établir clairement les caractéristiques de la société (capital social, dénomination sociale…), et d’autre part d’organiser son fonctionnement dans des situations récurrentes ou dont l’importance impose de suivre un formalisme précis.

Afin de rédiger ces clauses, il est possible de reprendre des formulations standards habituellement retrouvées dans la plupart des statuts, et de les adapter aux particularités de l’EURL.

Bon à savoir : contrairement à la SAS qui se caractérise par une grande liberté statutaire, le régime de la SARL et de l’EURL est plus étroitement réglé par le Code de commerce. Bien que l’associé unique dispose d’une relative marge de manœuvre, il est important de veiller à respecter les dispositions impératives du Code de commerce.

Les clauses obligatoires dans les statuts

Les statuts de l’EURL doivent comporter un certain nombre de mentions obligatoires :

  • Dénomination sociale : également désignée sous le terme de raison sociale les sociétés civiles, elle est librement choisie, mais il convient de vérifier qu’elle n’est employée par aucune autre entreprise du même secteur d’activité au risque de s’exposer à une action en contrefaçon ou en concurrence déloyale.
  • Durée de vie de l’EURL : la loi impose une durée maximale de 99 ans, mais les statuts peuvent prévoir les conditions de sa prorogation, ce pouvoir revenant fréquemment à l’associé unique.
  • Objet social de l’EURL : il correspond aux activités exercées par la société.
  • Adresse du siège social : il peut s’agir du domicile de l’associé unique ou de tout autre lieu adapté à l’activité de la société.
  • Identité de l’associé unique
  • Montant des apports au capital effectués : il peut s’agir d’apports en numéraire (argent) ou d’apports en nature (biens meubles ou immeubles). Dans ce dernier cas, les statuts doivent comporter l’évaluation des biens apportés. L’expertise d’un commissaire aux apports est requise lorsque certaines conditions sont remplies (valeur unitaire de l’apport supérieure à 30 000€ ou apports en nature correspondant à plus de la moitié du capital social).
  • Montant du capital social
  • Nombre et libération des parts sociales : l’associé unique doit également déterminer la valeur nominale des parts sociales.
  • Mention du dépôt du capital de l’EURL : les ressources propres de l’EURL peuvent être déposées auprès d’un notaire ou d’un établissement bancaire. L’associé unique reçoit une attestation de dépôt des fonds dès lors que tous les apports en numéraire sont déposés sur le compte de la société. Ce document doit être joint au dossier de demande d’immatriculation à adresser au greffe du Tribunal de commerce.
  • Date de clôture de l’exercice social : l’exercice social doit durer 12 mois mais ne doit pas nécessairement correspondre à l’année civile.

D’autres mentions peuvent également être incluses dans les statuts afin de faciliter le fonctionnement de l’EURL :

  • Modalités de la gérance : identité et coordonnées du gérant, durée du mandat, étendue des pouvoir, rémunération.
  • Pouvoirs de l’associé unique : distinction entre le champ d’action du gérant et de l’associé unique.
  • Constitution de réserves particulières en supplément de la réserve légale obligatoire à hauteur de 5% des bénéfices jusqu’à atteindre 10% du montant du capital social
  • Modalités de transmission des parts sociales en cas de cession (clause d’agrément…)
  • Le cas échéant, identité des premiers commissaires aux comptes
  • Modalités de fonctionnement des avances en compte courant d’associé (délai de remboursement de la société, taux d’intérêt éventuellement applicable…)

La rédaction standard des clauses habituelles

Les statuts de l’EURL comportent plusieurs clauses usuelles retrouvées chez la plupart des sociétés. Il est donc pratique de reprendre leur formulation et de les adapter aux particularités de l’EURL.

Clause de l’objet social

La clause de l’objet social décrit l’activité principale de la société, et fait également mention des activités accessoires qu’elle peut être amenée à exercer en complément. Cette clause doit être rédigée avec soin, car tout acte pris par la société en dehors du champ de l’objet social est frappé de nullité.

L’objet social ne doit pas être trop précis, auquel cas l’EURL serait limitée dans ses champs d’activité, ni trop large au risque de subir des sanctions. Il doit également être conforme à l’ordre public.

Cette clause est habituellement agrémentée de mentions dites “parapluies” permettant d’englober des opérations liées à l’activité principale mais qui ne seraient pas explicitement précisées :

  • Prise de participations dans des entreprises tierces, existantes ou futures
  • Réalisation de toute opération industrielle, commerciale et financière, mobilière et immobilière rattachée directement ou indirectement à l’objet social de l’EURL

Clause du siège social

Le siège social correspond à l’adresse administrative de la société. Il s’assimile au domicile pour les personnes physiques.

Outre son adresse précise, les statuts doivent préciser les conditions du transfert du siège social de l’EURL. En effet, il est important de délimiter les pouvoirs de l’associé unique et du gérant de l’EURL lorsque cette fonction est confiée à un tiers.

Lorsque l’associé n’endosse pas lui-même la fonction de gérant, les pouvoirs relatifs au transfert du siège social sont répartis comme suit :

  • Transfert au sein du département d’immatriculation : pouvoir confié au gérant
  • Transfert hors du département d’immatriculation : pouvoir confié à l’associé unique.

Clause du capital social

Les statuts de l’EURL doivent mentionner le montant du capital social ainsi que les modalités de sa division en parts sociales. Chaque part sociale associée d’une valeur nominale doit être numérotée.

Clause des apports effectués au capital social

Les statuts doivent recenser l’ensemble des apports constituant le capital social de la société, en distinguant les apports en numéraire des apports en nature. Chaque apport doit être assorti d’un certain nombre d’informations permettant de préciser l’opération.

Type d’apport Informations requises
Apports en numéraire
  • Nom et prénom de l’apporteur
  • Montant de l’apport
  • Nombre de parts attribuées en contrepartie
  • Nom de l’établissement ayant reçu les fonds
Apports en nature
  • Nom et prénom de l’apporteur
  • Estimation de la valeur de l’apport
  • Origine du bien
  • Identification du bien
  • Le cas échéant, nom du commissaire aux apports et mention de son rapport figurant en annexe
  • Nombre de parts attribuées en contrepartie

Clause de l’exercice social

Les statuts de l’EURL doivent indiquer la date d’ouverture et de clôture des exercices sociaux, dont la durée est portée à 12 mois. Bien que ce ne soit pas obligatoire, la plupart des sociétés choisissent de faire courir leurs exercices sociaux du 1er janvier au 31 décembre de chaque année civile.

Il est également important de prévoir la situation bien spécifique du premier exercice social qui, de manière exceptionnelle, ne dure pas nécessairement 12 mois. Ainsi, si l’associé unique souhaite clôturer les exercices sociaux le 31 décembre, la clause doit établir que le premier exercice social est ouvert à compter de la date d’immatriculation de l’EURL, et est clôturé le 31 décembre de l’année d’immatriculation.

Que se passe-t-il après la rédaction des statuts de l’EURL ?

Une fois les statuts rédigés, l’associé unique doit parapher, dater et signer le document. Le gérant doit également accepter formellement ses fonctions au moyen d’une mention sur son acte de désignation figurant en annexe du document.

En cas d’apports de biens immobiliers ou de fonds de commerce ou lorsque les statuts sont établis par acte notariés, le document doit être enregistré auprès du Service des impôts des entreprises (SIE) dans un délai d’1 mois suivant la date de sa signature. Des droits d’enregistrement variant entre 3 et 5% de la valeur des apports peuvent être dus en fonction du type d’apport effectué

Les statuts de l’EURL sont établis en 2 exemplaires originaux, l’un devant être conservé par l’associé unique et l’autre devant être inclus dans le dossier de création de société.

Ce dossier devra être déposé au Centre de formalités des entreprises (CFE) compétent dans un délai d’1 mois suivant la signature des statuts. Il est par la suite transmis au greffe du Tribunal de commerce qui procèdera à l’immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés (RCS) ou au Répertoire des métiers (RM) après validation.

Pourquoi bien rédiger les statuts d’une EURL ?

Les statuts sont importants pour l’EURL à plusieurs égards. A ce titre, l’associé unique doit prendre un soin tout particulier dans leur rédaction, car des statuts mal rédigés peuvent avoir des conséquences sévères tout au long de la vie sociale.

Plusieurs éléments doivent donc être pris en compte au moment de rédiger les statuts de l’EURL :

  • La création de la l’EURL
  • Le fonctionnement de l’EURL afin de limiter les causes de modification des statuts
  • Le développement de l’EURL

Pour la création de l’EURL

La création d’une EURL devient effective dès lors qu’un certain nombre de démarches sont accomplies :

  1. Constitution du capital social
  2. Désignation du gérant
  3. Rédaction des statuts
  4. Reprise des actes pris pour le compte de la société en formation
  5. Publication d’un avis de création dans un journal d’annonces légales
  6. Constitution d’un dossier de création de société

Créer une EURL en 6 étapes

La rédaction des statuts constitue donc une étape phare de ce processus de création : l’associé unique doit renseigner l’ensemble des informations permettant d’identifier et de localiser l’EURL, ainsi que les règles qui vont rythmer la vie de la société.

Attention : il est impératif de procéder à l’élaboration des statuts avant de finaliser la constitution de l’EURL. Il est d’ailleurs obligatoire de joindre au dossier de demande d’immatriculation, indispensable afin d’obtenir l’inscription de la société au Registre du commerce et des sociétés (RCS), un exemplaire original des statuts daté et signé par l’associé unique.

Pour éviter de modifier les statuts de l’EURL en cours de vie sociale

Les statuts doivent prendre en compte les dispositions figurant aux articles L.223-1 et suivants du Code de commerce qui établissent le cadre légal de la SARL, dont l’EURL constitue la forme unipersonnelle.

Contrairement à la Société par actions simplifiée (SAS) et la Société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU), l’EURL dispose d’une liberté statutaire limitée. Ses statuts doivent se conformer aux exigences de la loi, au risque que la clause contrevenante soit réputée non écrite.

Une erreur lors de la rédaction des statuts contraint l’associé unique à procéder à leur modification en cours de vie sociale. Les formalités qui y sont liées se révèlent souvent coûteuses et contraignantes, et il est recommandé de se faire accompagner par un professionnel du droit afin de s’assurer de la conformité des nouveaux statuts.

Pour d’éviter d’avoir à accomplir les démarches liées à la modification des statuts de l’EURL, il est important d’anticiper les besoins futurs de la société et de rédiger les statuts de façon à faciliter certains changements en cours de vie sociale.

Pour anticiper le développement de l’EURL

De manière fréquente, l’EURL est créée afin de permettre à l’associé unique de développer l’activité de la société avant de trouver des investisseurs. L’EURL constituant la forme unipersonnelle de la SARL, aucun changement de forme sociale n’est nécessaire pour préparer l’arrivée de nouveaux associés et transformer l’EURL en SARL.

Toutefois, il est préférable de se préparer à cette éventualité, notamment afin d’organiser les modalités de prise de décision au sein de la société. Si l’associé unique occupe lui-même la fonction de gérant de l’EURL, il peut choisir de préserver l’étendue de son pouvoir dans les statuts de la société.

À titre d’exemple, il peut se réserver la possibilité, si l’EURL se transforme en SARL, de prendre des décisions ayant pour conséquence une modification statutaire sans avoir à consulter l’assemblée générale des associés.

FAQ

Peut-on rédiger seul les statuts d'une EURL ?

La plupart du temps, il est possible pour l'associé unique d'une EURL d'en rédiger seul les statuts par acte sous seing privé. Toutefois, le recours aux services d'un notaire est obligatoire en cas d'apport de biens immeubles soumis à la publicité foncière (bâtiments, fonds de commerce). Les statuts doivent alors être rédigés par acte authentique et être enregistrés auprès du Service des impôts des entreprises (SIE).

Où trouver un modèle de statuts d'EURL ?

LegalPlace met gratuitement à disposition un modèle de statuts d'EURL sous format Word. Il est également possible d'utiliser notre questionnaire : une série de questions et de champs à remplir vous permettent de renseigner les caractéristiques et particularités de votre société, et nous nous chargeons d'éditer vos statuts sous format PDF.

Que faire en cas d'erreur dans les statuts de l'EURL ?

Lorsqu'une erreur est constatée dans les statuts postérieurement à leur signature par l'associé unique et l'immatriculation de la société, il convient de procéder à la modification des statuts, et de suivre un certain nombre d'étapes :

  1. Rédaction d'un procès-verbal de décision
  2. Modification du document statutaire
  3. Publication d'un avis de modification dans un journal d'annonces légales
  4. Dépôt d'un dossier de demande d'inscription modificative au RCS auprès du greffe du Tribunal de commerce
  5. Constatation de la modification dans un procès-verbal de décision

Cette démarche est contraignante et génère des coûts supplémentaires. Il est donc particulièrement important de s'assurer de la bonne rédaction des statuts au moment de la constitution de la société afin d'éviter le plus possible d'avoir recours à cette procédure.

Créez votre EURLCréez votre EURL

Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

Dernière mise à jour le 12/08/2021

S’abonner
Notifier de
guest
0 Commentaires
Inline Feedbacks
View all comments