Augmentation de capital par incorporation de réserves : renforcer votre société sans apport

Votre société a mis de côté des bénéfices au fil des exercices et vous voulez renforcer son capital sans sortir un euro de votre poche. L’augmentation de capital par incorporation de réserves répond précisément à ce besoin. Elle fait passer des sommes déjà logées dans les comptes vers le capital social de la société. Vous améliorez l’image financière de l’entreprise auprès des banques et des partenaires, sans nouvel apport. Bonne nouvelle, les démarches restent accessibles et l’enregistrement ne coûte rien.

Qu’est-ce qu’une augmentation de capital par incorporation de réserves ?

L’augmentation de capital par incorporation de réserves consiste à transférer vers le capital social des sommes que la société a déjà mises en réserve. Le capital augmente, mais le patrimoine global de l’entreprise ne bouge pas. C’est un simple jeu d’écritures comptables à l’intérieur des capitaux propres.

Le principe de l’augmentation de capital par incorporation de réserves

L’incorporation de réserves au capital n’exige aucun apport nouveau. Contrairement à une augmentation de capital classique où les associés injectent de l’argent frais ou apportent un bien, les fonds existent déjà dans la société, sous forme de bénéfices non distribués. L’opération se contente de les reclasser en capital. Le total des capitaux propres reste identique avant et après l’incorporation. Seule la répartition entre les lignes comptables change, puisque les réserves diminuent et le capital augmente d’autant.

Les sommes concernées par l’incorporation de réserves

Plusieurs postes comptables peuvent alimenter une incorporation de réserves :

• Le report à nouveau, c’est-à-dire les bénéfices des exercices passés que vous n’avez ni distribués ni affectés ;
• Les réserves facultatives et statutaires, constituées volontairement au fil des ans ;
• La prime d’émission, versée lors d’augmentations de capital antérieures ;
• Le bénéfice de l’exercice en cours, une fois les comptes approuvés ;
• La réserve légale, sous conditions.

Pourquoi réaliser une augmentation de capital par incorporation de réserves ?

Un capital social plus élevé rassure vos interlocuteurs. Les banques, les fournisseurs et les investisseurs regardent ce montant comme un signal de solidité, puisqu’il représente le gage minimal de l’entreprise. En transformant vos réserves en capital, vous affichez une structure financière plus solide sans avoir à trouver de nouveaux fonds.

L’incorporation de réserves sécurise aussi les sommes concernées. Une fois incorporées au capital, les réserves ne peuvent plus être distribuées librement aux associés. Elles deviennent bien plus difficiles à sortir de la société, ce qui renforce la confiance des tiers dans la durée. Cette stabilité peut faciliter l’obtention d’un prêt ou la négociation d’un partenariat commercial.

Incorporation de réserves ou augmentation de capital par apport : quelle solution choisir ?

L’incorporation de réserves et l’augmentation du capital social par apport aboutissent au même résultat, un capital plus élevé, mais elles reposent sur des logiques opposées. L’incorporation puise dans des fonds déjà présents dans la société alors que l’augmentation par apport fait entrer de l’argent frais ou des biens venus de l’extérieur.

Si votre objectif en augmentant votre capital social est de faire entrer un nouvel investisseur ou de renflouer la trésorerie, tournez-vous vers l’augmentation de capital en numéraire ou l’augmentation de capital en nature. Si vous voulez seulement consolider un capital à partir de bénéfices existants, l’incorporation de réserves suffit.

Quelles sont les modalités de l’incorporation de réserves ?

L’augmentation de capital par incorporation de réserves se traduit de deux manières possibles. Soit la valeur de chaque titre augmente, soit de nouveaux titres apparaissent. Dans les deux cas, aucun associé ne voit sa part relative changer, puisque la répartition reste strictement proportionnelle.

L’incorporation de réserves par hausse de la valeur nominale

La première modalité d’incorporation de réserves consiste à relever la valeur nominale de chaque part ou action. Le nombre de titres ne change pas. Par exemple, 3 000 actions d’une valeur nominale de 10 euros passeraient à environ 16,67 euros chacune après incorporation de 20 000 euros. Cette solution est simple, car elle n’oblige pas à créer ni à répartir de nouveaux titres. Les registres de la société restent inchangés sur le nombre d’actions.

L’incorporation de réserves par attribution de titres gratuits

L’attribution de titres gratuits est la seconde modalité d’incorporation de réserves. La société crée de nouveaux titres et les répartit gratuitement entre les associés, au prorata de leur participation, grâce à un droit d’attribution. Chacun reçoit donc des parts ou actions supplémentaires sans rien payer. Lors d’une augmentation par apport, les associés disposent au contraire d’un droit préférentiel de souscription, qui leur permet de souscrire les nouveaux titres en priorité pour éviter d’être dilués par un tiers. Ce mécanisme est inutile ici, car personne ne verse d’argent et aucun tiers ne peut entrer au capital par cette opération.

Comment réaliser une augmentation de capital par incorporation de réserves ?

L’augmentation de capital par incorporation de réserves suit quatre grandes étapes, de la vérification comptable au dépôt final. Comptez généralement une à trois semaines selon votre réactivité et celle du greffe. Les étapes à suivre pour réaliser une augmentation de capital par incorporation de réserves sont :

1. Vérifier les réserves disponibles et convoquer l’assemblée ;
2. Voter la décision aux conditions de majorité applicables à votre société ;
3. Mettre à jour les statuts et publier une annonce légale ;
4. Déposer le dossier sur le guichet unique de l’INPI.

Étape 1 : Préparer l’incorporation de réserves et convoquer l’assemblée

La première étape d’une incorporation de réserves consiste à vérifier les sommes réellement disponibles. À partir des derniers comptes approuvés par l’assemblée, vous identifiez le montant exact des réserves, du report à nouveau et de la prime d’émission que vous pouvez transférer vers le capital. Seules des sommes définitivement acquises sont mobilisables. Un bénéfice encore provisoire, tant que les associés n’ont pas approuvé les comptes, ne peut pas être incorporé. Vous fixez ensuite le montant à incorporer et la modalité retenue, hausse de la valeur nominale ou création de titres gratuits. Le dirigeant convoque enfin l’assemblée des associés, en respectant les délais de convocation prévus par les statuts, souvent quinze jours au moins avant la réunion en SARL.

Étape 2 : Voter l’incorporation de réserves aux bonnes conditions de majorité

Les règles de majorité pour voter une augmentation de capital par incorporation de réserves sont assouplies, car l’opération n’oblige aucun associé à remettre de l’argent. Dans une SARL, l’article L223-30 du Code de commerce prévoit que la décision est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales, alors que les autres modifications statutaires exigent une majorité renforcée. Dans une SA, l’article L225-130 du Code de commerce autorise l’assemblée à statuer aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires. Dans une SAS, les statuts fixent librement l’organe compétent et la majorité requise, il faut donc s’y référer avant toute convocation. Dans une EURL ou une SASU, l’associé unique prend seul la décision. Le vote est constaté dans un procès-verbal, qui mentionne le montant incorporé, le nouveau capital et la modalité choisie.

Étape 3 : Mettre à jour les statuts de la société après l’incorporation de réserves

Le capital inscrit dans les statuts change lors d’une incorporation de réserves, vous devez donc mettre à jour les statuts. Concrètement, vous modifiez la clause qui indique le montant du capital et, si des titres nouveaux sont créés, celle qui décrit leur répartition entre associés. Une fois le procès-verbal d’assemblée signé, vous publiez une annonce légale de modification dans un support habilité du département du siège social. Cette annonce indique notamment :

• La dénomination de la société ;
• La forme de la société ;
• L’ancien et le nouveau montant du capital ;
• Le numéro d’immatriculation de la société.

L’annonce légale de modification des statuts informe les tiers du changement, et vous recevez en retour une attestation de parution à conserver pour la suite du dossier.

Étape 4 : Déposer le dossier d’incorporation de réserves à l’INPI

Le dépôt du dossier d’incorporation de réserves se fait sur le guichet unique de l’INPI. Si vous ne voulez pas faire vos démarches seul, une plateforme juridique comme LegalPlace peut vous accompagner.

Le dossier de modification des statuts suite à l’augmentation de capital de la société par incorporation de réserves comprend le procès-verbal d’assemblée, les statuts mis à jour et signés, ainsi que l’attestation de parution de l’annonce légale. Le dépôt du dossier intervient en principe dans le mois qui suit l’assemblée. L’INPI transmet ensuite votre demande au greffe du tribunal de commerce, qui procède à l’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés. Une fois l’opération enregistrée, un extrait Kbis à jour fait apparaître le nouveau montant du capital social.

Quel est le coût d’une augmentation de capital social par incorporation de réserves ?

Le budget d’une incorporation de réserves reste limité, car il n’y a ni apport à taxer ni droit fixe à régler. Les seuls frais correspondent aux formalités de publicité et de dépôt. En pratique, comptez un budget approximatif de 300 à 350 euros pour l’ensemble des formalités obligatoires, hors honoraires éventuels d’accompagnement. Les tarifs d’annonces légales ci-dessous sont exprimés hors taxes et à destination de professionnels.

Sur le plan fiscal, l’incorporation de réserves ne génère aucun droit d’enregistrement à payer. La loi de finances pour 2019 a supprimé le droit fixe de 375 ou 500 euros qui s’appliquait auparavant à ces opérations. Depuis le 1er janvier 2019, l’enregistrement d’une incorporation de réserves est donc gratuit.

Quelles conséquences de l’incorporation de réserves pour les associés ?

Pour les associés en place, l’incorporation de réserves est neutre. Chaque associé conserve la même quote-part du capital, que l’augmentation passe par une hausse de la valeur nominale ou par des titres gratuits. Personne ne s’enrichit ni ne s’appauvrit du seul fait de l’incorporation. La valeur totale de la société reste identique, seule sa répartition comptable évolue.

Pour la société, la principale conséquence d’une incorporation de réserves tient à la disponibilité des fonds. Une fois incorporées, les réserves ne sont plus distribuables sous forme de dividendes. Elles sont bloquées dans le capital et ne peuvent en ressortir que par une réduction de capital, une procédure plus lourde. Cette rigidité est le prix de la solidité affichée.

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Samuel Goldstein

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

Dernière mise à jour le 17/08/2026

Sources de l'article

• Article L223-30 du Code de commerce
• Article L225-130 du Code de commerce
• Article L232-10 du Code de commerce
• Article 810 bis du Code général des impôts
• Article 812 du Code général des impôts