Dissolution d’une entreprise : toutes les causes possibles en 2026

Une cause de dissolution d’entreprise peut venir des statuts, d’un vote des associés ou d’une décision du juge, et chacune suit ses propres règles. Selon son origine, la dissolution intervient automatiquement ou au terme d’une procédure, avec des conséquences directes pour les dirigeants, les associés et les créanciers.

Qu’est-ce qu’une cause de dissolution d’une entreprise ?

Dès qu’une cause de dissolution se réalise, la société cesse son activité normale et entre dans une phase de liquidation. Pendant cette phase, le liquidateur vend son patrimoine, paie ses dettes puis partage le solde éventuel entre les associés.

L’article 1844-7 du Code civil dresse la liste des 8 causes de dissolution communes à toutes les sociétés, qu’il s’agisse d’une SARL, d’une SAS ou d’une SCI. Les 8 causes de dissolution sont :

1. L’expiration du terme : la durée prévue dans les statuts (99 ans au maximum) arrive à son terme, sauf si les associés la prolongent (article 1844-6).
2. La réalisation ou l’extinction de l’objet social : l’activité prévue est terminée ou ne peut plus être exercée.
3. L’annulation du contrat de société : la société est déclarée nulle.
4. La dissolution anticipée décidée par les associés : c’est la dissolution amiable ou volontaire.
5. La dissolution judiciaire pour justes motifs : le tribunal la prononce à la demande d’un associé, par exemple quand un associé ne remplit pas ses obligations ou quand une mésentente entre associés paralyse le fonctionnement de la société.
6. La réunion de toutes les parts entre les mains d’un seul associé : la dissolution n’est pas automatique. Elle peut être demandée au tribunal si la situation n’est pas régularisée dans un délai d’un an (article 1844-5).
7. La clôture de la liquidation judiciaire pour insuffisance d’actif.
8. Toute autre cause prévue par les statuts.

Le Code de commerce ajoute ensuite des cas propres à certaines formes sociales, comme la perte de la moitié du capital. Enfin, le Code pénal permet au juge de dissoudre une société à titre de sanction. Au total, 10 causes de dissolution peuvent ainsi mettre fin à une société, selon sa forme et sa situation.

Les causes de dissolution d’une société se répartissent en trois familles. Les causes de plein droit produisent leurs effets automatiquement, sans vote ni jugement. À l’inverse, la dissolution volontaire repose sur une décision des associés. Quant à la dissolution judiciaire, seul un tribunal peut la prononcer, à la demande d’un associé ou de toute personne intéressée.

Voici un tableau récapitulatif des différentes causes de dissolution d’une entreprise :

Quelles sont les causes de dissolution de plein droit d’une entreprise ?

Une dissolution de plein droit intervient sans vote des associés ni décision du juge. Quatre situations relèvent de cette catégorie. Il s’agit de l’arrivée du terme, de la réalisation ou de l’extinction de l’objet social, de la liquidation judiciaire et des causes prévues par les statuts.

La dissolution à l’arrivée du terme

Toute société est constituée pour une durée fixée dans ses statuts, qui ne peut pas dépasser 99 ans. Lorsque cette durée arrive à échéance sans prorogation, la société est dissoute automatiquement. C’est pourquoi les associés doivent être consultés au moins un an avant la date prévue pour décider de prolonger ou non son existence.

Une société dont la prorogation a été oubliée peut encore régulariser sa situation. La loi permet à tout associé de saisir le président du tribunal dans l’année qui suit l’expiration du terme. Le juge constate alors l’intention des associés de poursuivre l’activité et autorise une consultation de régularisation dans un délai de 3 mois.

La dissolution pour objet social atteint ou éteint

L’objet social décrit l’activité pour laquelle la société a été créée. Lorsque cet objectif est atteint, ou qu’il devient impossible à réaliser, la société n’a plus de raison d’exister et elle est dissoute de plein droit.

Une SCI constituée pour construire et vendre un seul immeuble voit par exemple son objet réalisé dès la vente du dernier lot. De même, une société qui exploitait une licence définitivement retirée voit son objet s’éteindre. Pour éviter cette issue, les associés peuvent toutefois procéder à une modification de l’objet social avant que la situation ne soit figée.

La dissolution par liquidation judiciaire

Une société en cessation des paiements ne peut plus régler ses dettes exigibles avec ses ressources disponibles. Si son redressement apparaît en outre manifestement impossible, le tribunal ouvre une liquidation judiciaire. Le jugement entraîne alors la dissolution de la société, au même titre qu’un jugement qui ordonne la cession totale de ses actifs.

En liquidation judiciaire, ce ne sont plus les associés qui pilotent la fin de la société. Le tribunal désigne en effet un liquidateur judiciaire, chargé de vendre les biens et de répartir le prix entre les créanciers. Pour un dirigeant de SAS, la liquidation judiciaire et les risques pour le président méritent d’ailleurs d’être anticipés.

La dissolution prévue par les statuts

Les associés peuvent inscrire dans les statuts leurs propres causes de dissolution. Dès que l’événement visé se produit, la société est dissoute, sauf si les associés décident de la poursuivre. En parallèle, la loi ajoute des cas propres à certaines formes de société. Voici les situations les plus courantes :

• Le décès d’un associé dans une SNC, sauf clause de continuation prévue par les statuts ;
• Le dépassement du seuil de 100 associés dans une SARL, qui doit alors se transformer dans un délai de 2 ans ;
• La perte d’un agrément ou d’une autorisation indispensable à l’activité ;
• Le départ ou le décès d’un associé fondateur, lorsque les statuts le prévoient.

Comment les associés décident-ils la dissolution anticipée de leur entreprise ?

Les associés d’une société peuvent mettre fin à celle-ci avant son terme, sans avoir à se justifier. Cette décision s’appelle une dissolution anticipée ou dissolution amiable. Elle répond souvent à un départ à la retraite, à un projet qui s’essouffle ou à un désaccord sur l’avenir de l’activité.

La majorité requise pour une dissolution anticipée varie selon la forme de la société. Le plus souvent, la décision est prise en assemblée générale extraordinaire, car elle revient à modifier les statuts.

Le vote de la dissolution anticipée s’accompagne de la nomination d’un liquidateur. Les formalités peuvent ensuite être accomplies par le dirigeant lui-même ou confiées à un mandataire, par exemple via le service de dissolution de société de LegalPlace.

Quand le juge peut-il prononcer la dissolution d’une entreprise ?

Le tribunal peut prononcer la dissolution d’une entreprise lorsque la société ne fonctionne plus normalement ou ne respecte plus ses obligations légales. Contrairement aux causes de plein droit, cette dissolution judiciaire n’est jamais automatique. Une personne doit saisir le juge, qui décide ensuite de prononcer ou non la dissolution.

La dissolution judiciaire pour justes motifs

Si vous êtes associé, vous pouvez demander au tribunal de dissoudre la société pour justes motifs. La loi vise notamment deux situations. D’une part, un associé n’exécute pas ses obligations, par exemple en refusant de libérer ses apports (verser les sommes qu’il s’était engagé à apporter). D’autre part, une mésentente entre associés paralyse le fonctionnement de la société.

Une mésentente entre associés ne suffit pas, à elle seule, à obtenir une dissolution pour justes motifs. Les juges exigent deux conditions cumulatives, une mésentente grave et durable et une paralysie réelle qui empêche la société de prendre les décisions nécessaires. De plus, l’associé à l’origine du blocage ne peut pas invoquer sa propre attitude pour obtenir la dissolution.

Avant de prononcer une dissolution pour justes motifs, le juge peut envisager des solutions moins radicales, comme la désignation d’un administrateur provisoire. De leur côté, les associés de SAS peuvent prévoir une clause d’exclusion dans leurs statuts ou un pacte d’associés pour organiser la sortie d’un associé en cas de blocage.

La dissolution après réunion des parts en une seule main

Une société dont toutes les parts appartiennent à un seul associé n’est pas dissoute automatiquement. L’article 1844-5 du Code civil laisse un an pour régulariser la situation, par exemple en faisant entrer un nouvel associé. Passé ce délai, toute personne intéressée peut demander la dissolution. Le tribunal peut néanmoins accorder un délai supplémentaire de 6 mois au maximum.

Un associé unique personne morale peut décider de dissoudre la société sans liquidation. Dans ce cas, le patrimoine de la société lui est transmis en bloc par une transmission universelle de patrimoine. Les créanciers disposent alors de 30 jours pour former opposition, c’est-à-dire pour contester l’opération devant le tribunal.

La dissolution pour capitaux propres insuffisants

Les capitaux propres correspondent aux ressources qui appartiennent à la société, comme le capital, les réserves et les résultats. Lorsque des pertes les font descendre sous la moitié du capital social, les articles L223-42 et L225-248 du Code de commerce imposent une procédure stricte aux SARL et aux sociétés par actions. Si votre société est concernée, sachez que la dissolution n’intervient jamais automatiquement. La procédure se déroule ainsi :

1. Les associés se réunissent dans les 4 mois qui suivent l’approbation des comptes faisant apparaître la perte, afin de décider s’il y a lieu de dissoudre la société ;
2. S’ils choisissent de poursuivre l’activité, ils doivent reconstituer les capitaux propres ou réduire le capital avant la clôture du deuxième exercice qui suit ;
3. À défaut, la société dispose d’un second délai de 2 exercices pour ramener son capital à un seuil réglementaire, fixé à 1 % du total du bilan pour les SARL et les SAS, et au plus élevé entre 1 % du bilan et 37 000 € pour les SA ;
4. Si rien n’est fait, toute personne intéressée peut demander la dissolution au tribunal, qui peut encore accorder jusqu’à 6 mois pour régulariser.

La dissolution pour annulation du contrat de société

Une société peut être dissoute lorsque son contrat de création est annulé par le juge. Cette situation reste rare. Elle suppose une irrégularité grave, comme un objet illicite ou un vice du consentement d’un associé (un accord obtenu par erreur, par tromperie ou sous la contrainte). Depuis le 1er octobre 2025, l’ordonnance du 12 mars 2025 a d’ailleurs réformé le régime des nullités en droit des sociétés, en renforçant le pouvoir d’appréciation du juge.

La dissolution prononcée à titre de sanction pénale

Le juge pénal peut prononcer la dissolution d’une société dans deux cas prévus par l’article 131-39 du Code pénal. Le premier concerne une société créée pour commettre une infraction. Le second vise une société détournée de son objet pour commettre un délit puni d’au moins 3 ans d’emprisonnement. Cette sanction reste exceptionnelle.

Quelles sont les conséquences de la dissolution d’une entreprise ?

La dissolution d’une entreprise ne la fait pas disparaître du jour au lendemain. Elle ouvre une période de liquidation pendant laquelle l’activité normale s’arrête et les comptes sont soldés, jusqu’à la radiation de la société.

Les effets immédiats de la dissolution

Une société dissoute conserve sa personnalité morale, c’est-à-dire son existence juridique propre, mais uniquement pour les besoins de sa liquidation. Elle peut ainsi encore vendre ses biens, encaisser ses créances et payer ses dettes. En revanche, elle ne peut plus engager de nouvelles opérations sans lien avec la liquidation.

Les documents d’une société dissoute doivent porter la mention « société en liquidation ». Les dirigeants perdent également leurs pouvoirs, qui passent au liquidateur de la société. En liquidation amiable, ce liquidateur peut être un associé, l’ancien dirigeant ou un tiers. Il est nommé pour 3 ans au maximum, un mandat renouvelable si la liquidation n’est pas terminée.

Les formalités qui suivent la dissolution

La dissolution amiable d’une société suit un ordre précis, et chaque étape doit être réalisée avant de passer à la suivante :

1. Rédiger le procès-verbal de dissolution et de nomination du liquidateur ;
2. Publier une annonce légale de dissolution, au forfait de 153 € HT en France métropolitaine ;
3. Déposer le dossier sur le guichet unique de l’INPI dans le mois qui suit la décision, soit par le dirigeant lui-même, soit par un mandataire qui agit en son nom (avocat, expert-comptable, plateforme juridique comme LegalPlace) ;
4. Mener les opérations de liquidation, c’est-à-dire vendre les actifs et payer les dettes ;
5. Faire approuver les comptes de clôture et publier l’annonce de clôture, au forfait de 111 € HT en France métropolitaine ;
6. Demander la radiation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Le coût de la dissolution d’une entreprise dépend de la forme de votre société et des formalités à accomplir. Aux deux annonces légales s’ajoutent les frais de greffe et, le cas échéant, la rémunération du mandataire que vous choisissez.

Dissoudre ma société

Samuel Goldstein

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

Dernière mise à jour le 26/10/2026

Sources de l'article

• Article 1844-7 du Code civil
• Article 1836 du Code civil
• Article L223-42 du Code de commerce
• Article L225-248 du Code de commerce
• Article L227-9 du Code de commerce