Dissolution avec poursuite d’activité : éviter la fermeture et rebondir

La dissolution avec poursuite d’activité est possible sous certaines conditions. La procédure n’aboutit pas toujours forcément à la liquidation et à la fermeture de l’entreprise. L’option permet surtout aux entrepreneurs de régulariser la situation. Il se peut même qu’elle mène à un nouveau départ. Pour les SARL et les SAS il est possible d’écarter le risque de dissolution si l’entreprise parvient à réduire à temps son capital jusqu’à un seuil de 1 % du total du bilan constaté durant la dernière clôture d’exercice.

Dissolution avec poursuite d’activité : de quoi s’agit-il ?

La dissolution avec continuité d’activité est l’une des options qui s’offrent aux associés décidant de dissoudre une entreprise. Elle présente un certain nombre d’avantages pour eux. Par exemple, elle permet de désintéresser les créanciers.

Définition d’une dissolution

La dissolution constitue généralement la première étape menant à la fermeture d’une entreprise. Elle précède les procédures de liquidation et de radiation. C’est souvent une décision prise par les associés ou les tribunaux mais elle peut aussi être automatique.

La dissolution d’entreprise peut avoir plusieurs causes. L’expiration de la durée de vie en fait partie. En effet, les associés décident parfois de ne pas procéder à son renouvellement. L’atteinte de l’objet social figure également dans la liste des motifs possibles.

Parfois, des sanctions pénales entraînent aussi la dissolution d’une entreprise. Cette dernière risque d’en subir si elle a été créée à des fins malhonnêtes. Même chose si elle commet des infractions telles que :

• L’abus de confiance ;
• L’escroquerie ;
• Le détournement d’objet social.

La différence entre une dissolution classique et la dissolution avec poursuite d’activité

En règle générale, la dissolution classique marque l’arrêt de l’activité, la société entre en liquidation, puis elle est radiée du registre du commerce et des sociétés. La dissolution avec poursuite d’activité permet au contraire de maintenir l’exploitation pendant un temps, ce qui laisse à l’entreprise plus de chances de régulariser sa situation ou d’organiser sa transmission.

Tant que l’entreprise n’est pas liquidée, elle conserve sa personnalité morale. Une créance envers une société dissoute reste donc récupérable. Selon la situation, le créancier obtient son paiement à l’amiable ou, à défaut, en engageant une action en justice.

Lorsque la dissolution intervient sans liquidation, par exemple au profit d’un associé unique personne morale, les créanciers peuvent former opposition dans les trente jours suivant la publication de l’annonce légale. Cette opposition ne bloque pas la dissolution : le tribunal peut toutefois ordonner le remboursement des créances ou la constitution de garanties.

Dans le cadre d’une liquidation judiciaire avec maintien de l’activité, les créances nées pendant cette poursuite provisoire bénéficient d’un traitement préférentiel. Les licenciements doivent, quant à eux, intervenir rapidement, en principe dans les quinze jours du jugement de liquidation, pour que les créances salariales soient prises en charge par l’AGS.

Si l’exploitation est reprise par une autre personne que le débiteur, on parle de reprise d’actifs. Après une liquidation, l’entrepreneur ne peut pas poursuivre la même activité sous la société liquidée : il doit en créer une nouvelle, avec :

• Un autre nom ;
• De nouveaux clients ;
• De nouveaux produits.

La différence entre la dissolution et la liquidation

Quand une entreprise rencontre des difficultés financières compromettant la poursuite de son activité, les procédures collectives ci-dessous peuvent être mises en place :

• La sauvegarde judiciaire ;
• Le redressement judiciaire ;
• La liquidation judiciaire.

À la différence de la sauvegarde et du redressement, la liquidation judiciaire vise la cessation d’activité et non la poursuite de cette dernière. C’est pourquoi elle est mise en place quand la situation financière d’une société semble irrémédiablement compromise.

La procédure de liquidation se solde alors généralement par un arrêt définitif de l’activité de l’entreprise. Elle peut être ouverte :

• Par le dirigeant ;
• Sur la demande du procureur de la République ;
• Sur la demande d’un créancier.

La procédure de liquidation consiste surtout à vendre les actifs de l’entreprise pour pouvoir rembourser les dettes professionnelles. Notons qu’elle peut être amiable ou imposée par le juge du tribunal.

Toutes les entreprises et les personnes morales de droit privé comme les associations peuvent être concernées par la procédure de liquidation judiciaire. Cette dernière met généralement fin au contrat unissant les associés au sein d’une société de manière définitive, mais certains secteurs d’activité peuvent profiter d’un droit de poursuite d’activité.

À quelle étape de la dissolution la poursuite d’activité est-elle prononcée ?

Souvent, la poursuite d’activité s’ordonne durant le jugement ouvrant la liquidation. Par ailleurs, elle est parfois prononcée après que la décision soit ordonnée. Notons que durant la période accordée par le tribunal, tous les contrats de travail seront maintenus.

Dans quels cas la poursuite d’activité est-elle autorisée ?

La dissolution avec poursuite d’activité permet entre autres de préparer au mieux la fermeture de l’entreprise. Souvent, elle est autorisée également lorsque l’intérêt général de la société est engagé, et pour protéger les créanciers.

Intérêt des créanciers

Lors de la fermeture d’une entreprise, il faut veiller à ne léser ni le débiteur ni les créanciers. C’est une des principales raisons pour lesquelles la dissolution avec poursuite d’activité est autorisée par le tribunal.

Intérêt public

Quand l’intérêt public est engagé, la dissolution avec poursuite d’activité est aussi autorisée. Parfois, il est interprété comme étant l’intérêt des salariés. L’entreprise continuera à fonctionner pour qu’elle puisse par exemple préparer aux mieux les licenciements. En effet, les ruptures de contrat sont généralement précipitées lorsque les associés décident de dissoudre une société. Or, la précipitation cause souvent du tort aux employés.

Cession d’entreprise

Lorsque des perspectives de cession totale ou partielle de l’entreprise existent, la dissolution avec poursuite d’activité est également possible. Elle donne la possibilité d’éviter que la valeur de l’entreprise se dégrade encore plus. Durant cette période, il faudra élaborer un plan de cession et analyser les offres de reprise.

Préparer la fermeture d’une entreprise

La fermeture d’une entreprise doit s’effectuer de manière réfléchie, sans précipitation et en toute sérénité. En optant pour une dissolution avec continuité d’activité, les associés pourront prendre en compte tous les enjeux. En effet, cette option permet de mieux préparer l’avenir.

Quelles sont les conséquences de la dissolution avec poursuite d’activité pour les entreprises ?

Une fois la poursuite d’activité prononcée, quelques formalités doivent être accomplies. La nomination d’un liquidateur en fait partie. Il faudra aussi publier une annonce légale dans un support habilité.

Durée de la poursuite d’activité

Peu importe la raison de la poursuite d’activité, le tribunal peut l’autoriser pour une durée de trois mois. À la demande du ministère public, il a ensuite la possibilité de renouveler une fois la durée qu’il a accordée.

D’autre part, il convient de souligner que le tribunal peut fixer aussi des délais spécifiques dans certains cas. En guise d’exemple, les agriculteurs ont la possibilité de bénéficier d’une durée calquée sur les périodes de culture. En effet, les exploitations agricoles poursuivent souvent leurs activités jusqu’à ce que l’année culturale en cours se termine, selon les :

• Périodes de culture ;
• Usages liés aux productions en question.

Une fois le délai dépassé, l’entreprise ne subira aucune sanction pénale si la situation de cette dernière n’est pas encore régularisée. Par ailleurs, une demande de dissolution risque d’être adressée par toute personne concernée par l’activité de la société.

Nomination d’un administrateur

Lorsque la dissolution avec poursuite d’activité est autorisée, il faudra désigner un liquidateur qui se chargera d’administrer l’entreprise. Dans le cas où la procédure aurait suivi un redressement judiciaire, il doit s’agir d’une personne qui s’est déjà présentée lors de la période d’intervention.

Si ce n’est pas le cas, le tribunal sera tenu de désigner un administrateur judiciaire, surtout si l’entreprise :

• Fait plus de 3 millions d’euros de chiffre d’affaires ;
• Compte plus de 20 salariés.

La continuité d’activité permet de finir une prestation en cours de réalisation. À la demande du gérant, le tribunal peut confier à l’administrateur l’initiation ou la finalisation de la cession de l’entreprise en assurant sa pérennité. Par la même occasion, la personne en question pourra mettre en œuvre un plan de sauvegarde de l’emploi.

Publication dans un support d’annonces légales

La modification est soumise à la publication d’une annonce informant la décision de poursuivre l’activité. Celle-ci doit être publiée dans un SAL couvrant le département où se situe le siège social de l’entreprise. Elle permet de porter à la connaissance des tiers (créanciers, partenaires commerciaux, etc.) de la nouvelle. Dans le cas où le gérant d’une société (SARL par exemple) ne respecterait pas la procédure, il risque d’encourir des peines d’amende.

En cas de perte de capital, comment régulariser sa situation ?

Tout dépend du statut juridique de l’entreprise. Pour une société à responsabilité limitée, une procédure spécifique doit être appliquée lorsque les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital. La loi prévoit que, dans les quatre mois suivant l’approbation des comptes qui révèlent la perte, les associés doivent se réunir pour décider s’il y a lieu de dissoudre la société par anticipation. S’ils choisissent de poursuivre l’activité, la société doit reconstituer ses capitaux propres au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel les pertes ont été constatées.

Depuis la loi du 9 mars 2023, la dissolution n’est plus la conséquence immédiate d’une perte de capitaux propres non régularisée. L’entreprise dispose de plusieurs exercices pour reconstituer ses fonds propres, puis, à défaut, pour réduire son capital sous un seuil plancher avant qu’une dissolution puisse être demandée. Cette possibilité de continuation de l’activité malgré la perte de la moitié du capital évite une fermeture précipitée.

Le calendrier de régularisation d’une perte de capital suit quatre étapes :

Notons que la modification fera l’objet d’un enregistrement au RCS. Une inscription de la mention de capitaux propres inférieurs à la moitié du capital figurera sur l’extrait Kbis de la société, ce qui risque d’avoir un impact sur les rapports avec les partenaires de l’entreprise.

La capacité financière de l’entreprise sera alors mise en doute. Les tiers (banques, clients et fournisseurs) auront aussi facilement accès à l’information. C’est une raison de plus pour chercher à régulariser la situation le plus rapidement possible.

Pour faire retirer la mention en question sur le Kbis de l’entreprise, il faudra remplir deux conditions. D’abord, sa situation devra être régularisée avant que le second exercice comptable suivant la constatation des pertes soit clôturé. Ensuite, il sera nécessaire de reconstituer les capitaux propres de la société, ce qui signifie que leur montant doit atteindre au moins la moitié du capital.

Réduction du capital

Pour rappel, la tenue d’une assemblée générale permettra la prise de décision. À compter de la date de la réunion, l’entreprise a quatre mois pour convoquer les associés afin de statuer sur la poursuite d’activité ou la dissolution anticipée.

La première option donne la possibilité de maintenir l’activité de l’entreprise malgré des :

• Désaccords entre les associés ;
• Difficultés financières.

Dans le cas d’une SARL, il est impératif de régulariser la situation de l’entreprise pour disposer des ressources nécessaires avant la clôture du deuxième exercice qui suit la constatation des pertes de capital. En effet, le gérant de la société devra réunir les associés pour trouver ensemble la solution la plus adaptée.

Il est important de savoir que la réduction de capital social compte parmi les solutions qui s’offrent à soi pour compenser la perte. Par ailleurs, il convient aussi de préciser qu’elle doit équivaloir au moins aux pertes subies.

Lorsque la réduction du capital est motivée par les pertes, un rapport doit être établi par le commissaire aux comptes sur les conditions et les motifs de l’opération, après l’assemblée générale extraordinaire. Pour rappel, la réunion est organisée en vue d’adopter le projet de diminution du capital social.

L’acte fera aussi l’objet d’un enregistrement auprès du SIE ou Service des impôts des entreprises. Et il sera nécessaire de publier un avis de réduction de capital dans un support d’annonces légales. Puis, un exemplaire du dossier de modification des statuts devra être déposé sur le Guichet unique de l’INPI. Une fois ces démarches accomplies, la société obtiendra un Kbis à jour, indiquant le nouveau capital social.

Concernant le dossier de modification à envoyer sur le Guichet unique, il comporte :

• Un exemplaire des statuts modifiés de l’entreprise ;
• Un pouvoir en original du représentant (dans le cas où le dirigeant de la société n’a pas directement signé le formulaire) ;
• Un récépissé du règlement des frais de greffe (près de 200 euros) ;
• Une copie de l’avis de parution dans un SAL.

Augmentation des capitaux propres

L’augmentation des capitaux propres fait partie également des solutions envisageables. Cette solution présente l’avantage d’éviter les formalités et les coûts de modification du capital social. Elle peut s’effectuer de différentes façons :

• Aide par une éventuelle société mère ;
• Réception de nouveaux apports financiers.

Il est aussi possible de combler les pertes de capital par des bénéfices.

En règle générale, le calcul des capitaux propres s’effectue par ailleurs en additionnant :

• Les bénéfices du dernier exercice comptable ;
• Les bénéfices des exercices précédents non distribués ;
• Le capital social ;
• Les réserves ;
• Le report à nouveau positif ;
• Les provisions réglementées.

Il est tout aussi important de savoir que la reconstitution des capitaux ne requiert pas la publication d’une annonce légale dans un SAL. Par ailleurs, elle doit faire l’objet d’une déclaration. Une fois la formalité enregistrée, la mention de fonds propres inférieurs à la moitié du capital sera retirée du Kbis.

Pour rappel, il est possible de reconstituer les fonds propres en :

• Réalisant des bénéfices absorbant les pertes ;
• Augmentant le capital ;
• Abandonnant les créances détenues par les associés envers la société.

Méthode du coup d’accordéon

La méthode du coup d’accordéon figure également dans la liste des solutions permettant de régulariser la situation après avoir opté pour la dissolution avec continuité d’activité. Elle se réalise avec un investisseur extérieur. Il s’agit d’une technique d’apurement de pertes, qui consiste à diminuer le capital à zéro et à l’augmenter ensuite pour constituer les fonds propres. Elle est un peu plus complexe, mais reste un moyen efficace pour assainir la trésorerie.

La baisse de la valeur nominale des parts permet la réduction du capital social. Celle-ci fera l’objet d’une revalorisation lors de l’arrivée de nouveaux actionnaires, ce qui donnera à l’entreprise la possibilité d’avoir une situation comptable plus saine et de repartir sur de meilleures bases.

Au cours de la procédure, un droit préférentiel de souscription des actionnaires existe. Pour recapitaliser l’entreprise, la priorité n’est alors pas donnée aux investisseurs extérieurs, mais aux actionnaires existants. D’autre part, ces derniers ne peuvent pas être exclus du processus de recapitalisation.

Dans le cadre de l’augmentation de capital, les anciens actionnaires doivent investir à nouveau s’ils souhaitent garder le contrôle de l’entreprise. La méthode du coup d’accordéon peut ainsi être à l’origine d’un changement de contrôle de la société.

Dans l’éventualité où l’entreprise ne souhaiterait pas effectuer une opération de recapitalisation, il faudra qu’elle accomplisse la procédure de dissolution. D’ailleurs, en l’absence de régularisation dans les temps, une société encourt une dissolution forcée. Cette dernière peut être entamée à la demande de tout intéressé. Mais une telle situation se produit rarement, l’entreprise ayant la possibilité de :

• Réduire le capital ;
• Reconstituer les fonds propres.

Dissoudre ma société

Samuel Goldstein

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

Dernière mise à jour le 21/10/2026

Sources de l'article

• Article L223-42 du Code de commerce
• Article L225-248 du Code de commerce
• Article L225-204 du Code de commerce
• Loi n° 2023-171 du 9 mars 2023
• Décret n° 2023-657 du 25 juillet 2023