Convention réglementée en SASU : quels contrats déclarer et comment ?

Vous dirigez une SASU et vous envisagez de lui louer un local, de lui prêter de l’argent ou de fixer votre propre rémunération. Ces opérations vous placent des deux côtés du contrat, comme dirigeant et comme cocontractant. Le droit encadre ces situations pour éviter que vous vous accordiez un avantage au détriment de la société. On parle alors de convention réglementée. En SASU, les règles restent simples à appliquer, à condition de savoir quels contrats sont concernés et comment les formaliser.

Qu’est-ce qu’une convention réglementée en SASU ?

Une convention réglementée est un contrat conclu entre la SASU et son président ou son actionnaire unique. La SASU ne comptant qu’un seul actionnaire, cette personne se trouve souvent des deux côtés de l’accord. La loi impose alors un formalisme particulier pour garder une trace de l’opération et prévenir les abus.

Définition de la convention réglementée en SASU

Dans une SASU, vous concluez librement la plupart de vos contrats avec vos clients, vos fournisseurs et vos partenaires. Certains accords sortent de ce cadre parce qu’ils lient la société à son propre dirigeant ou à son actionnaire unique.
Ces accords deviennent des conventions réglementées. L’article L.227-10 du Code de commerce vise précisément les conventions conclues entre la société et son président, l’un de ses dirigeants, un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote, ou la société qui contrôle cet actionnaire.

Pourquoi la loi encadre les conventions réglementées en SASU ?

Les conventions réglementées sont encadrées pour éviter les conflits d’intérêts entre la SASU et son dirigeant. Quand le président signe un contrat avec sa propre société, il peut être tenté de fixer des conditions qui l’avantagent, au détriment de la SASU.

Le formalisme prévu par l’article L.227-10 du Code de commerce oblige à documenter l’opération. En cas de désaccord futur, avec un repreneur, un créancier ou l’administration fiscale, la trace écrite protège autant la société que le dirigeant.
Cette exigence de transparence explique pourquoi certaines opérations, pourtant licites, doivent être consignées au registre des décisions.

Convention réglementée, courante ou interdite en SASU : quelles différences ?

Toutes les conventions conclues par une SASU ne suivent pas le même régime. Le Code de commerce distingue trois catégories de conventions selon le degré de risque pour la société, la convention réglementée, la convention courante et la convention interdite.

Les conventions courantes en SASU

Une convention courante correspond à une opération habituelle de la SASU, conclue à des conditions normales de marché. Elle relève de la liberté contractuelle et échappe à tout formalisme. Aucune mention au registre n’est nécessaire.

Les conventions interdites en SASU

Les conventions interdites en SASU sont des opérations bannies dès qu’elles bénéficient à un dirigeant personne physique. L’article L.225-43 du Code de commerce, applicable à la SASU, prohibe notamment :

• Les emprunts contractés par le dirigeant auprès de la société ;
• Les découverts en compte courant accordés au dirigeant ;
• Les cautionnements ou avals donnés par la société pour garantir les engagements personnels du dirigeant.

Les conventions interdites sont nulles de plein droit, même si elles profitent à la SASU. L’interdiction s’étend au conjoint, aux ascendants et aux descendants du dirigeant, ainsi qu’à toute personne interposée.

Qui est concerné par une convention réglementée en SASU ?

La convention est réglementée dès qu’elle lie la SASU à une personne proche de sa direction ou de son capital. Sont visés :

• Le président de la SASU, qu’il soit l’actionnaire unique ou un tiers ;
• L’actionnaire unique, même lorsqu’il n’exerce pas la présidence ;
• Le directeur général et les autres dirigeants ;
• Lorsque l’actionnaire unique est une société (et non une personne physique), la société mère qui la contrôle, c’est-à-dire qui détient la majorité de ses droits de vote au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce.

Quels sont les exemples de conventions réglementées en SASU ?

Aucune liste officielle ne recense les conventions réglementées. En pratique, il s’agit des opérations exceptionnelles qui lient la société à son dirigeant ou à son actionnaire unique. On y retrouve le plus souvent :

• L’achat, la vente ou la location d’un bien entre le président et la SASU ;
• L’ouverture d’un compte courant d’associé non prévue par les statuts, au profit du dirigeant ;
• Une opération de fusion ou de scission de l’entreprise ;
• Une modification substantielle de la rémunération du président.

Comment déclarer une convention réglementée en SASU ?

Formaliser une convention réglementée en SASU est nettement plus simple qu’en SAS. La démarche tient en trois étapes, détaillées ci-dessous :

1. Rédiger la convention réglementée par écrit ;
2. Mentionner la convention au registre des décisions de l’actionnaire unique, lorsque la situation l’exige ;
3. Conserver la convention et le registre pour pouvoir les présenter en cas de contrôle ou de litige.

Étape 1 : Rédiger la convention réglementée en SASU

La première étape pour déclarer une convention réglementée en SASU consiste à rédiger la convention réglementée par écrit, en précisant l’identité des parties, la nature de l’opération et ses conditions financières.
La SASU ne comptant qu’un actionnaire, aucune approbation en assemblée ni rapport spécial n’est exigé. Le dernier alinéa de l’article L.227-10 prévoit cette dérogation.

Le déroulé de la procédure dépend ensuite de la personne qui dirige.
Lorsque le président est aussi l’actionnaire unique, il rédige et consigne lui-même la convention réglementée qui le concerne, sans validation extérieure.
Lorsque le président est un tiers, la convention qu’il conclut avec la société est portée à la connaissance de l’actionnaire unique, qui la consigne au registre. Les statuts prévoient le plus souvent qu’une telle convention est soumise à l’approbation de l’actionnaire unique.

Étape 2 : Mentionner la convention réglementée au registre des décisions de l’actionnaire unique

La deuxième étape pour formaliser une convention réglementée en SASU dépend de la personne qui contracte avec la société. Dès que le cocontractant est un dirigeant, président ou directeur général, la convention doit figurer au registre des décisions. Il en va de même lorsque le cocontractant est l’actionnaire unique qui exerce aussi la présidence. Seule la convention conclue avec l’actionnaire unique qui n’exerce aucune fonction de direction peut échapper à cette mention. Dans ce cas, les statuts doivent alors prévoir que les conventions signées par le président sont soumises à l’approbation de l’actionnaire unique.

Le tableau ci-dessous récapitule les trois cas de figure d’une convention réglementée en SASU.

Étape 3 : Conserver le registre coté et paraphé de la SASU

La dernière étape pour déclarer une convention réglementée en SASU consiste à conserver la convention réglementée et à faire coter et parapher le registre des décisions.
Le registre consigne l’ensemble des choix de l’actionnaire unique, des approbations de comptes aux conventions réglementées.
Pour garantir sa valeur juridique, il doit être coté et paraphé par le greffe du tribunal de commerce ou par la mairie du siège social. Cette formalité empêche l’ajout ou le retrait de pages. Le registre et les conventions se conservent plusieurs années, afin de rester disponibles en cas de contrôle. Le registre des décisions fait partie des documents obligatoires de la SASU.

Convention réglementée en SASU : quelles sanctions en cas de non-respect ?

Le non-respect du formalisme des conventions réglementées en SASU n’entraîne aucune sanction pénale. La loi ne prévoit ni amende ni peine d’emprisonnement pour défaut de tenue du registre des décisions.
Le risque est ailleurs. Une convention réglementée non consignée peut être annulée si un tiers la découvre et la conteste, par exemple un repreneur ou un créancier. La personne à l’origine du manquement peut aussi devoir réparer le préjudice causé à la société.

FAQ

Samuel Goldstein

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

Dernière mise à jour le 23/07/2026

Sources de l'article

• Article L227-10 du Code de commerce
• Article L225-43 du Code de commerce
• Article 39, 1, 3° du Code général des impôts
• Article L227-12 du Code de commerce
• Article L233-3 du Code de commerce