Cession d’actions en SASU : comment vendre vos titres ?

Vous gérez une SASU et vous envisagez de vendre vos actions, en totalité ou pour partie ? L’opération obéit à des règles précises et touche directement la forme de votre société ainsi que votre fiscalité personnelle. Voici comment procéder, ce que vous devez déclarer, et combien l’opération vous coûtera réellement.

Qu’est-ce que la cession d’actions en SASU ?

Céder ses actions consiste à transmettre à un acheteur les droits que vous détenez dans le capital de votre société. Dans le vocabulaire juridique, vous êtes le cédant et l’acheteur est le cessionnaire. Comme la société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) ne compte qu’un seul actionnaire, ces actions vous appartiennent en totalité.

La cession peut se faire à titre onéreux, c’est-à-dire contre un prix, il s’agit alors d’une vente. Elle peut aussi se faire à titre gratuit, sans contrepartie financière, et prend dans ce cas la forme d’une donation d’actions.

Cession totale ou partielle d’actions de la SASU

Le nombre d’actions vendues en SASU change complètement la nature de l’opération. Deux situations se présentent à vous :

• La cession totale, vous vendez l’ensemble de vos actions, ce qui revient à vendre votre entreprise. L’acheteur devient le nouvel actionnaire unique de la SASU ;
• La cession partielle, vous ne vendez qu’une fraction de vos actions. Un second actionnaire entre alors au capital à vos côtés, ce qui transforme automatiquement la SASU en SAS.

La transformation de la SASU en SAS après une cession partielle d’actions

Dès qu’un deuxième actionnaire rejoint le capital, la SASU perd son caractère unipersonnel et devient de plein droit une SAS. Aucune décision de transformation n’est nécessaire et aucune nouvelle société n’est créée, puisque la SASU n’est rien d’autre qu’une SAS à actionnaire unique. Cette bascule découle mécaniquement de la présence de plusieurs actionnaires.

Cette bascule de la SASU vers la SAS doit toutefois être régularisée pour être opposable aux tiers, même si la société ne change pas de forme juridique et conserve son numéro SIREN. La transformation d’une SASU en SAS se résume alors à quelques formalités :

• Mettre à jour les statuts pour tenir compte de la présence de plusieurs actionnaires, nouvelle répartition du capital, modalités des décisions collectives et suppression des mentions propres à l’actionnaire unique ;
• Déclarer cette modification sur le guichet unique de l’INPI, qui répercute le changement au registre du commerce et des sociétés ;
• Prévoir ou actualiser les clauses d’agrément et de préemption destinées à encadrer les futures cessions entre actionnaires.

Les clauses statutaires encadrent-elles la cession en SASU ?

Tant que vous êtes seul actionnaire de la SASU, aucune clause ne peut freiner votre liberté de vendre. Les mécanismes de contrôle prévus par le Code de commerce supposent l’existence de plusieurs actionnaires à protéger. En SASU, vous décidez seul et vendez quand vous le souhaitez. Les clauses d’agrément, de préemption et d’inaliénabilité deviennent utiles au moment où votre société accueille de nouveaux actionnaires et passe en SAS. Elles servent alors à organiser les futures cessions et à garder la main sur l’entrée de personnes extérieures :

• La clause d’agrément soumet toute cession à l’accord des actionnaires. Elle permet de filtrer l’entrée de nouveaux venus dans la société ;
• La clause de préemption accorde aux actionnaires en place un droit de priorité pour racheter les actions avant qu’elles ne soient proposées à un tiers ;
• La clause d’inaliénabilité interdit la vente des actions pendant une durée déterminée, plafonnée à 10 ans par l’article L227-13 du Code de commerce.

Pourquoi prévoir des clauses de cession dès la création de la SASU ?

Insérer ces clauses dans les statuts dès la création de la SASU vous évite une négociation difficile plus tard. Tant que vous êtes seul actionnaire, vous les ajoutez ou les modifiez librement. Une fois un second actionnaire entré au capital, toute modification exige son accord, ce qui réduit votre marge de manœuvre.

Anticiper vous permet de fixer à l’avance les règles applicables aux futures ventes, à savoir le prix, les délais et les personnes autorisées à racheter les actions. Cette précaution est utile si vous comptez ouvrir votre capital à des investisseurs.

Quelles sont les étapes pour céder ses actions en SASU ?

La cession d’actions en SASU suit un déroulé précis, que vous vendiez tout ou partie de vos titres. Sept étapes structurent l’opération, de la fixation du prix jusqu’à la mise à jour des statuts :

• Fixer le prix de cession des actions ;
• Rédiger l’acte de cession ;
• Transférer les actions par virement de compte à compte ;
• Inscrire la cession au registre des mouvements de titres ;
• Enregistrement de la cession et paiement des droits ;
• Mettre à jour les statuts si nécessaire ;
• Mettre à jour la déclaration des bénéficiaires effectifs le cas échéant.

Étape 1 : Fixer le prix de cession des actions de la SASU

La cession commence par la fixation du prix de vente des actions. En SASU, vous fixez ce prix librement, en vous appuyant sur la valeur réelle de la société, c’est-à-dire ses résultats, sa trésorerie, sa clientèle et ses perspectives. Un prix cohérent avec cette valeur sécurise l’opération. Un montant manifestement sous-évalué exposerait la vente à un redressement de l’administration fiscale. Pour estimer cette valeur, trois méthodes servent de repère :

• La méthode patrimoniale calcule l’actif net de la société, à savoir la valeur de ce qu’elle possède (matériel, trésorerie, stocks) diminuée de ses dettes ;
• La méthode de rentabilité valorise la société d’après sa capacité à dégager des bénéfices, en appliquant un multiple à son résultat ou à son excédent brut d’exploitation ;
• La méthode comparative s’appuie sur les prix constatés lors de cessions récentes d’entreprises similaires du même secteur.

Les méthodes de valorisation d’entreprise se combinent le plus souvent pour aboutir à un prix cohérent. Pour une société dont les comptes sont complexes, l’appui d’un expert-comptable aide à fixer une valorisation fiable et défendable face à l’administration fiscale.

Étape 2 : Rédiger l’acte de cession d’actions de la SASU

La loi n’impose aucun écrit pour céder des actions de SASU. Un accord verbal suffit en théorie, mais l’acte écrit vous protège en cas de litige, car il fige noir sur blanc les conditions de la vente. L’acte de cession mentionne généralement les éléments suivants :

• L’identité du cédant et du cessionnaire ;
• Le nombre d’actions cédées ;
• Le prix de la cession et son mode de paiement ;
• Le délai de transfert des actions.

Étape 3 : Transférer les actions de la SASU par virement de compte à compte

En SASU, les actions ne prennent pas la forme d’un titre papier que l’on remettrait à l’acheteur. Leur propriété est inscrite dans des comptes individuels tenus par la société, à raison d’un compte par actionnaire. Le transfert s’effectue donc par une simple écriture. Les actions vendues sont retirées du compte du cédant et portées sur celui de l’acheteur, sur la base d’un ordre de mouvement signé par le vendeur. C’est cette inscription, et non la signature de l’acte de cession, qui rend l’acheteur officiellement propriétaire des titres.

Étape 4 : Inscrire la cession des actions de la SASU au registre des mouvements de titres

Pour rendre la cession d’actions de la SASU opposable à la société et aux tiers, vous devez la reporter dans le registre des mouvements de titres. Ce registre recense tous les transferts d’actions intervenus depuis la création de la société. Son actualisation reste obligatoire, même lorsque vous n’avez pas à modifier les statuts.

Étape 5 : Enregistrer la cession d’actions de la SASU et payer les droits

Vous disposez d’un délai d’un mois pour déclarer la cession d’actions de la SASU au service des impôts. Si un acte a été signé, vous le déposez en deux exemplaires auprès du service de l’enregistrement, accompagné du paiement. En l’absence d’acte, vous déclarez la cession en ligne depuis votre espace professionnel ou à l’aide du formulaire CERFA 2759.

Déclarer la cession des actions de la SASU au service des impôts donne lieu au paiement d’un droit d’enregistrement, dû en principe par l’acheteur. L’article 726 du Code général des impôts fixe ce droit à 0,1 % du prix de cession, avec un minimum de 25 euros perçu par l’administration. L’acte peut toutefois prévoir que le cédant en supporte tout ou partie..

Étape 6 : Mettre à jour les statuts après la cession d’actions de la SASU

La modification des statuts n’est pas systématique après une cession d’actions en SASU. Elle s’impose uniquement lorsque les statuts fixent la répartition du capital ou mentionnent l’identité de l’actionnaire. Dans une cession partielle qui fait entrer un second actionnaire, la mise à jour des statuts devient nécessaire, puisque la SASU devient alors une SAS.

Étape 7 : Mettre à jour la déclaration des bénéficiaires effectifs lors d’une cession d’actions de la SASU

La cession d’actions de la SASU peut changer l’identité des bénéficiaires effectifs de la société, c’est-à-dire les personnes physiques qui détiennent plus de 25 % du capital ou des droits de vote. Deux situations imposent d’actualiser cette déclaration, la cession totale, qui fait entrer un nouveau propriétaire à la tête de la société et la cession partielle par laquelle un actionnaire franchit le seuil de 25 % du capital ou des droits de vote.

Vous disposez alors d’un délai de 30 jours à compter de la cession pour déposer la déclaration modificative des bénéficiaires effectifs sur le guichet unique de l’INPI.

Pourquoi prévoir une clause de garantie d’actif et de passif dans l’acte de cession de ses actions de SASU ?

Lorsque la cession d’actions de la SASU entraîne un changement de contrôle, l’acheteur redoute de découvrir après coup des dettes qu’il ignorait. La garantie d’actif et de passif répond à cette crainte. Par cette clause, vous garantissez l’exactitude des informations transmises sur la société, qu’il s’agisse des comptes, des contrats en cours, des dettes ou des litiges éventuels.

La clause de garantie d’actif et de passif protège l’acheteur dans deux cas de figure. D’abord, si une dette antérieure à la vente apparaît une fois l’opération conclue. Ensuite, si un élément d’actif se révèle surévalué par rapport au prix convenu. L’acheteur peut alors réclamer une indemnisation.

La clause de garantie d’actif et de passif doit figurer dans l’acte de cession ou dans un document séparé signé par les deux parties. Elle précise notamment :

• La durée de la garantie, comprise le plus souvent entre 3 et 5 ans ;
• Le montant plancher à partir duquel elle peut être actionnée ;
• Le montant plafond au-delà duquel vous n’êtes plus tenu de payer ;
• Les modalités de calcul de l’indemnisation.

Quelle fiscalité sur la plus-value de cession d’actions SASU ?

Si vous vendez vos actions de SASU plus cher que leur valeur d’origine, vous réalisez une plus-value. Cette plus-value, considérée fiscalement comme un gain sur valeurs mobilières, est imposable. Vous avez le choix entre deux modes d’imposition, le prélèvement forfaitaire unique ou le barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Le prélèvement forfaitaire unique (PFU) sur la plus-value des actions de la SASU

À défaut de choix de votre part, votre plus-value sur la vente des actions de la SASU est taxée automatiquement au prélèvement forfaitaire unique, aussi appelé flat tax. Ce prélèvement combine %%taux_pfu_ir%% au titre de l’impôt sur le revenu et %%taux_prelevements_sociaux%% de prélèvements sociaux, soit une imposition totale de 31,4 %. Le taux des prélèvements sociaux est passé de 17,2 % à 18,6 % au 1er janvier 2026 sous l’effet de la loi de financement de la sécurité sociale.

L’option pour le barème progressif pour l’imposition de la plus-value de la cession d’actions de la SASU et les abattements

Vous pouvez renoncer au taux forfaitaire de %%taux_pfu_ir%% et opter pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu pour l’imposition de la plus-value réalisée lors de la cession des actions de la SASU. Cette option s’exerce en cochant la case 2OP de votre déclaration de revenus. Votre plus-value s’ajoute alors à vos autres revenus et suit votre tranche d’imposition, de 0 à 45 %. Les prélèvements sociaux de 18,6 % restent dus dans tous les cas.

Opter pour le barème progressif de l’IR devient intéressant quand vous pouvez bénéficier d’un abattement pour durée de détention. Cet avantage concerne uniquement les titres acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018. L’article 150-0 D du Code général des impôts distingue deux régimes :

• L’abattement de droit commun, 50 % pour les titres détenus entre 2 et 8 ans, 65 % au-delà de 8 ans ;
• L’abattement renforcé, réservé notamment aux PME de moins de 10 ans, 50 % entre 1 et 4 ans, 65 % entre 4 et 8 ans, 85 % au-delà de 8 ans.

Faut-il informer les salariés de la cession des actions de la SASU ?

L’obligation d’informer les salariés ne s’applique qu’aux SASU qui emploient du personnel. Beaucoup de SASU fonctionnent sans salarié, l’actionnaire unique étant souvent le seul à y travailler, mais rien n’empêche une SASU d’embaucher. Lorsque la société a des salariés, cette obligation joue si elle compte moins de 250 salariés, réalise un chiffre d’affaires inférieur à 50 millions d’euros et que la vente porte sur plus de la moitié du capital. Quand ces conditions sont réunies, vous devez prévenir vos salariés de votre intention de vendre et de leur possibilité de présenter une offre de rachat. Vous restez libre de retenir ou non leur proposition, sans avoir à motiver un refus.

FAQ

Samuel Goldstein

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

Dernière mise à jour le 21/07/2026

Sources de l'article

• Article L227-13 du Code de commerce
• Article L23-10-1 du Code de commerce
• Article 726 du Code général des impôts
• Article 200 A du Code général des impôts
• Article 150-0 D du Code général des impôts