Transformer une SAS en SARL

Transformer une SAS en SARL permet de réduire les charges sociales du dirigeant, de simplifier la gouvernance et d’ouvrir des options fiscales comme l’imposition sur le revenu. Cette opération ne remet pas en cause la continuité de l’entreprise, le SIREN reste identique, les contrats en cours sont maintenus. Elle demande néanmoins de respecter un formalisme précis, de l’assemblée générale extraordinaire jusqu’au dépôt du dossier sur le guichet unique.

Pourquoi transformer une SAS en SARL ?

La SAS et la SARL partagent plusieurs caractéristiques fondamentales, la responsabilité des associés est limitée à leurs apports, la nature des apports est identique, les démarches de création sont les mêmes et les bénéfices sont soumis à l’IS par défaut. Mais leur fonctionnement au quotidien diffère sensiblement, ce qui pousse certains dirigeants à franchir le pas.

Pourquoi passer de SAS en SARL ?

Les raisons de passer d’une SAS à une SARL sont principalement sociales et juridiques. En SAS, le président est assimilé salarié, il bénéficie d’une bonne protection sociale, mais ses cotisations sont sensiblement plus élevées que celles d’un gérant majoritaire de SARL. Ce dernier relève du régime des travailleurs non-salariés (TNS), ce qui allège la charge sociale sur sa rémunération.

L’autre motif fréquent du passage de la SAS à la SARL est l’encadrement juridique. La SAS offre une grande liberté statutaire, ce qui est un atout en phase de développement. Mais cette liberté peut devenir une source d’insécurité lorsque la société se stabilise et que le dirigeant souhaite un cadre plus structuré.

En passant de la SAS à la SARL, le dirigeant peut détenir plus de 50 % du capital en tant que gérant majoritaire et offrir à son conjoint un statut adapté à sa situation :

• Associé ;
• Collaborateur ;
• Salarié.

La définition d’une SAS

La société par actions simplifiée (SAS) est une forme juridique de société de capitaux dont le capital est divisé en actions. Elle peut être constituée par un ou plusieurs associés, personnes physiques ou morales, sans capital minimum imposé par la loi. Sa principale caractéristique est la liberté statutaire, les associés définissent librement dans les statuts les règles de gouvernance, les conditions d’entrée et de sortie des associés, les droits de vote et les modalités de prise de décision. Cette flexibilité en fait la forme privilégiée des startups, des projets avec investisseurs et des structures à gouvernance complexe.

Sur le plan social, le président de la SAS est assimilé salarié s’il est rémunéré, ce qui lui ouvre droit à une protection sociale complète, à l’exception de l’assurance chômage au titre du mandat. Sans rémunération, il ne bénéficie d’aucune protection sociale liée à son mandat.

La définition d’une SARL

La société à responsabilité limitée est composée de deux associés minimum, qui se partagent les parts sociales, représentées par les apports respectifs de ces derniers au capital. Outre le gérant majoritaire, elle peut être dirigée également par un gérant égalitaire ou minoritaire. Concernant les associés, chacun d’eux dispose d’un mandat social pour la gestion de la SARL et participe aux prises de décision importantes. Notons qu’en SAS, ils peuvent bénéficier d’un contrat de travail dans le cas où ils occuperaient une fonction essentielle dans la société.

Les avantages à faire passer une SAS en SARL

Le passage de SAS en SARL permet au dirigeant de bénéficier d’un régime social plus avantageux en matière de cotisations sociales, le taux applicable au gérant majoritaire TNS étant globalement inférieur à celui supporté par un président de SAS assimilé salarié. Ce taux varie selon la rémunération et la situation personnelle.

La transformation d’une SAS en SARL permet également au conjoint du gérant de choisir d’être soumis au régime social des indépendants, ce qui lui permet de bénéficier d’une protection sociale. Il aura ainsi la possibilité d’accomplir des actes administratifs liés à l’exploitation de la société, sans que sa responsabilité personnelle soit engagée. Toutefois, il est tenu de remplir un certain nombre de conditions pour pouvoir bénéficier du statut :

• Être pacsé ou marié avec le dirigeant ;
• Ne pas être associé de l’entreprise ;
• Mener une activité professionnelle régulière dans la SARL ;
• Ne pas toucher de rémunération pour le travail.

Il est tout aussi important de savoir que le passage de SAS en SARL permet également de protéger le capital. Pour tout recrutement d’un associé, une procédure d’agrément s’applique. Compte tenu du fait que la flexibilité d’une société par actions simplifiée permet de définir en toute liberté le mode de fonctionnement de l’entreprise dans les statuts, les conditions de transmission des actions peuvent être choisies par les associés.

En SARL, chaque cession de parts sociales requiert le respect d’un formalisme spécifique, ainsi que l’obtention de l’accord des autres associés. En effet, celui qui veut vendre sera tenu de notifier ces derniers de son projet de cession. Le gérant de la société devra alors organiser une assemblée générale durant laquelle les associés se prononceront sur l’agrément. Il faut aussi savoir qu’en cas de scission, de fusion ou encore d’augmentation de capital, ils sont autorisés à étendre le champ d’application de ce dernier, par exemple en créant de nouveaux titres.

Comment transformer une SAS en SARL ?

Un formalisme particulier doit être respecté lors de la transformation d’une SAS en SARL. La tenue d’une assemblée générale extraordinaire est obligatoire pour décider du changement. En effet, il faut que les actionnaires valident ce dernier collectivement. Les statuts de la SAS prévoient les modalités de majorité et de quorum à respecter. À l’issue de l’AGE, il sera nécessaire d’envoyer un procès-verbal au SIE dont l’entreprise dépend. Cette formalité doit être accomplie dans le mois qui suit la signature du PV.

Le procès-verbal d’AGE de la SAS pour sa transformation doit mettre en exergue :

• Le changement de statut de la SAS ;
• La répartition des parts sociales de la SAS ;
• La date de prise d’effet de la transformation de la SAS ;
• La nomination de l’organe de décision de la SARL ;
• La désignation du gérant de la société ;
• La rédaction de nouveaux statuts ;
• Le choix du commissaire aux comptes.

Quelle est la procédure pour passer une SAS en SARL ?

Lorsque l’on souhaite transformer une SAS en SARL, il convient d’abord d’anticiper les impacts fiscaux et sociaux. Et avant de s’occuper des démarches sur le guichet unique, il faudra non seulement tenir l’AGE avec tous les actionnaires, mais également :

• Mettre à jour les statuts ;
• Publier une annonce de modification du statut dans un journal habilité.

En principe, le changement de forme juridique n’entraîne pas la constitution d’une personne morale. Il consiste tout simplement à modifier les statuts.

Faire intervenir un commissaire à la transformation

Dans le cadre d’une transformation de SAS en SARL, la désignation d’un commissaire à la transformation n’est pas obligatoire. La SARL n’étant pas une société par actions, aucune obligation légale ne s’impose ici. En revanche, si la SAS dispose déjà d’un commissaire aux comptes, ce dernier établit un rapport attestant que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. Ce rapport doit être déposé avec le dossier de transformation.

Lorsque la SAS n’a pas de commissaire aux comptes et que les associés souhaitent tout de même faire établir ce rapport, ou que les statuts l’imposent, un commissaire à la transformation peut être désigné. Sa nomination se fait soit à l’unanimité des associés, soit par décision de justice à la demande d’un dirigeant ou d’un associé si aucun accord n’est trouvé.

Procéder à la modification des statuts

Une fois la décision de transformation de la SAS en SRAL prise en Assemblée générale extraordinaire, il faudra procéder à une modification statutaire pour que la transition soit valable. Les statuts devront être adaptés à la SARL. En effet, il sera particulièrement nécessaire de mettre à jour :

• • • Le statut juridique ;
    • L’objet social ;
    • Les modalités de vote ;
    • Les modalités de cession des parts ;
    • La clause relative à la présidence de la SAS est remplacée par une clause définissant les droits et pouvoirs du gérant de la SARL ;
    • Les règles d’agrément des nouveaux associés sont revues, certaines clauses propres à la SAS étant incompatibles avec la SARL doivent être supprimées ;
    • L’ensemble de la terminologie est mis à jour pour adopter les termes propres à la SARL.

Les modifications des statuts de la SAS peuvent porter également sur les règles d’agrément des nouveaux associés et les termes propres à la société à responsabilité limitée. Il faudra donc tout simplement reprendre les autres mentions à l’identique, sauf si l’on souhaite changer certaines caractéristiques de l’entreprise.

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Il convient de savoir également que certaines clauses statutaires de la société par actions simplifiée ne peuvent pas être prévues dans les statuts de la SARL. C’est par exemple le cas du droit de vote plural. Elles doivent ainsi faire l’objet d’une suppression avant la transformation de la SAS en SARL. En effet, la législation n’offre aucune liberté pour l’ajout de clauses supplémentaires. Il faudra ainsi s’assurer que toutes les clauses figurant dans les statuts sont compatibles avec la nouvelle forme juridique.

Publier l’avis de transformation dans un support d’annonces légales

Le passage d’une SAS à une SARL doit aussi faire l’objet d’une publication d’un avis de transformation dansJournal d’Annonces Légales (JAL) ou d’un service de presse en ligne (SPEL) habilité pour le département du siège social de votre entreprise. Celle-ci permettra aux tiers de prendre connaissance de la nouvelle. L’annonce comporte les informations ci-après :

• • • La dénomination sociale de la société ;
    • L’identité du ou des nouveaux dirigeants ;
    • Le Siren ;
    • L’adresse du siège social ;
    • Le montant du capital ;
    • La date du PV d’AGE constatant la transformation de la SAS en SARL ;
    • Les modifications effectuées, précisant l’ancienne et la nouvelle forme sociale ;
    • La mention RCS, suivie de la ville du greffe dont l’entreprise dépend.

Déclarer le changement de forme juridique

Une fois la publication de l’avis effectuée, le représentant légal de l’entreprise recevra une attestation de parution de l’annonce dans le JAL. Celle-ci compte parmi les documents devant constituer le dossier de transformation. Ce dernier fera l’objet d’un dépôt sur le guichet unique, qui le communiquera au greffe du tribunal de commerce.

Le dossier de transformation à communiquer au greffe du tribunal de commerce doit comporter :

• • • Un formulaire de déclaration de modification ;
    • Un exemplaire des nouveaux statuts ;
    • Un exemplaire du PV d’AGE faisant état de la décision certifié conforme par le dirigeant de la SARL ;
    • L’attestation de parution dans le JAL ;
    • Une copie du rapport remis par le commissaire à la transformation ;
    • Le cas échéant, un exemplaire du rapport du CAC ;
    • Le cas échéant, un pouvoir du représentant légal.

Dans le cas où le président de la SAS ne deviendrait pas gérant de la SARL, d’autres documents doivent encore être joints au dossier. Une copie de la pièce d’identité du dirigeant en fait partie. Dans la liste, on retrouve également une :

• • • Attestation de filiation :
    • Déclaration sur l’honneur de non-condamnation.

Diffusion au BODACC

Une fois le dossier de transformation de la SAS déposé sur le guichet unique des entreprises, la demande d’inscription modificative au RNE est transmise au greffe. La transformation devient alors opposable aux tiers dès sa publication automatique au BODACC, sans démarche supplémentaire de la part du dirigeant.

Quelles sont les conditions à respecter pour pouvoir transformer la SAS en SARL ?

La SAS à transformer ne doit pas se trouver dans le secteur de :

• • • L’investissement ;
    • L’épargne ;
    • L’assurance ;
    • La capitalisation.

L’exercice de certaines activités est également interdit. C’est par exemple le cas du débit de tabac et de la répartition de droits d’auteur ou de l’octroi de crédits.

Pour pouvoir transformer la SAS en SARL, il ne faut pas non plus qu’elle ait plus de 100 associés. D’autre part, si la société par actions simplifiée est dotée d’un comité d’entreprise, il est obligatoire de le mettre au courant du projet de changer de statut avant d’entamer la procédure de transformation.

Quels coûts pour transformer une SAS en SARL ?

Si l’entrepreneur se charge lui-même des formalités pour transformer une SAS en SARL, il devra prévoir :

• • • 196,08 € pour régler les frais de greffe ;
    • Entre 199 €et 227 € pour payer les frais de publication de l’avis de modification.

Environ 500 euros TTC suffisent pour transformer une SAS en une SARL sans accompagnement. Cependant, il est rare qu’elle puisse être accomplie sans accompagnement. En effet, pour assurer son bon déroulement, il est souvent nécessaire de mobiliser toute une équipe comptable pour établir un bilan d’entreprise ou encore gérer les départs éventuels de certains associés. Les départs impliquent des discussions sur la valeur des actions, ainsi que la rédaction et le dépôt d’actes de cession. En somme, il faudra alors non seulement prévoir les tarifs des formalités, mais également le prix du service d’un avocat, sans oublier celui de l’intervention d’un CAC.

Quelles sont les conséquences de la transformation d’une SAS en SARL ?

La transformation d’une SAS en SARL implique un changement de statut social du dirigeant. Elle a également des impacts juridiques. Par ailleurs, l’opération n’entraîne généralement pas de conséquences importantes sur le plan fiscal.

Le régime social du dirigeant

La transformation d’une SAS en SARL modifie le statut social du dirigeant. Le président de SAS laisse sa place à un gérant de SARL, et ce changement a des conséquences directes sur sa protection sociale. Si le gérant détient la majorité des parts sociales, il relève du régime des travailleurs non-salariés (TNS). Pour déterminer cette majorité, on prend en compte ses propres parts, celles de son conjoint, de ses enfants mineurs non émancipés et des éventuels co-gérants. Ses cotisations représentent environ 45 % de sa rémunération nette et couvrent l’assurance maladie-maternité, l’invalidité-décès, les allocations familiales, l’assurance vieillesse et la formation professionnelle. Il reste redevable de cotisations minimales même en l’absence de rémunération.

Si le gérant est minoritaire, égalitaire ou non associé en SARL, il bénéficie du statut d’assimilé salarié, rattaché au régime général de la sécurité sociale. Ses cotisations sont calculées sur sa rémunération brute. Sans rémunération, il ne bénéficie d’aucune protection sociale liée à son mandat.

Les changements sur le plan juridique

Le mode de direction de la SAS subissant un changement après la transformation en SARL, le président de la SAS et les éventuels dirigeants de la société laisseront leur place à un collège de gérance. Les actions deviendront ainsi des parts sociales. Rappelons qu’en SARL, il faudra accomplir une procédure d’agrément pour céder des titres. Le conjoint du gérant majoritaire aura la possibilité de bénéficier du statut de conjoint collaborateur.

FAQ

Samuel Goldstein

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

Dernière mise à jour le 13/05/2026