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Le commissaire à la transformation

Dernière mise à jour le 07/10/2021

Le commissaire à la transformation est un acteur majeur lors de la procédure de transformation d’une entreprise. En effet, pour différentes raisons, il peut arriver que le chef d’entreprise souhaite modifier la forme juridique de sa société en cours de la vie sociale.

Qu’est-ce que la transformation d’une entreprise ?

La transformation d’une entreprise correspond à une modification de sa forme juridique, sans que la création d’une nouvelle personne morale ne soit nécessaire. Parce qu’elle entraîne une modification statutaire, la transformation d’entreprise doit résulter d’une décision collective des associés. Une entreprise peut souhaiter changer de statut juridique pour diverses raisons :

Bon à savoir : le non-respect des règles encadrant la procédure de transformation peut entraîner la nullité de l’opération.

Quel est le rôle d’un commissaire à la transformation ?

Le commissaire à la transformation (CAT) est un expert du secteur comptable et financier qui accompagne les entreprises dans leur changement de forme juridique. Le commissaire a pour mission de :

  • S’assurer de la légalité du changement de forme sociale ;
  • Apprécier la valeur des biens que détient la société ;
  • Vérifier que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social ;
  • Évaluer les avantages particuliers ;
  • Rédiger un rapport sur la transformation.
À noter : le commissaire doit déposer son rapport au moins 8 jours avant la tenue de l’assemblée durant laquelle les associés vont statuer sur la transformation et le contenu du rapport.

Est-ce obligatoire de désigner un commissaire à la transformation ?

En vertu de l’article L224-3 du code du commerce, la nomination d’un commissaire à la transformation est obligatoire pour toutes les entreprises qui ne disposent pas d’un commissaire aux comptes et qui se transforment en société par actions. Cette obligation légale a été introduite par la loi Dutreil du 1er août 2003.

Quand doit-il intervenir ?

Découvrez ci-dessous un tableau récapitulatif des cas dans lesquels la désignation d’un CAT est obligatoire :

Forme juridique initiale Nouvelle forme juridique Intervention obligatoire du commissaire à la transformation Dépôt du rapport du commissaire à la transformation
Société autre qu’une société par actions (SARL, EURL, SNC, SCS, SCI…) Transformation pour une société par actions (SA, SAS, SASU, SCA) Oui, si l’entreprise possède pas de commissaire aux comptes Obligatoire
Société autre qu’une société par actions (SARL, EURL, SNC, SCS, SCI…) Transformation pour une SARL, EURL, SNC, société civile ou encore SCS Non Pas obligatoire
Société par actions simplifiée (SAS, SASU) Transformation pour une société par actions (SA ou SCA) Oui, si l’entreprise ne possède pas de commissaire aux comptes Obligatoire
Société par actions autre qu’une SAS (SA ou SCA) Transformation en SAS ou SASU Non Obligatoire, sauf en cas de transformation d’une SA en SAS selon un arrêt de la Cour de cassation du 8 avril 2004.
Société par actions (SA, SAS, SASU, SCA) Transformation pour une société autre qu’une société par actions (SARL, EURL, SCS, SNC, société civile…) Non Pas obligatoire
À noter : l’opération de transformation est nulle en cas de manquement à l’obligation de désigner un commissaire à la transformation.

Comment le nommer ?

Il est inscrit sur une liste de commissaires aux comptes ou d’experts judiciaires auprès des tribunaux. En principe, il est nommé à l’unanimité des associés, ou bien par l’associé unique de la SASU ou de l’EURL. Toutefois, à défaut d’accord entre les associés, l’un d’eux peut déposer une requête pour que le commissaire soit désigné par le tribunal de commerce.

Bon à savoir : le commissaire à la transformation peut être assisté par d’autres experts dans la réalisation de sa mission.

Quels sont les documents à fournir ?

Pour que le commissaire à la transformation puisse mener à bien sa mission, un certain nombre de documents doivent lui être transmis :

  • Le procès-verbal de nomination du commissaire et la lettre de mission ;
  • Une copie des statuts ;
  • Le projet de procès-verbal de la transformation ;
  • Les comptes annuels de l’entreprise ;
  • Des justificatifs comptables des 6 derniers mois ;
  • Une lettre d’affirmation attestant de la véracité des documents fournis.

Quelles sont les conséquences sur le mandat du commissaire aux comptes en place avant la transformation ?

Lorsqu’un commissaire aux comptes (CAC) était présent au sein de l’entreprise avant la transformation, deux situations peuvent se présenter :

  • Soit la nouvelle forme juridique de la société et les seuils de nomination ne requièrent pas la présence d’un commissaire aux comptes et dans ce cas, son mandat prend fin au jour de la transformation ;
  • Soit la nouvelle forme juridique de l’entreprise et les seuils de nomination impose la présence d’un CAC et dans ce cas, le commissaire poursuit son mandat.

FAQ

Qui peut être commissaire à la transformation ?

Le commissaire à la transformation est inscrit, auprès des tribunaux, sur une liste de commissaires aux comptes. Il doit être désigné à l’unanimité des associés ou par l’associé unique de la SASU ou de l’EURL. Il peut également être nommé par décision de justice si les associés ne parviennent pas à s’accorder. Veuillez noter que l’expert-comptable de la société ne peut pas être désigné comme commissaire à la transformation.

Pourquoi faut-il désigner un commissaire à la transformation ?

La transformation d’entreprise consiste à modifier son statut juridique. Selon la forme choisie par la société qui se transforme, un certain nombre de règles et de formalités légales doivent être respectées. C’est notamment le cas lors d’une transformation pour une société par actions. En cas de non-respect de la procédure, la transformation de l’entreprise peut être annulée. C’est pourquoi il est obligatoire dans certains cas de désigner un commissaire à la transformation.

Quel est le coût de la désignation d’un commissaire à la transformation ?

Les honoraires d’un commissaire à la transformation sont généralement compris entre 1 000 et 2 500 € HT. En outre, si les associés de l’entreprise souhaitent que le commissaire soit nommé par le tribunal de commerce, le coût de la requête s’élève à 33,28 €, frais de poste inclus.

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Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

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Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris