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Le dépôt au greffe du registre des bénéficiaires effectifs : comment ça se passe ?
Dernière mise à jour le 01/02/2022
Le dépôt au greffe du registre des bénéficiaires effectifs est une formalité obligatoire qu’il convient d’effectuer auprès du greffe du Tribunal de commerce du ressort du siège social de chaque société (qu’il s’agisse de SAS, SARL, SA, mais également de SCI). La tenue de ce registre est obligatoire :
- Depuis le 2 août 2017 lors de la création de toute nouvelle société (création de SAS, création de SASU, création de SCI, création de SARL, etc.) ou dans les 15 jours suivant la réception du récépissé de dépôt du dossier d’immatriculation ;
- A compter du 1er avril 2018 pour toutes les sociétés existantes créées avant le 2 août 2017, ces sociétés devant donc déposer leur déclaration de bénéficiaires effectifs au plus tard le 1er avril 2018
Qu’est-ce que le registre des bénéficiaires effectifs ?
La tenue d’un registre des bénéficiaires effectifs est une obligation incombant aux sociétés qui doivent désormais déclarer au greffe du Tribunal de commerce les personnes physiques exerçant un contrôle effectif sur la société. Ce contrôle peut être exercé par la détention d’une part conséquente du capital social ou des droits de vote ou, à défaut, par l’exercice d’une fonction dirigeante.
Cette nouvelle obligation découle de normes européennes visant à lutter contre le blanchiment d’argent, la fraude fiscale et le terrorisme. Elle est mise en place en France suite à l’entrée en vigueur de la loi sur la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique, dite Sapin II, du 9 décembre 2016.
Concrètement, il convient de remplir et déposer au greffe du tribunal de commerce un document relatif aux bénéficiaires effectifs, qui s’identifient comme les personnes physiques exerçant un contrôle effectif sur la société. Ce dépôt doit être réédité à chaque événement justifiant une modification du registre des bénéficiaires effectifs.
Comment remplir le registre des bénéficiaires effectifs ?
Le registre des bénéficiaires effectifs est complété en remplissant un formulaire sur les bénéficiaires effectifs décrivant les modalités de leur contrôle. Il sert ainsi de base à la création ou la mise à jour du registre des bénéficiaires effectifs d’une société.
Ce document se décompose en deux parties :
- Une partie concernant la société
- Une ou plusieurs parties relatives à chaque bénéficiaire effectif de la société déclarante, étant précisé qu’un intercalaire supplémentaire doit être fourni pour chaque bénéficiaire effectif supplémentaire
Informations concernant la société déclarante
Les informations concernant la société déclarante sont assez basiques. Il est demandé de préciser :
- La dénomination sociale ou la raison sociale
- Le numéro d’immatriculation (numéro RCS) qui correspond au numéro SIREN de la société
- Le greffe du tribunal de commerce auprès duquel la société est immatriculée
- La forme juridique de la société (SAS, SASU, EURL, SCI, SARL…)
- L’adresse complète du siège social
Informations sur l’identité du bénéficiaire effectif
Le registre des bénéficiaires effectif doit comporter les informations requises sur l’identité du bénéficiaire effectif :
- La civilité
- Les nom, nom d’usage et pseudonyme
- Les prénoms
- La date et le lieu de naissance
- La nationalité
- L’adresse complète
Informations sur les modalités du contrôle exercé par le bénéficiaire effectif sur la société
Le document d’information doit enfin préciser la date à laquelle le bénéficiaire effectif de la société l’est devenu, et les modalités de contrôle qu’il exerce sur la société.
Sur ce dernier volet, quatre options se présentent, de celle qui détermine la manière la plus évidente le contrôle à celle qui le détermine d’une manière plus subtile :
- La détention directe ou indirecte de strictement plus de 25% du capital de la société
- La détention directe ou indirecte de strictement plus de 25% des droits de vote
- L’exercice, par tout autre moyen, d’un pouvoir de contrôle sur les organes de gestion, d’administration, de direction de la société ou sur l’assemblée générale des associés ou actionnaires. Il faut ici préciser les modalités de contrôle.
- Le bénéficiaire effectif est le représentant légal de la société, car le bénéficiaire effectif ne peut être identifié selon aucun des critères mentionnés précédemment
Concrètement :
- Lorsqu’il s’agit d’une société avec associé unique (de type SASU ou EURL), il est évident qu’il convient de cocher les cases a) et b).
- Dans la majorité des cas de sociétés à plusieurs associés ou actionnaires, les personnes physiques associé direct détenant plus de 25% du capital de la société seront concernées par les cases a) et b).
- Lorsqu’il existe des actions de préférence séparant les droits de vote et la quote-part sur le capital, alors, selon le cas, il faudra cocher alternativement les cases a) ou b), ou cumulativement les deux si les deux critères sont remplis.
- En cas de détention du capital par des personnes morales, alors il faudra remonter jusqu’à la personne physique ultime et calculer la quote-part de capital et/ou de droit de vote dans la société.
- Les associés personnes physiques détenant moins de 25% de capital ou de droit de vote ne sont pas pour autant par nature exclu du champ des bénéficiaires effectifs : il conviendra pour eux de vérifier dans les statuts (notamment les statuts de SAS qui peuvent présenter des aménagements divers et variés) et/ou dans l’éventuel pacte d’actionnaires ou pacte d’associés applicable si cette personne exerce un pouvoir de contrôle sur les organes de gestion, d’administration, de direction de la société ou sur l’assemblée générale des associés ou actionnaires. Une description des modalités de contrôle sera requise : cela revient à faire un résumé de la clause au titre duquel le contrôle est exercé. Se pose toutefois la question de la violation de la confidentialité pouvant exister au titre du pacte d’actionnaires ou d’un accord de confidentialité. On pourrait ici considérer qu’on ne peut pas opposer une telle obligation à l’exigence d’ordre public de déclarer les bénéficiaires effectifs d’une société.
- Lorsqu’aucun des critères a), b) et c) n’est rempli (c’est le cas des sociétés dont le capital social est très dilué), alors on considère que le bénéficiaire effectif est le représentant légal de la société (président-directeur général de SA, président de SAS, gérant de SARL, gérant de SCI, etc.). Il est précisé que si le représentant légal est une personne morale, alors il faut déclarer la personne physique qui a la qualité de dirigeant principal.
Intercalaire supplémentaire pour chaque bénéficiaire effectif supplémentaire
Une société peut bien entendu avoir plusieurs bénéficiaires effectifs.
Il convient dans ce cas de joindre autant d’intercalaires relatifs aux bénéficiaires effectifs qu’il y a d’autres bénéficiaires effectifs et de les numéroter. Il conviendra également de déclarer dans le document principal combien d’intercalaires ont été joint.
Comment déposer le registre des bénéficiaires effectifs au greffe ?
Le document sur les bénéficiaires effectifs composant le registre des bénéficiaires effectifs doit être daté et signé par le représentant légal de la société déclarante.
C’est ce document, le cas échéant accompagné de ses intercalaires, qui doit alors être déposé au greffe du tribunal de commerce.
Les greffes fournissent un modèle, mais il semble également possible de déposer le document sur papier libre.
Combien coûte le dépôt du registre ?
Le prix du dépôt du document relatif aux bénéficiaires effectifs est de 21,41€, qu’il convient d’ajouter aux frais d’immatriculation de la société en cas de dépôt pour une première immatriculation.
Cette formalité sera par ailleurs obligatoire à partir du 1er avril 2018 pour toutes les sociétés immatriculées avant le 2 août 2017 : le coût sera de 54,32€. On parle de “régularisation du registre des bénéficiaires effectifs”.
Comment mettre à jour le registre des bénéficiaires effectifs ?
Bien entendu, les mouvements sur capital, en plus d’être répertoriés sur le registre de mouvements de titres de la société (pour les sociétés par actions telles que les SAS), devront être déclarés au greffe pour mise à jour du registre des bénéficiaires effectifs s’il y a lieu de le faire (c’est à dire si l’un des critères de a) à d) indiqué ci-avant est nouvellement rempli ou ne l’est plus.
Il est alors demandé aux sociétés de déposer un nouvel intercalaire. Le coût de cette démarche s’élève à 43,35€.
FAQ
Comment remplir le registre des bénéficiaires effectifs ?
Afin de remplir le registre des bénéficiaires effectifs, il convient de se munir du modèle mis à disposition par le site des greffes de France ou celui fourni par LegalPlace et de remplir les champs correspondants.
Quand déclarer les bénéficiaires effectifs d'une société ?
Les bénéficiaires effectifs doivent être déclarés dès la constitution de la société et à chaque fois qu'un événement affecte le contrôle de la société, au niveau des droits de vote, du capital ou de toute autre manière.
Comment trouver le bénéficiaire effectif d'une société ?
Sont considérés comme étant bénéficiaires effectifs de la société :
- Toute personne physique détenant strictement plus de 25% du capital ou des droits de vote
- Toute personne physique exerçant un contrôle effectif sur la société de toute autre manière
- A défaut, toute personne exerçant la fonction de représentant légal de la société
Déclaration RBE en ligne
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
Dernière mise à jour le 01/02/2022
Rédigé par
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
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