Les BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise)

Les BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise)

Après la création d’une entreprise, pour s’attacher les services de salariés et de dirigeants, en dépit de leur faible capacité financière, certaines entreprises, principalement celles en pleine croissance, peuvent miser sur les BSPCE. Il s’agit d’outils d’intéressement au capital permettant aux bénéficiaires d’acquérir des actions de l’entreprise et de les faire fructifier pour obtenir une plus-value. Caractéristiques, avantages ou encore principes d’attribution, focus sur les BSPCE.

 

Qu’est-ce que les BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise) ?

Pour que les salariés ou les dirigeants puissent bénéficier d’un complément de rémunération, une entreprise peut décider d’attribuer des BSPCE ou Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise. Créés en 1998 et prévus à l’article 163 BIS G du code général impôts (CGI),ces dispositifs sont mis en place afin de développer l’actionnariat salarié.

Outils d’intéressement, les BSPCE sont notamment particulièrement plébiscités par les entreprises nouvelles créées. Destinés aux jeunes structures, ces bons permettent aux bénéficiaires de souscrire, pendant une période déterminée, des actions ou des titres représentant une quote-part du capital social de la société. Le prix est fixé définitivement à l’avance, soit lors de leur attribution.

En cas de valorisation de l’entreprise émettrice entre le jour d’émission du bon et le jour de la cession du titre acquis par le biais de ce bon, les bénéficiaires peuvent réaliser une plus-value. Présentant à la fois des intérêts financiers et fiscaux, les BSPCE permettent d’inciter les salariés à prendre part au développement de l’entreprise.

 

Caractéristiques des BSPCE

Mise en place des BSPCE

L’attribution des BSPCE peut se faire gratuitement ou à un prix abordable. Toutefois, les attributaires sont tenus de verser le prix de souscription des actions au moment où ils exercent leurs BSPCE.

À noter : pour une SARL la décision concernant l’émission de ces bons est du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) SARL, après autorisation des actionnaires. Par ailleurs, l’AGE décide aussi des titres qui permettent de bénéficier des BSPCE. Aucune limite légale n’est prévue concernant le nombre de BSPCE pouvant être attribué.

Concernant la détermination des prix de ces bons, cette tâche est effectuée par l’AGE sur rapport du conseil d’administration et des commissaires aux comptes. Les BSPCE sont généralement proposés à un tarif préférentiel par rapport à la valeur réelle des titres.

La mise en place de la liste des bénéficiaires est aussi à la charge de l’AGE.

À noter : l’AGE peut confier la définition de la liste des bénéficiaires de BSPCE au conseil d’administration. Dans ce cas, ce dernier indique le nom des bénéficiaires des bons avec le nombre de titres destiné à chacun.

Dans le cas où des titres ont été émis par la société dans les six mois précédant l’attribution des bons pour une augmentation du capital, le prix d’acquisition prévu par les BSPCE doit être au moins égal au prix d’émission de ces précédents titres.

Conditions d’exercices

Outre la définition du prix, en application du III de l’article 163 bis G du CGI, depuis le 1er janvier 2007, l’Assemblée Générale Extraordinaire se charge aussi de fixer le délai pendant lequel les bons peuvent être exercés à partir de leur émission.

À noter : aucune durée minimale n’est imposée concernant l’exercice d’un plan de BSPCE.

Dans le cas où aucun délai n’est fixé, les actions souscrites par les bénéficiaires via l’exercice des bons ne peuvent pas être soumises au régime fiscal et social des BSPCE.

Suivant l’article L225-138 du code de commerce, l’émission des bons doit s’effectuer dans un délai de 18 mois à partir de la décision d’émission prise par l’Assemblée Générale Extraordinaire.

 

Pourquoi avoir recours aux BSPCE ?

Le recours aux BSPCE présente aussi bien des avantages pour les salariés bénéficiaires que pour les entreprises émettant ces bons.

Avantages pour les sociétés émettrices

Pour les entreprises, l’attribution des BSPCE offre aux bénéficiaires le droit d’acquérir les actions de la société à un prix inférieur à leur valeur réelle. Ces dispositifs présentent pourtant un certain intérêt pour les entreprises émettrices.

En effet, utilisés comme complément de revenu pour les bénéficiaires, les BSPCE permettent de motiver les salariés de l’entreprise. Ces bons peuvent être assimilés aux primes ou bonus de rémunération habituellement distribués de manière traditionnelle.

Contrairement à l’attribution de primes et de bonus, avec les BSPCE, la société n’a pas besoin de verser de l’argent aux salariés. En effet, ces derniers disposent tout simplement du droit d’acquérir des titres à un prix préférentiel. Les BSPCE présentent aussi d’autres avantages pour les entreprises :

  • Fidélisation des équipes.
  • Aide à la création pour les entreprises en pleine croissance : les BSPCE permettent aux startups d’embaucher des cadres ou des dirigeants de haut niveau. Dans le cas où la société ne dispose pas de fonds suffisants pour leur proposer une rémunération importante, les BSPCE permettent de les motiver.
  • Incitation à la performance des salariés. En effet, plus les résultats de la société sont meilleurs, plus la valeur des actions de l’entreprise augmente, garantissant ainsi la réalisation de plus-values.
À noter : la plus-value réalisée après revente n’est pas immédiate. En effet, il convient d’attendre deux ou trois années avant que leur valeur augmente. De ce fait, la politique de rémunération d’une société ne doit pas se baser uniquement sur ces dispositifs. En effet, ces bons ne peuvent pas répondre aux besoins économiques immédiats des bénéficiaires.

Avantages pour les salariés

Si les BSPCE présentent des avantages pour les entreprises émettrices, ils présentent aussi un certain intérêt financier pour les salariés. En effet, le principal point fort des BSPCE repose sur le fait que le prix de souscription des titres est défini au moment de l’émission des bons, et non au moment de leur exercice.

De ce fait, plus la valeur de l’entreprise augmente entre le moment de l’attribution de ces bons et le moment où le bénéficiaire vend les actions sous-jacentes, plus la plus-value réalisée est conséquente.

 

Quelles entreprises peuvent émettre des BSPCE ?

Un dispositif pour les Sociétés par actions

À noter : les entreprises ne sont pas toutes éligibles au mécanisme du BSPCE. En effet, suivant les dispositions du II de l’article 163 bis G du CGI, seules les sociétés par actions peuvent émettre ces bons, à savoir :

  • Les SA ou Sociétés Anonymes ;
  • Les SAS ou Sociétés par Actions Simplifiées ;
  • Les SCA ou Sociétés en Commandité par Actions ;
  • Les SE ou Sociétés Européennes régies par les dispositions de l’article L. 229-1 du code de commerce à l’article L. 229-15 du code de commerce.

De ce fait, les statuts juridiques d’entreprise comme la SARL ou Sociétés à Responsabilité Limitée, les SNC ou Sociétés en Nom Collectif ainsi que les SCS ou Sociétés en Commandité Simple ne sont pas concernées par le dispositif des BSPCE.

Les conditions à remplir pour émettre des BSPCE

L’émission des BSPCE ne peut être effectuée que par les sociétés remplissant certaines conditions. Seules les sociétés suivantes peuvent recourir à ce dispositif, celles :

  • Dont les titres ne sont pas admis à la négociation sur un marché boursier ou dont la capitalisation boursière n’excède pas le seuil de 150 millions d’euros ;
  • Immatriculées au RCS depuis moins de 15 ans ;
  • Assujetties à l’impôt sur les sociétés ;
  • Dont le capital social est détenu directement de façon continue pour au moins 25 % par des personnes physiques. Elles peuvent aussi être détenues par des personnes morales détenues à 75 % par des personnes physiques.
  • Dont la création n’a pas été faite par voie de concentration, d’extension, de restructuration ou encore suite à la reprise d’une entreprise en poursuivant une activité déjà existante.
À noter : les conditions ci-dessus doivent être remplies au moment où l’entreprise procède à l’attribution des BSPCE. Dès lors que l’une de ces conditions n’est plus respectée, la société ne disposera plus du droit d’attribuer ces bons. Il faut toutefois savoir que le fait qu’une entreprise ne remplit pas ces conditions n’impacte pas sur le régime fiscal et social des gains obtenus lors de la revente des titres souscrits.

 

Qui peut bénéficier de BSPCE ?

Les bénéficiaires du BSPCE

Pour bénéficier des Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise, il importe d’être :

  • Salarié de l’entreprise émettrice ;
  • Dirigeant soumis au régime fiscal des salariés.

Conditions d’éligibilité aux BSPCE

Pour être bénéficiaires des BSPCE, outre les salariés, les dirigeants éligibles dans les sociétés ayant la forme juridique SA ou SAS sont :

En revanche, les administrateurs ainsi que les membres du conseil de surveillance dont les rémunérations ès qualité sont imposées dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers.

Dans les SCA, les dirigeants éligibles sont :

  • Les gérants non associés ;
  • Les gérants associés commandités.

Leur rémunération doit toutefois être imposée suivant les règles prévues concernant les traitements et salaires du dernier alinéa de l’article 62 du CGI.

À noter : les salariés ou mandataires sociaux dirigeants d’une filiale de la société émettrice des BSPCE peuvent aussi en bénéficier. Cette structure doit toutefois détenir au moins 75 % du capital ou des droits de vote de la filiale. Par ailleurs, cette dernière doit remplir les conditions nécessaires pour attribuer des BSPCE.

 

Est-il possible de céder ses BSPCE ?

Les BSPCE sont émis aux bénéficiaires intuitu personae et sont donc personnalisés. Ne constituant pas des valeurs mobilières, ces bons ne peuvent pas être cédés contrairement aux titres financiers pouvant être souscrits.

À noter : en cas de décès du bénéficiaire, les héritiers disposent du droit d’exercer les bons obtenus grâce au plan de BSPCE dans un délai de 6 mois à partir du décès.

Les bons souscrits ne peuvent pas être intégrés sur un plan d’épargne en actions ni sur un plan d’épargne salariale, par exemple sur un plan d’épargne d’entreprise. Les titres acquis grâce à l’exercice de ces bons ne peuvent pas non plus y figurer.

 

Fiscalité des BSPCE

Au moment de la cession des titres souscrits grâce aux bons, les bénéficiaires subissent un impact fiscal.

À noter : la fiscalité appliquée aux plus-values dépend de la date d’émission des bons ainsi que de la durée d’exercice de l’activité du bénéficiaire au sein de l’entreprise émettrice.

Par ailleurs, depuis le 1er janvier 2018, les plus-values obtenues grâce à l’exercice des droits des Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise sont éligibles au prélèvement forfaitaire unique (PFU) ou flat tax.

Imposition de la revente des titres acquis grâce aux BSPCE

Suite à l’exercice d’un BSPCE, le gain net obtenu par les bénéficiaires lors de la cession du titre, équivalant à la différence entre le prix net de revente des titres acquittés par le cédant et leur prix d’acquisition, est imposable suivant le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières ou de droits sociaux.

Il est à noter qu’aucun délai minimum n’est imposé entre l’attribution et l’exercice du bon ou entre l’exercice et la cession des titres pour que ce régime d’imposition soit applicable.

Bons émis avant le 1er janvier 2018

Pour les bons émis avant le 1er janvier 2018, les gains de cession sont imposés :

  • Au taux d’imposition de droit commun de 19 % dans le cas où le bénéficiaire a exercé ou exerce dans l’entreprise émettrice pendant au moins de trois ans.
  • Au taux de 30 % dans le cas où le bénéficiaire des BSPCE exerce son activité depuis moins de trois ans au moment de la cession. Il en est de même pour les salariés et dirigeants restés moins de trois ans dans l’entreprise.

Bons émis à partir du 1er janvier 2018

Le PFU ou prélèvement forfaitaire unique, ou flat tax, étant appliqué depuis cette date, l’imposition des gains de cession se fait :

  • Au taux forfaitaire de 12,8 % ou au barème progressif de l’impôt sur le revenu dans le cas où le bénéficiaire a exercé ou exerce son activité dans l’entreprise émettrice pendant au moins trois ans.
  • Au taux de 30 % lorsque le bénéficiaire est en activité dans la société depuis moins de trois ans ou a quitté la structure après moins de trois ans d’activité.

Prélèvements sociaux appliqués

Les gains nets obtenus grâce à la cession des titres acquis grâce aux BSPCE sont soumis aux prélèvements sociaux dus au titre des revenus du patrimoine au taux de 17,2 %, et ce dès le premier euro. L’application de ces prélèvements sociaux s’effectue, peu importe le montant des cessions effectuées par le foyer fiscal.

Les obligations déclaratives

Les sociétés émettrices ainsi que les bénéficiaires des bons sont soumis à des obligations déclaratives.

Pour les sociétés

Pour les sociétés émettrices, elles sont tenues de fournir un état individuel aux bénéficiaires, au plus tard le 1er mars de l’année suivant l’exercice des bons, mentionnant diverses informations :

  • L’objet pour lequel l’état est établi ;
  • Les informations concernant la société : raison sociale de l’entreprise et siège social;
  • Les informations concernant le bénéficiaire : identité et adresse ;
  • Les données relatives aux titres émis : nombre, prix et date d’acquisition ;
  • La date depuis laquelle le bénéficiaire a commencé à exercer dans la société ou la date de son départ et son ancienneté s’il a quitté la société.
À noter : les entreprises émettrices doivent aussi transmettre les données relatives aux titres attribués dans leur déclaration annuelle des salaires.

Pour les bénéficiaires

En ce qui concerne les bénéficiaires des bons, ils ne sont pas tenus de joindre l’état individuel fourni par la société émettrice à leur déclaration de revenus souscrite au titre de l’année d’exercice des bons. En revanche, les gains obtenus grâce à la cession d’actions SAS, par exemple doivent être indiqués dans la déclaration de revenus à la case « revenus de capitaux mobiliers ».

 

Comptabilisation des BSPCE

Tant qu’un BSPCE n’est pas exercé, aucune écriture comptable n’est effectuée. En revanche, dès lors qu’ils sont exercés, les BSPCE impactent sur la comptabilité de l’entreprise émettrice. En effet, ils impliquent la création de nouvelles actions par une augmentation du capital social qui doit être comptabilisée.

 

Différences entre les BSPCE, les actions gratuites et les BSA

Tout comme les BSPCE, les attributions gratuites d’actions ainsi que les BSA ou Bons de Souscription d’Action correspondent à des mécanismes d’intéressement au capital d’une entreprise. Ces outils ont pour objectif l’attrait, la fidélisation ainsi que l’incitation à la performance des salariés ainsi que des dirigeants. Souvent confondues, ces solutions sont toutefois différentes.

Différences entre BSPCE et BSA

La principale différence entre les BSPCE et les BSA concerne les conditions de mise en œuvre ainsi que le régime fiscal applicable. En effet, pour être éligibles au dispositif des BSA, les conditions imposées aux sociétés sont moins strictes par rapport à celles des BSPCE. À titre d’exemple, les BSA peuvent être émis même à des personnes tierces à la société.

En ce qui concerne l’imposition des plus-values réalisées suite à une cession consécutive à l’exercice des droits obtenus grâce aux BSA, celles-ci ne sont pas soumises à un régime fiscal dérogatoire. En effet, le bénéficiaire peut choisir entre :

L’intégration de la plus-value dans le barème progressif de l’impôt sur le revenu après application d’un abattement pour durée de détention.

La soumission des gains effectués au PFU ou flat tax au taux de 30 %.

Concernant les charges sociales SAS, le gain net obtenu grâce aux BSA est soumis aux prélèvements sociaux à un taux fixé à 15,5 %.

À noter : grâce à la possibilité de choisir en fonction du revenu fiscal de référence du bénéficiaire (IF ou flat tax), le régime fiscal des BSA présente aujourd’hui plus d’avantages que les BSPCE.

Différences entre BSPCE et actions gratuites

Concernant la différence entre les BSPCE et les actions gratuites, celle-ci repose sur le fonctionnement de ces dispositifs. En effet, si pour les BSPCE, il s’agit d’exercer une option à un prix fixé à l’avance, pour les BSA, l’attribution des actions s’effectue tout simplement de manière gratuite.

Cet article vous a-t-il été utile ?