Fin de la mise en sommeil : que faire au terme de la période ?

Votre société est en sommeil depuis plusieurs mois et l’échéance approche. Faut-il relancer l’activité, céder l’entreprise ou la fermer ? La fin de la mise en sommeil oblige à trancher, car la cessation temporaire d’activité ne peut pas durer indéfiniment. Chaque option suppose une formalité précise, un budget et des conséquences différentes pour la société comme pour vous. Et si vous laissez passer le délai sans rien faire, le greffe peut radier votre entreprise. Pour décider au bon moment, mieux vaut connaître à l’avance les délais, les démarches, les coûts et les risques de chaque scénario pour la fin de la mise en sommeil de votre société.

Quand intervient la fin de la mise en sommeil ?

La fin de la mise en sommeil d’une société (SARL, EURL, SAS, SASU…), aussi appelée fin de la cessation temporaire d’activité, intervient au plus tard 2 ans après son inscription au registre. Le Code de commerce fait courir ce délai à partir de la mention de la cessation d’activité au registre du commerce et des sociétés (RCS), et non à partir du jour où vous avez réellement arrêté de travailler.

Pour un entrepreneur individuel, la mise en sommeil dure 1 an. Lorsqu’il exerce une activité commerciale, il peut prolonger la cessation temporaire d’une année supplémentaire.

Fin de mise en sommeil : quelles possibilités ?

À l’issue de la mise en sommeil, le dirigeant a le choix entre reprendre l’activité, vendre l’entreprise ou la fermer. Quelle que soit l’option retenue, il déclare lui-même ou avec l’aide d’un professionnel, l’événement sur le guichet unique de l’INPI, qui transmet ensuite l’information au greffe, à l’administration fiscale et à l’Urssaf.

Réactiver une société en sommeil pour reprendre l’activité

La reprise d’activité d’une société en sommeil passe par une inscription modificative, c’est-à-dire une déclaration de changement de situation, déposée sur le guichet unique de l’INPI. Le dirigeant doit demander cette modification dans le mois qui suit le fait qui la rend nécessaire, ici la reprise effective de l’activité. Le greffe met ensuite à jour le RCS et le registre national des entreprises (RNE), puis la reprise est publiée au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales).

La démarche se déroule en 4 étapes :

1. Vous fixez la date de reprise de l’activité ;
2. Vous complétez en ligne la déclaration de modification sur le guichet unique ;
3. Vous réglez les frais de formalité, soit environ 170 € pour une société ;
4. Vous recevez un extrait Kbis à jour, qui ne mentionne plus la cessation temporaire d’activité.

Pour un entrepreneur individuel, la réactivation d’entreprise passe aussi par une inscription modificative sur le guichet unique, avec des frais compris entre 80 et 85 €.

Vendre la société ou son fonds de commerce

Si vous ne souhaitez pas relancer l’activité vous-même, la fin de la mise en sommeil peut être le bon moment pour vendre. Une société en sommeil se vend de deux façons :

• La cession des titres consiste à céder les parts sociales ou les actions de la société. L’acheteur récupère alors la société entière, avec son historique, ses contrats et ses éventuelles dettes ;
• La vente du fonds de commerce, elle, porte uniquement sur les éléments d’exploitation qui composent le fonds de commerce (clientèle, nom commercial, droit au bail…). Dans ce cas, vous restez propriétaire de la société, qui encaisse le prix de vente.

La vente d’une société en sommeil ou de son fonds de commerce se déclare sur le guichet unique, et ses frais dépendent de l’opération choisie. Une cession de parts sociales de SARL supporte par exemple des droits d’enregistrement de 3 % après un abattement de 23 000 €, contre 0,1 % pour une cession d’actions de SAS. La vente d’un fonds de commerce donne lieu, de son côté, à une annonce légale. La cession d’entreprise se prépare idéalement avant l’échéance de la mise en sommeil, pour éviter qu’un acheteur ne découvre une société radiée.

Fermer définitivement la société après la mise en sommeil

La fermeture d’une société au terme de sa mise en sommeil est la solution la plus propre lorsque le projet ne repart pas et que personne ne reprend l’entreprise.

La fermeture de l’entreprise passe par une dissolution d’entreprise suivie d’une liquidation amiable, en 5 étapes :

1. Les associés votent la dissolution anticipée en assemblée générale extraordinaire et nomment un liquidateur, souvent le dirigeant lui-même ;
2. Le liquidateur publie une annonce légale de dissolution et déclare la dissolution sur le guichet unique ;
3. Il vend les biens de la société, encaisse les sommes qui lui sont dues et règle les dettes ;
4. Les associés approuvent les comptes de liquidation, puis une annonce légale de clôture est publiée ;
5. La clôture de la liquidation est déclarée sur le guichet unique, ce qui entraîne la radiation de la société.

Le liquidateur de société pilote la liquidation amiable, de la vente des biens jusqu’à la clôture. S’il reste de l’argent une fois les dettes payées, les associés se partagent le boni de liquidation, imposé selon les mêmes règles que les dividendes.

Reprise d’activité après une mise en sommeil : ce qui change pour la société

Dès la reprise d’activité, la société sort du régime allégé de la mise en sommeil. Elle retrouve l’ensemble des obligations d’une société active :

• La dispense de déclaration et de paiement de la TVA prend fin, et la société facture de nouveau la TVA selon son régime ;
• Les déclarations de résultat portent sur un chiffre d’affaires réel, et non plus sur la mention « néant » ;
• La société redevient redevable de la cotisation foncière des entreprises (CFE) selon les règles de calcul habituelles, après l’exonération dont elle bénéficiait au-delà de 12 mois d’inactivité ;
• Les cotisations sociales du dirigeant suivent de nouveau ses revenus ou sa rémunération, qu’il relève du régime des travailleurs non salariés (TNS) ou de celui des assimilés salariés ;
• La comptabilité enregistre de nouveau les opérations courantes, en plus des comptes annuels que la société devait déjà établir pendant la mise en sommeil.

Une société qui reprend son activité après une mise en sommeil et loue un local commercial a intérêt à relire son bail. Un bail qui impose une exploitation continue du local a pu donner au bailleur un motif de résiliation ou de refus de renouvellement du bail commercial pendant la période d’inactivité.

Société en sommeil depuis plus de 2 ans : que risquez-vous ?

Une société restée en sommeil plus de 2 ans sans déclarer de reprise ni de dissolution s’expose à deux radiations distinctes. L’une est décidée par le greffe, l’autre par la Sécurité sociale. Aucune n’est automatique, mais chacune peut intervenir sans que vous l’ayez demandée.

La radiation d’office par le greffe

L’article R123-130 du Code de commerce autorise le greffier à radier d’office une société lorsqu’aucune reprise d’activité n’a été inscrite 2 ans après la mention de la cessation au registre. Avant de radier, le greffier prévient la société par lettre recommandée avec avis de réception, envoyée à son siège social. Il informe ensuite le ministère public (le parquet) de la radiation.

Une société radiée d’office n’apparaît plus comme immatriculée et ne peut plus obtenir d’extrait Kbis à jour. Ouvrir un compte, signer un contrat ou répondre à un appel d’offres devient très compliqué. Si elle loue un local, elle perd aussi le droit au renouvellement de son bail commercial, réservé aux locataires immatriculés. En revanche, la radiation d’office ne vaut pas dissolution. La société continue d’exister juridiquement, et ses dettes ne disparaissent pas.

La radiation par la Sécurité sociale

L’article L613-4 du Code de la sécurité sociale permet de radier un travailleur indépendant resté inactif trop longtemps. Un travailleur indépendant qui n’a déclaré aucun chiffre d’affaires ni aucun revenu pendant au moins 2 années civiles consécutives est présumé avoir cessé son activité. L’organisme de sécurité sociale peut alors le radier, après l’avoir informé de cette éventualité. Le travailleur indépendant peut s’y opposer dans le délai qui lui est indiqué.

La radiation par la Sécurité sociale concerne les dirigeants qui relèvent du régime des indépendants, comme l’entrepreneur individuel ou le gérant majoritaire d’une SARL. Pour un entrepreneur individuel, la radiation entraîne de plein droit sa radiation des autres registres, dont le RNE. Pour un dirigeant de société, l’organisme informe les autres administrations concernées.

Peut-on revenir sur une radiation d’office ?

Une société radiée d’office peut obtenir l’annulation de sa radiation, à condition de régulariser sa situation. L’article R123-138 du Code de commerce permet de demander au greffier de « rapporter » la radiation, c’est-à-dire de revenir dessus. Vous devez prouver que la situation est régularisée, par exemple en déclarant en même temps la reprise d’activité ou la dissolution de la société.

Le greffier saisi d’une demande de rapport de radiation dispose de 15 jours pour rapporter la radiation ou refuser par une décision motivée. En cas de refus ou d’absence de réponse, vous pouvez saisir dans les 15 jours qui suivent le juge commis à la surveillance du registre, c’est-à-dire le juge du tribunal de commerce chargé de contrôler le RCS. Le texte ne fixe pas de délai maximal pour présenter la demande au greffier. Plus le dirigeant agit vite, moins la société reste longtemps dans l’impossibilité d’exercer.

Combien coûte la fin de la mise en sommeil ?

Le coût de la fin de la mise en sommeil dépend de l’option choisie et de la forme de l’entreprise. Les montants ci-dessous correspondent aux frais légaux, hors accompagnement par un prestataire.

La fermeture d’une SARL ou d’une SAS après sa mise en sommeil représente près de 450 € de frais légaux (185,77 € de dépôt du dossier, 153 € d’annonce de dissolution et 111 € d’avis de clôture). Une simple reprise d’activité coûte environ 170 €.

Fin de mise en sommeil : comment choisir la bonne option ?

Le choix entre reprise, cession et fermeture au terme d’une mise en sommeil dépend surtout de votre projet et de la situation financière de la société. Quatre questions permettent d’y voir plus clair :

• Votre projet repart-il à court terme ? La reprise d’activité est alors la solution la plus simple et la moins coûteuse ;
• La société a-t-elle encore de la valeur, comme une clientèle, une marque ou un droit au bail ? Une cession permet de la valoriser plutôt que de la fermer ;
• La société peut-elle encore payer toutes ses dettes ? Si ce n’est plus le cas, la fermeture amiable n’est pas possible et une procédure collective s’impose ;
• Le local commercial vous coûte-t-il un loyer sans activité ? Maintenir la société sans projet prolonge des charges sans contrepartie.

Pour fermer une société en sommeil, nos formalistes peuvent prendre en charge la dissolution de votre société. Ils génèrent les documents nécessaires et réalisent les formalités jusqu’à la radiation.

Mettre en sommeil ma société

Samuel Goldstein

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

Dernière mise à jour le 08/10/2026

Sources de l'article

• Article R123-66 du Code de commerce
• Article R123-129 du Code de commerce
• Article R123-130 du Code de commerce
• Article R123-138 du Code de commerce
• Article L631-4 du Code de commerce