Modification des statuts d’une SCI suite à une cession de parts

Lorsqu’un associé cède ses parts, une SCI doit mettre ses statuts à jour pour refléter la nouvelle répartition du capital. Cette mise à jour obéit à une procédure précise, de la validation de la cession jusqu’à son enregistrement fiscal. Voici les conditions et les étapes de modification des statuts de la SCI à suivre.

Qu’est-ce qu’une cession de parts sociales ?

L’opération de cession se définit comme la transmission à titre gratuit ou onéreux des parts sociales ou des actions détenues par un associé d’une société au bénéfice d’un tiers. Elle permet ainsi à un associé de se retirer de la SCI.

2 conséquences peuvent découler d’une cession de parts sociales ou d’actions :

• Lorsque le cédant transmet une partie de ses parts sociales ou de ses actions: le cédant demeure associé, et le cessionnaire intègre la société en qualité d’associé.
• Lorsque le cédant transmet la totalité de ses parts sociales ou de ses actions: le cédant perd la qualité d’associé, et est donc remplacé au sein de la société par le cessionnaire.

Modification des statuts d’une SCI suite à une cession de parts sociales : est-ce obligatoire ?

La SCI est fréquemment constituée pour 3 buts différents :

• L’acquisition d’un patrimoine immobilier commun ;
• La gestion d’un patrimoine immobilier ;
• La transmission du patrimoine acquis.

Plusieurs types de SCI existent selon les objectifs des associés, la plus souvent rencontrée étant la SCI familiale permettant d’optimiser la gestion du patrimoine immobilier détenu par une même famille et d’écarter l’application des règles de l’indivision.

La personne de l’associé étant particulièrement importante au sein de cette forme sociale, il est important de prévoir les modalités de cession des parts sociales dans les statuts, qui comportent alors plusieurs informations :

• L’identité des associés ;
• La valeur nominale des parts sociales et les modalités de sa détermination ;
• Le mode de cession de parts sociales ;
• Une clause d’agrément permettant de faire valider la cession par l’assemblée générale des associés.

Il est donc nécessaire de procéder à la modification des statuts en vue de remplacer les informations relatives à l’associé partant par celles du cessionnaire, ou encore de revoir la répartition des parts sociales entre les associés.

Comment modifier les statuts d’une SCI suite à une cession de parts ?

La cession de parts sociales d’une SCI implique de procéder à la modification des statuts de la société. La validité de cette opération requiert de suivre 7 étapes précises :

1. Validation de la cession ;
2. Rédaction de l’acte de cession ;
3. Vote de la décision de modifier les statuts par l’assemblée générale des associés ;
4. Modification des statuts ;
5. Publication de l’avis de cession dans un journal d’annonces légales ;
6. Demande d’inscription modificative au RCS auprès du greffe du Tribunal de commerce ;
7. Enregistrement de la cession par l’acquéreur auprès du service des impôts.

Du fait de la complexité de cette opération, il est préférable de confier sa réalisation à un professionnel du droit (avocat, notaire, expert-comptable…). LegalPlace se propose également d’accomplir l’ensemble des démarches pour un coût modique, ce qui permet à la SCI d’avoir affaire à un interlocuteur unique et de se prémunir contre les risques de rejet du greffe.

Etape 1 : valider la cession

La validité de la cession des parts sociales de la SCI est subordonnée à la réunion de 2 conditions :

• L’accord des parties sur le prix des parts sociales ;
• L’accord des autres associés quant à la cession.

La détermination du montant des parts sociales

Les critères d’évaluation du prix des parts sociales sont librement décidés par les associés et renseignés dans les statuts, évitant ainsi tout conflit interne ou externe vis-à-vis de l’administration.

La plupart des sociétés choisissent toutefois d’utiliser la formule d’évaluation suivante :

L’agrément des associés

Par application du premier alinéa de l’article 1861 du Code civil : « Les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec l’agrément de tous les associés. »

En principe, la validité de la cession est subordonnée à l’accord de l’unanimité des associés. Le Code civil prévoit toutefois des tempéraments à cette règles : ainsi, en présence d’une clause des statuts allant en ce sens, il est possible de soumettre la cession à l’agrément des seuls co-gérants, ou à un vote à la majorité de l’assemblée générale des associés.

Dans certains cas limitatifs, l’agrément des associés ou des co-gérants n’est pas requis :

• Cession à un associé ;
• Cession au conjoint d’un associé ;
• Cession à un ascendant ou à un descendant (sauf clause contraire dans les statuts).

Lorsque la cession s’effectue au bénéfice d’un tiers, cette opération requiert obligatoirement l’agrément des associés conformément aux dispositions statutaires.

Etape 2 : rédiger l’acte de cession

Une fois effectuée, la cession de parts sociales doit être entérinée dans un acte de cession qui tient lieu de contrat entre le cédant et le cessionnaire. Ce document est signé par les parties et produit en plusieurs exemplaires destinés à chaque personne intéressée :

• Cédant ;
• Cessionnaire ;
• Service des impôts : l’acte de cession doit être enregistré au Service des impôts des entreprises (SIE) qui exige le paiement de droits d’enregistrement dont le montant est fixé à 5% du prix de la cession ;
• Société ;
• Greffe du Tribunal de commerce.

Etape 3 : voter la modification des statuts

Le gérant de la SCI doit convoquer une assemblée générale ordinaire (AGO) ou extraordinaire (AGE) afin de voter la décision de modifier les statuts suite à la cession de parts sociales.

A ce titre, chaque associé doit se voir remettre une convocation dans un délai raisonnable précédant la réunion de l’assemblée générale. Ce document comporte :

• Le lieu et l’heure de la tenue de l’assemblée générale ;
• La liste des documents joints ;
• Un pouvoir permettant à l’associé de se faire représenter en cas d’absence.

La modification des statuts est votée par application des règles décidées lors de leur rédaction : ils fixent ainsi le quorum et le nombre de voix requis.

La décision doit être entérinée dans un procès-verbal d’assemblée générale comportant un certain nombre d’informations :

• Objet de la décision ;
• Date de réunion de l’assemblée ;
• Nombre d’associés présents ou représentés ;
• Règles de quorum applicables ;
• Numéro de l’article des statuts modifié ;
• Nouvelle rédaction de l’article modifié ;
• Signature du gérant et des associés.

Le procès-verbal de décision doit être joint au dossier de demande d’inscription modificative au RCS à communiquer au greffe du Tribunal de commerce.

Etape 4 : modifier les statuts de la SCI

Conformément aux dispositions du procès-verbal de décision, les clauses statutaires visées sont rectifiées : les mentions obsolètes sont remplacées par les nouvelles.

Le gérant de la SCI date et signe les nouveaux statuts et inscrit la mention « Certifié conforme » sur la première page.

Une copie des statuts mis à jour devra être communiquée au greffe du Tribunal de commerce qui procédera à son enregistrement, de façon à permettre au public de prendre connaissance des statuts de la SCI.

Etape 5 : publier l’acte de cession dans un journal d’annonces légales

Dans un délai d’1 mois suivant l’établissement du procès-verbal de décision, la SCI doit publier la cession de parts sociales dans un journal d’annonces légales édité dans le département d’immatriculation de la société.

Cette formalité permet aux tiers de prendre connaissance du départ et de l’arrivée d’un nouvel associé au sein de la SCI.

L’annonce légale doit comporter les informations suivantes :

• Dénomination sociale ;
• Forme juridique (SCI) ;
• Montant du capital social et, le cas échéant, montant minimum du capital variable ;
• Adresse du siège social ;
• Numéro d’immatriculation ;
• Lieu d’immatriculation ;
• Date du procès-verbal de décision et, le cas échéant, date de prise d’effet de la décision ;
• Numéro d’article des statuts modifiés ;
• Informations relatives au représentant légal (nom, qualité, adresse…) ;
• Identité du cédant ;
• Identité du cessionnaire.

Une fois l’avis publié, la SCI se verra remettre une attestation de parution dans un journal d’annonces légales qui compte parmi les pièces justificatives à joindre au dossier de demande d’inscription modificative au RCS.

Etape 6 : déposer un dossier de demande d’inscription modificative au greffe du Tribunal de commerce

Dans un délai d’1 mois suivant le vote, la SCI doit déclarer la modification de ses statuts. Depuis le 1er janvier 2023, cette formalité s’effectue en ligne sur le Guichet unique de l’INPI, et non plus par le dépôt d’un formulaire M2 papier au greffe. Le guichet transmet ensuite le dossier au greffe du tribunal de commerce, qui procède à l’inscription modificative au RCS.

Le dossier à téléverser comporte les pièces suivantes :

• Le procès-verbal de décision de modification des statuts ;
• L‘acte de cession de parts ;
• Les statuts mis à jour et certifiés conformes ;
• L’attestation de parution de l’avis dans un journal d’annonces légales ;
• Le cas échéant, un pouvoir du représentant légal.

Etape 7 : enregistrer la cession de parts auprès du service des impôts

Une fois la modification des statuts inscrite au RCS par le greffe du Tribunal de commerce, l’acquéreur des parts sociales doit enregistrer la cession auprès du service des impôts dans un délai d’1 mois suivant la signature de l’acte constatant l’opération. Cette formalité peut être accomplie en ligne via le téléservice « e-Enregistrement » de l’espace impots.gouv.fr, ou au moyen du formulaire n° 2759.

Il devra également s’acquitter de droits d’enregistrement de 5 % du prix des parts. Une SCI étant une société à prépondérance immobilière, la cession de ses parts relève du taux de 5 % prévu à l’article 726 du Code général des impôts, sans application d’abattement.

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Mehdi Ouchallal

Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

Dernière mise à jour le 25/08/2026

Sources de l'article

• Article 1861 du Code civil
• Article 726 du Code général des impôts