Pacte d’associés de pharmacie : sécurisez votre association en officine

La signature d’un pacte d’associés d’une pharmacie est une démarche particulièrement intéressante pour les professionnels qui souhaitent s’associer dans une Société d’exercice libéral (SEL). Ce contrat extra-statutaire permet d’organiser les relations entre associés et la gestion d’entreprise au quotidien, ainsi que de définir les droits et obligations qui leur incombent au moyen de clauses spécifiques. Il engage ainsi toutes les parties signataires indépendamment des statuts, et peut à ce titre être modifié en cours de vie sociale sans qu’il ne soit nécessaire de suivre une procédure de modification des statuts de la société.

Pourquoi conclure un pacte d’associés d’une pharmacie ?

L’ouverture d’une pharmacie n’échappe pas aux règles applicables en matière de création d’entreprise. Il est donc indispensable de choisir un statut juridique adapté à l’activité exercée.

De manière générale, les pharmaciens qui souhaitent démarrer une activité choisissent de s’associer à plusieurs dans la création d’une Société d’exercice libérale (SEL), qui peut être de plusieurs types :

• A responsabilité limitée (SELARL)
• Par actions simplifiée (SELAS)
• A forme anonyme (SELAFA)
• En commandite par actions (SELCA)

La SEL permet d’adapter le régime juridique des sociétés commerciales à l’exercice d’une activité libérale :

• SELARL, régime de la Société à responsabilité limitée (SARL)
• SELAS, régime de la Société par actions simplifiée (SAS)
• SELAFA, régime de la Société anonyme (SA)
• SELCA, régime de la Société en commandite par actions (SCA)

Le Code de commerce établit des règles de fonctionnement pour chaque forme juridique, mais laisse généralement aux associés le soin d’organiser leurs relations dans les statuts.

La signature d’un pacte d’associés de pharmacie permet ainsi de compléter les stipulations statutaires, notamment en organisant les pouvoirs des dirigeants et en encadrant les conditions de sortie d’un associé de la société. Cet accord étant signé en marge des statuts, et soumis par conséquent à un principe de liberté contractuelle, il est donc possible que les clauses du pacte d’associés ne puissent normalement figurer dans les statuts.

Quelles clauses insérer dans un pacte d’associés d’une pharmacie ?

Les clauses pouvant figurer dans un pacte d’associés de pharmacie se répartissent en 2 catégories :

• Clauses relatives à la gestion de la société
• Clauses relatives à l’actionnariat

Les clauses relatives à la gestion de la société

Il est possible d’insérer dans un pacte d’associés de pharmacie plusieurs types de clauses organisant la gestion de la société et notamment la prise de décision :

• Exigence de l’accord unanime des associés ou droit de veto pour le vote de certaines décisions énumérées limitativement
• Quorums et majorités renforcés pour l’adoption de certaines résolutions en assemblée générale
• Renonciation au droit de vote double en cas d’émission d’actions de préférence au sein d’une SELAS

Le pacte d’associés peut également contenir des clauses d’information qui confèrent un droit de consultation, d’information ou de contrôle supplémentaire aux associés minoritaires. Ces clauses doivent toutefois mettre à la charge des dirigeants la fourniture des informations visées.

Les clauses relatives aux associés

Le pacte d’associés de pharmacie peut contenir 2 types de clauses qui permettent de réglementer le statut d’associé :

• Clauses financières, modalités de répartition des bénéfices, droit préférentiel de souscription pour les associés minoritaires en cas d’augmentation du capital etc ;
• Clauses de sortie, les clauses de sortie sont d’une importance particulière. En effet, la cession de parts sociales ou d’actions ou le départ d’un associé peuvent emporter de sérieuses conséquences pour le contrôle de la société.

Il est possible d’insérer dans le pacte plusieurs clauses afin d’encadrer ces opérations, notamment :

• Clause de préemption : droit prioritaire des associés au rachat des titres
• Clause d’inaliénabilité : blocage des cessions de titres pour une durée déterminée
• Clause de rupture : sortie possible d’un associé par la cession de ses titres à un autre associé qui doit obligatoirement les racheter
• Clause de sortie conjointe : obligation pour l’associé cédant de proposer aux autres associés de céder également leurs titres aux mêmes conditions

Le pacte d’associés d’une pharmacie doit-il être communiqué à l’Ordre ?

Contrairement à une société commerciale classique, une pharmacie relève d’une profession de santé réglementée. Les pharmaciens qui exercent en société communiquent au conseil de l’Ordre les contrats et avenants relatifs à l’exercice de leur profession, ce qui vise le pacte d’associés et ses modifications, au titre de l’article L. 4221-19 du Code de la santé publique. Cette transmission ne remet pas en cause la confidentialité du pacte vis-à-vis des tiers, car elle relève d’un contrôle ordinal et non d’une publication.

La détention du capital obéit elle aussi à des règles propres à l’officine. Le capital d’une SEL de pharmacie doit rester majoritairement détenu par des pharmaciens qui y exercent, et un investisseur non pharmacien ne peut pas détenir de parts d’une SELARL ou d’une SELAS exploitant une officine. Depuis le décret n° 2017-354 du 20 mars 2017, les pharmaciens adjoints peuvent toutefois entrer au capital de la société qui les emploie.

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Samuel Goldstein

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

Dernière mise à jour le 23/09/2026

Sources de l'article

• Article L. 4221-19 du Code de la santé publique