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SELARL (Société d’Exercice Libéral à Responsabilité Limitée)
Dernière mise à jour le 15/04/2024
Professions juridiques, experts-comptables, professions médicales ou encore architectes et géomètres, de nombreux cabinets libéraux sont constitués en SELARL (Société d’Exercice Libéral A Responsabilité Limitée). C’est une forme de société, très similaire à la SARL, qui est réservée aux professions libérales réglementées. Le professionnel libéral peut également opter pour ce statut sous sa forme unipersonnelle pour exercer seul. Il faudra alors créer une SELARLU.
La SELARL est-elle adaptée pour l’exercice de votre activité ? Cet article vous présente tout ce que vous devez savoir sur le sujet.
Qu’est ce qu’une société d’exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL)?
La SELARL appartient à la famille des SEL (Société d’exercice libéral) et se différencie de la SARL.
Définition
La SELARL est une société constituée d’au moins un associé et composée d’un capital social.
Elle permet aux professions libérales d’exercer leurs activités sous forme de sociétés de capitaux et non plus sous forme d’entreprise individuelle ou de société civile. Le fonctionnement de ce type de société est très proche de celui d’une SARL.
Elle est dirigée par un ou plusieurs gérants, qui peuvent être des associés ou des tiers. La gestion de la SELARL est soumise à des règles particulières, notamment en matière de déontologie professionnelle.
La SELARL fait partie de la catégorie des SEL (sociétés d’exercice libéral) avec :
- La SELAFA : société d’exercice libéral à forme anonyme ;
- La SELAS : société d’exercice libéral par actions simplifiée ;
- La SELCA ou bien la SELACA : société d’exercice libéral en commandite par actions.
La création d’une SELARL se crée sous ces conditions :
- Contrairement à la SELURL, il faut au moins deux associés et au maximum 100 sous sa forme pluripersonnelle (1 seul associé : SELARLU) ;
- Les associés sont des personnes physiques et/ou des personnes morales, majeures ou mineures, françaises ou non.
Les professions concernées
Seules les professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire, ou dont le titre est protégé peuvent constituer une SEL, et plus précisément une SELARL. Il n’existe pas de liste officielle de ces professions libérales.
Selon l’administration fiscale, les professionnels libéraux sont des personnes exerçant une activité intellectuelle indépendante, telle que la pratique d’une science ou d’un art. Ils sont principalement rémunérés pour leur travail personnel, sans être soumis à un lien de subordination, et sont responsables de la qualité technique et morale de leur prestation. Ainsi, la SELARL est réservée aux professionnels libéraux tels que :
- La famille des professions juridiques ou judiciaires c’est-à-dire les avocats, commissaires-priseurs, commissaires aux comptes, notaires, huissiers de justice, greffiers, administrateurs ou mandataires judiciaires, experts-comptables, conseils en propriété industrielle ;
- La famille des “professions techniques et du cadre de vie”, qui réunit les autres professions libérales réglementées et notamment les architectes, géomètres, experts-comptables, agents d’assurances ;
- La famille des professions de santé parmi laquelle on trouve les médecins, pharmaciens, vétérinaires, infirmières, pédicures, kinésithérapeutes, chirurgiens-dentistes, sages-femmes, podologues, orthophonistes, diététiciens.
Et en général toutes les professions libérales à condition bien sûr qu’elles en aient l’autorisation de leur ordre professionnel.
Le choix d’une structure pour l’exercice d’une profession libérale
Il est possible d’exercer une profession libérale réglementée à travers différentes structures, telles que la SELARL, la SELAS, la SCP, la SARL ou même en entreprise individuelle. Chacun de ces statuts juridiques présente des avantages et des inconvénients particuliers.
Dans cet article, nous nous concentrerons sur le fonctionnement de la SELARL, qui est l’une des formes les plus courantes pour les professions libérales.
Pour vous faire une idée plus large, voici donc un panorama des différentes caractéristiques des autres formes juridiques ouvertes aux professions libérales :
| SELAS | SARL | SELARLU | EI |
| -Rédaction souple des statuts
-Président assimilé salarié assujetti au régime générale de la sécurité sociale |
-Responsabilité des associés limitée à leurs apports
-En cas de faute, seule la responsabilité du gérant peut être engagée |
-Responsabilité des associés limitée à leurs apports
-Déduction des charges possible -Création longue et chère |
-Responsabilité illimitée
-Régime social et fiscal de la micro-entreprise -Création rapide et gratuite |
Comment fonctionne une SELARL?
Il est essentiel de se renseigner sur le régime juridique, fiscal et social, ainsi que le régime de responsabilité avant d’envisager la création d’une SELARL.
Le régime juridique
La SELARL est une société de capitaux. Elle permet par son statut à certaines professions libérales de bénéficier de règles propres.
Le nombre d’associés dans une SELARL est compris entre 2 associés minimum et 100 associés maximum. Ces associés peuvent être des personnes physiques ou morales, majeures ou mineures émancipées, qu’elles soient ou non de nationalité française.
Cependant, il convient de préciser que les associés exerçant la profession de la société doivent détenir, de façon directe ou indirecte (par l’intermédiaire d’une autre société), plus de 50 % du capital social et des droits de vote. Autrement dit, la majorité des associés d’une SELARL doivent être des praticiens. Les associés non-professionnels doivent obligatoirement rester minoritaires.
Pour la constitution d’une telle société, il n’existe pas de capital social minimum. Le capital social d’une SELARL est constitué à partir de 1€ symbolique. Il peut être constitué par plusieurs types d’apports :
- Des apports en numéraire : comme des virement bancaires ou des chèques;
- Des apports en nature : des meubles, etc,
- Des apports mixtes : en numéraire et en nature.
La responsabilité des associés
Une des particularités de la SELARL (par rapport à une activité libérale en nom propre) est la responsabilité limitée des associés. Les associés sont seulement responsables dans la limite de leur apport respectif : leur patrimoine personnel est donc protégé.
Toutefois dans la pratique, il est courant que les dirigeants de SELARL doivent apporter des garanties personnelles pour souscrire un prêt de sorte qu’en cas de défaillance de la société, les créanciers peuvent obtenir paiement des dettes auprès des cautionnaires.
Le régime social
En ce qui concerne les associés, au même titre que dans une SARL, ils sont considérés comme des travailleurs non-salariés (TNS) et sont affiliés à la Sécurité sociale pour les indépendants.
Les associés de la SELARL sont affiliés au régime social des indépendants pour la protection sociale obligatoire (maladie, maternité, invalidité, décès, retraite de base). Ils doivent également cotiser à une caisse de retraite complémentaire et à une mutuelle santé.
D’autre part, les associés peuvent bénéficier de l’assurance chômage en s’affiliant à l’Assurance chômage des travailleurs indépendants (ACOSS) et en payant des cotisations.
En ce qui concerne le régime social du dirigeant de la SELARL, cela dépend de la manière dont il est rémunéré.
- S’il est rémunéré en tant que travailleur non salarié (TNS), il relèvera du régime social des indépendants (RSI) pour l’ensemble de ses cotisations sociales (assurance maladie, retraite, etc.) ;
- S’il est rémunéré en tant que salarié, il relèvera du régime général de la sécurité sociale pour l’ensemble de ses cotisations sociales.
Le régime fiscal
Par principe, la SARL est rattachée à l’impôt sur les sociétés (IS). Deux taux d’impôt sur les sociétés ont vocation à s’appliquer dans les entreprises en fonction de leur taille et du montant de leurs bénéfices. Ce sont donc les taux suivants qui s’appliquent :
- Au taux réduit de 15% sur les bénéfices inférieurs à 42 500€ si le chiffre d’affaires est inférieur à 10 millions d’euros dont 75% est détenu par des personnes physiques, et donc le capital social est totalement libéré ;
- Au taux normal de 25% au-delà d’un chiffre d’affaires hors taxe supérieur à 10 millions d’euros.
A l’instar de la SARL, les associés peuvent choisir d’imposer les bénéfices au régime de l’impôt sur le revenu (IR) pendant 5 ans et sous réserve de remplir certains critères. En règle générale, les salaires ou les dividendes versés par une SELARL sont imposés avec les autres revenus des bénéficiaires à l’impôt sur le revenu (IR). Les salaires bénéficient d’une déduction de 10% pour frais professionnels dans la catégorie “traitement et salaires”. Ils sont également déductibles du résultat de la SELARL.
Quant aux dividendes, ils sont taxés en tant que revenus de capitaux mobiliers après une réduction de 40%.
Il convient de noter que les SELARL sont également soumises à d’autres impôts, tels que la taxe sur la valeur ajoutée (TVA), la contribution économique territoriale (CET) et les taxes foncières, selon leur activité et leur localisation géographique.
Quels sont les avantages et les inconvénients d’une SELARL?
Opter pour la création d’une SELARL procure certains avantages mais également quelques inconvénients.
Les avantages
La SELARL présente plusieurs avantages pour les professionnels libéraux. Voici quelques-uns des principaux :
- Une responsabilité limitée des associés : ils ne seront engagés qu’à hauteur de leur apport en capital ;
- Une souplesse de fonctionnement : cela permet d’adapter les statuts de la SELARL en fonction des besoins de chaque associé en matière de gestion, de décision et de répartition des bénéfices ;
- Une fiscalité avantageuse : il est possible d’opter pour l’impôt sur les sociétés (IS) ou l’impôt sur le revenu (IR) en fonction des préférences fiscales des associés ;
- Une indépendance conservée : le fait de créer une SELARL n’entraîne pas la perte de l’indépendance nécessaire à l’exercice de l’activité libérale. En effet, des règles spécifiques liées à la détention et à la cession du capital social préservent cette indépendance ;
- Report de la plus-value : en cas de création d’une SELARL par apport en nature du fonds d’activité, la plus-value réalisée par cet apport est reportée jusqu’à la vente des parts sociales. De plus, les droits d’enregistrement normalement dus sont supprimés si l’associé s’engage à conserver ses parts sociales plus de 3 ans.
Les inconvénients
Des formalités coûteuses : en effet, les frais de création, transformation et dissolution sont plus élevés que ceux nécessaires pour une activité en nom propre ;
- Une procédure de cession de parts sociales strictes : toute cession de parts doit être approuvée par une majorité des 3/4 des associés exerçant leur profession au sein de la société lors d’une assemblée. En cas de désaccord avec les autres associés, cette situation peut entraîner un blocage lors de la sortie de la SELARL ;
- Risque de conflit entre les associés : la SELARL peut être confrontée à des conflits entre les associés, qui peuvent entraîner des conséquences néfastes sur le fonctionnement et la pérennité de l’entreprise ;
- Une taxation des dividendes : les dividendes sont soumis à des cotisations sociales.
Quelle est la procédure de création d’une SELARL ?
Depuis le 1er janvier 2023, les formalités de création de la SELARL s’effectuent directement en ligne sur la plateforme guichet unique via le portail de l’INPI. La création d’une SELARL se fait en 4 étapes :
- Rédigez les statuts de la société ;
- Demandez l’inscription ou l’agrément adapté auprès de l’organisme représentatif de votre profession libérale réglementée ;
- Faites paraître un avis de constitution de SELARL dans un journal d’annonces légales, territorialement compétent ;
- Créez et immatriculez la SELARL en adressant votre dossier complet au Guichet unique.
FAQ
Qui exerce en SELARL ?
Cette forme permet aux professions libérales (pédicure, diététicien, architectes, etc.) d'exercer leurs activités sous la forme d'une société de capitaux.
Quel est le statut juridique d'une profession libérale ?
Lorsque vous exercez une profession libérale, votre activité est celle d'un travailleur non salarié (TNS). Vous êtes un indépendant. Votre activité est soumise à votre seule responsabilité et vous exercez dans l'intérêt d'un client ou d'un public (clientèle ou patientèle).
Pourquoi créer une SELARL?
Cette forme juridique de société offre les mêmes avantages que la SARL comme une distinction entre le patrimoine de l'associé et de la société et une responsabilité limitée des associés. Par ailleurs, elle présente également un avantage au niveau des cotisations sociales, dans la mesure où celles-ci sont basées sur la rémunération réelle du professionnel et non sur les bénéfices réalisés.
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
Dernière mise à jour le 15/04/2024
Rédigé par
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
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Bonjour,
Peut-on céder une patientèle en SELARL?
Si oui, quelle est la fiscalité de la cession et de la plus value?
Bonjour,
Il est possible de céder la patientèle d’une SELARL.
Concernant la fiscalité et la plus-value de la cession, la situation nécessite l’avis d’un professionnel.
Nous vous invitons à prendre contact avec l’un de nos comptables partenaires, par le biais de notre page dédiée : https://www.legalplace.fr/compta-legalplace/
En vous souhaitant une belle journée,
L’équipe LegalPlace.
Bonjour,
comment cela se passe-t-il si je suis gérante majoritaire mais que je ne peux plus exercer ma profession?
Bonjour, En cas d’absence du gérant ou d’incapacité de ce dernier de continuer l’exercice de ses fonctions et afin d’éviter une situation de blocage il peut être pertinent de changer de gérant. Afin de procéder à cette modification, il faudra regarder si les statuts mentionnent ou non le nom du gérant. Si oui, il faudra réunir une assemblée générale extraordinaire. Si non, il faudra simplement réunir une assemblée générale ordinaire. Il faudra ensuite procéder aux formalités nécessaires comme la mise à jour du Kbis de la société en procédant à un enregistrement auprès du CFE. Il faudra également constituer un… Lire la suite »
Je viens de lire :
À noter: Une SELARL n’est pas pluridisciplinaire. Les associés exerçant la profession libérale visée par la société doivent détenir plus de 50% du capital social et des droits de vote. La loi Macron de 2015 a assoupli cette règle afin de rendre plus accessible les SEL. Depuis, la majorité peut également appartenir à un professionnel n’exerçant pas dans la SELARL ou à un professionnel établi dans l’Union européenne, l’Espace Economique Européen ou la Suisse.
Puis je alors continuer à être majoritaire dans la selarl en n’exerçant plus?
Merci
Bonjour,
En effet, la loi du 6 août 2015 a bel et bien assoupli la loi à ce sujet et il est désormais possible que la majorité appartienne à un professionnel n’exerçant pas dans la SELARL ou à un professionnel établi dans l’Union européenne, dans l’Espace économique européen ou en Suisse.
Ainsi, vous pouvez continuer à être majoritaire de la SELARL en y exerçant plus.
Vous trouverez plus d’informations en consultant directement la loi concernée : https://www.legifrance.gouv.fr/loda/id/JORFTEXT000030978561/
En espérant avoi répondu à votre question.
L’équipe LegalPlace
Est ce que cette possibilité n’est néanmoins pas ouverte selon les ordre professionnels (vétérinaire, pharmacien etc???)
Bonjour,
Seules les professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire, ou dont le titre est protégé peuvent constituer une SEL, et plus précisément une SELARL. Il n’existe pas de liste officielle de ces professions libérales.
En vous souhaitant une agréable journée,
L’équipe LegalPlace
bonjour, un holding d’investissement peut elle être actionnaire d’une SELARL????
Merci de votre réponse
Bonjour,
Le régime mère-fille consiste à éviter une double imposition à l’impôt sur les sociétés et permet donc d’exonérer les dividendes perçus d’une filiale. Cela vous permet donc de payer moins d’impôt.
Pour pouvoir jouir de ce régime, la société holding doit :
– Posséder au moins 5% du capital social de la filiale depuis 2 ans.
– La société holding et la filiale doivent être soumises à l’IS.
En résume, le régime mère-fille permet à la holding d’être exonéré à hauteur de 95% sur les produits qu’elle percevra de la filiale.
En vous souhaitant une belle journée,
L’équipe LegalPlace.
Bonjour,
Une SELARL kine peut Elle être détenue en partie par une holding familiale ?
Bonjour,
une société de holding familiale, peut détenir en partie une SELARL de Kinésithérapie si elle exerce dans le même secteur et si elle détient en principe, au moins la moitié du capital social et des droits de vote.
En vous souhaitant une belle journée,
L’équipe LegalPlace.
Bonjour
merci pour votre réponse.
comment une holding familiale peut elle exercer dans le même secteur….?
Seul l’associé majoritaire de cette holding sera kine?
merci
Etant sage femme liberale est ce possibleque la selarl embaucher une assistante medicale ?
Bonjour,
La structure peut embaucher une assistante médicale.
En espérant avoir sur répondre a vos interrogations.
L’équipe LegalPlace
Bonjour,
Une SELARL peut-elle détenir plusieurs comptes bancaires Professionnelle pour séparer les charges sociales par exemple ?
Ou c’est interdit, il faut un unique compte pour toute la gestion.
Merci d’avance
Bonjour,
Aucune loi n’interdit d’avoir plusieurs comptes en banque ni de recourir à plusieurs banques pour ouvrir plusieurs comptes professionnels.
En vous souhaitant une agréable journée,
L’équipe LegalPlace
Bonjour,
Aucune loi n’interdit d’avoir plusieurs comptes en banque ni de recourir à plusieurs banques pour ouvrir plusieurs comptes professionnels.
En vous souhaitant une agréable journée,
L’équipe LegalPlace
bonjour, je suis sage femme et j’aimerai créer une selarl, puis une holding qui aura une sci pour mes investissement immobillier mais j’aimerai également créer une marque de produits d’hygiène intime . Ma holding pourra t’elle détenir ma SASU pour ce projet de création de marque ?
je suis actuellement en BNC et je souhaiterai acheter le cabinet dans lequel j’exerce actuellement, puis je l’acheter en nom propre étant en BNC ou serait-il plus intéressant d’attendre le passage en selarl pour l’achat du cabinet?
Bonjour ,
Je suis médecin et je compte créer une SELARL .
Est ce que le fait d’exercer en régime de société me donne le droit de louer un local avec bail 3/6/9 ( au lieu du bail professionnel )
Merci pour votre retour
Bonjour,
En tant que médecin exerçant au sein d’une SELARL, vous pouvez opter pour un bail commercial 3/6/9 pour la location de votre local, plutôt qu’un bail professionnel. La SELARL est une forme juridique qui permet aux professions libérales, y compris les médecins, d’opter pour un régime de société commerciale et de bénéficier des avantages liés aux baux commerciaux.
En espérant avoir su répondre à vos interrogations, nous vous souhaitons bon courage dans vos démarches.
L’équipe LegalPlace
Bonjour,
Les professions libérales, comme les médecins qui exercent en SELARL, ceux qui génèrent des bénéfices non commerciaux, c’est un bail professionnel qu’il faut conclure.
En espérant avoir su répondre à vos interrogations, nous vous souhaitons bon courage dans vos démarches.
L’équipe LegalPlace
Bonjour,
Donc de ce que je comprends, si une société non détenue par des personnels de santé voulait investir dans des cabinets dentistes, elle pourrait seulement détenir au maximum 49% du capital, et seulement si la forme juridique est une SELARL?
Merci d’avance,
Bonne journée,
Arthur