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SELARL (Société d’Exercice Libéral à Responsabilité Limitée) : définition, intérêt, démarches

SELARL (Société d’Exercice Libéral à Responsabilité Limitée) : définition, intérêt, démarches

La SELARL ou société d’exercice libéral à responsabilité limitée est une des formes de sociétés possibles pour exercer une profession libérale comme le projet de devenir une infirmière libérale et optimiser sa gestion et ses risques. Pourquoi et comment créer une SELARL ? Quelles conséquences sociales et fiscales pour les professionnels ? Peut-on créer une SELARL unipersonnelle ? Cet article fait le tour d’horizon de toutes les questions autour de la SELARL.

 

Qu’est-ce qu’une société d’exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL)

Créées en 1990, les SEL ou sociétés d’exercice libéral ont permis aux professions libérales d’exercer leurs activités sous la forme de sociétés de capitaux alors qu’auparavant seul l’exercice sous forme individuelle ou en tant que société civile (comme les SCP, les Sociétés Civiles Professionnelles) était possible.

Les SEL peuvent prendre plusieurs formes :

  • la SELARL, société d’exercice libéral à responsabilité limitée est la SARL des professions libérales ;
  • la SELAFA, société d’exercice libéral à forme anonyme, équivalente aux SA ;
  • la SELAS, société d’exercice libéral par actions simplifiée, la SAS des libéraux ;
  • la SELCA, société d’exercice libéral en commandite par actions, la SCA des professions libérales.

Toutes les professions libérales ne peuvent pas créer une SELARL : seules celles soumises à un statut législatif ou réglementaire, celles dont le titre est protégé ou celles faisant l’objet d’un décret d’application peuvent adopter ce statut juridique. Ainsi il est possible de créer une SELARL d’avocats, une SELARL d’architectes, une SELARL de médecins, une SELARL de commissaires aux comptes, une SELARL d’infirmiers…

Bon à savoir : une SELARL n’est pas pluridisciplinaire. Les associés exerçant la profession libérale visée dans la société doivent détenir plus de 50% du capital social et des droits de vote. La loi Macron de 2015 a assoupli cette règle pour développer les SEL : la majorité peut appartenir à un professionnel n’exerçant pas dans la SELARL ou un professionnel établi dans l’Union européenne, l’Espace Economique Européen et la Suisse.

 

Créer une société d’exercice libéral à responsabilité limitée : les formalités à accomplir

Comme pour une SARL classique, la société d’exercice libéral à responsabilité limitée doit avoir 2 associés minimum et 100 associés maximum. Si le professionnel est seul, il peut créer une SELARLU (voir le point 5 de notre article). Les associés peuvent être une personne physique ou morale, majeure ou mineure, française ou étrangère.

Il n’existe pas de capital social minimum. Les apports peuvent être réalisés en numéraire, en nature ou être mixtes.

Le gérant est impérativement choisi parmi les professionnels exerçant dans la SELARL. Les statuts prévoient les conditions de nomination, la durée du mandat, les conditions de rémunération du gérant.

Les formalités de création de la SELARL s’effectuent au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) du greffe du Tribunal de commerce ou en ligne en déposant :

  • le formulaire M0 de création d’entreprise complété et signé ;
  • un exemplaire original signé des statuts de la SELARL ;
  • la décision certifiée conforme de nomination du gérant, s’il n’est désigné dans les statuts ;
  • une déclaration des bénéficiaires effectifs de la société (ceux détenant plus de 25% des droits effectifs de la société d’exercice libéral à responsabilité limitée) ;
  • un avis de publication dans un journal d’annonces légales ;
  • une copie du titre ou du diplôme ou de l’autorisation pour les activités réglementées ;
  • un justificatif de domicile pour le siège social (copie de bail, facture…) ;
  • une copie d’un document d’identité du gérant ;
  • une déclaration de non-condamnation du gérant ;

La rédaction des statuts de la SELARL est primordiale à la fois pour respecter les règles particulières propres à ce mélange de SEL et de SARL et pour prévenir tout conflit entre associés.

 

Le régime fiscal et social de la société d’exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL)

La société d’exercice libéral à responsabilité limitée est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) :

  • Au taux réduit de 15% sur les bénéfices inférieures à 38120€ si le chiffre d’affaires est inférieur à 7,63 millions d’euros et si plus de 75% du capital social est libéré ;
  • Au taux normal de 28% sur les bénéfices compris entre 38120€ et 500000€ ;
  • Au taux normal de 33,33% sur les bénéfices supérieures à 500000€. Ce taux est porté à 31% à partir du 1er janvier 2019

 

Elle peut toutefois, comme la SARL, opté pour une imposition de ses bénéfices à l’impôt sur le revenu (IR).

De manière classique, les rémunérations ou les dividendes versés par la SELARL seront imposés au sein des autres revenus des bénéficiaires (IR). La rémunération bénéficie de la déduction de 10% pour frais professionnels dans la catégorie « traitement et salaires ». Elle est déductible du résultat de la SELARL. Les dividendes seront taxés comme des revenus de capitaux mobiliers après un abattement de 40%.

Comme dans toute SARL, le gérant bénéficie d’un régime social différent selon la répartition du capital social :

  • le gérant minoritaire ou égalitaire de la SELARL est « assimilé salarié ». Il doit détenir seul ou avec son conjoint et ses enfants moins de 50% des parts du capital social.
  • le gérant majoritaire de la SELARL relève des travailleurs non-salariés (TNS) et donc de la Sécurité Sociale des indépendants (ex-RSI).

 

Avantages de la société d’exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL)

Plus souple que les SCP, les sociétés civiles professionnelles, et dotées d’une personnalité juridique, les sociétés d’exercice libérales à responsabilité limitée présentent plusieurs avantages, tout comme la SARL :

  • Distinction patrimoine personnel et professionnel : la création d’une société de capitaux pour une activité libérale permet de mettre à l’abri ses biens personnels et ainsi protéger sa famille.
  • Cotisations au réel : les cotisations sociales sont basées sur les rémunérations réellement perçues et non pas sur les bénéfices.
  • Responsabilité limitée : chaque professionnel voit sa responsabilité sociale limitée au montant de ses apports. Attention, sa responsabilité civile professionnelle peut être engagée solidairement sur son patrimoine et sur celui de la société, d’où la nécessité d’une assurance civile professionnelle.
  • Indépendance : le regroupement en sociétés de capitaux ne prive pas chaque professionnel de l’indépendance nécessaire à l’exercice d’une activité libérale. Cette indépendance est préservée par les règles spécifiques propres à la détention et à la cession du capital social.
  • Report de la plus-value : en cas de création d’une SELARL par apport en nature du fonds d’activité, la plus-value réalisée par cet apport est reportée jusqu’à la vente des parts sociales. De plus, les droits d’enregistrement normalement dus sont supprimés si l’associé s’engage à conserver ses parts sociales plus de 3 ans.

Outre la nécessité d’une comptabilité et le formalisme propres aux sociétés de capitaux, la SELARL présente un inconvénient principal concernant la cession des parts sociales de la SELARL (qui est un peu différente d’une cession des parts sociales d’une SARL) : toute cession des parts doit être décidée à la majorité des 3/4 des associés exerçant leur profession au sein de la société lors d’une assemblée général, ou d’une assemblée générale extraordinaire. En cas de désaccord avec les associés, cela peut conduire à une situation de blocage lors de la sortie.

 

La forme unipersonnelle de la société d’exercice libéral à responsabilité limitée : la SELARLU

La société d’exercice libéral à responsabilité limitée unipersonnelle ou SELARLU a été créée comme un parallèle à la SASU ou à l’EURL. Elle permet la création d’une société de capitaux par un seul associé exerçant une activité libérale avec une responsabilité sociale limitée au montant de ses apports. Il n’existe pas de confusion du patrimoine personnel et professionnel, mettant ainsi à l’abri sa famille.

Il n’existe pas de capital social minimum pour la SARL ou la SELARL ou la SELARLU. La société sera imposée sur l’impôt sur le revenu, sauf option pour l’impôt sur les sociétés (IS). Elle peut même opter pour le régime de la micro-entreprise tant qu’elle ne dépasse pas les seuils.

Le gérant et associé unique relève des travailleurs non-salariés (TNS) pour sa rémunération.

Avec un seul associé, les formalités de la SELARLU sont assouplies : seul un registre des décisions est obligatoire.

La création d’une SELARLU permet d’arbitrer efficacement entre rémunérations et dividendes pour optimiser la gestion de son activité libérale.

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Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

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