Le pacte d’associés en SCI : rôle, clauses et portée juridique

Le pacte d’associés en Société civile immobilière (SCI) est une convention extra-statutaire conclue entre tout ou partie des associés de la société. Ce contrat, signé en marge des statuts dès la création de la SCI ou en cours de vie sociale lors de la gestion de la SCI, permet de définir les règles gouvernant les relations entre associés ainsi que les pouvoirs du gérant.

Qu’est-ce qu’un pacte d’associés de SCI ?

La SCI se caractérise par la grande liberté conférée aux associés pour définir ses règles de fonctionnement, à l’instar de la société par actions simplifiée (SAS) pour la catégorie des sociétés commerciales. Toutefois, la signature d’un pacte d’associés de SCI en complément des statuts permet d’établir clairement les droits et obligations incombant aux associés et au gérant de la SCI.

Cette convention extra-statutaire peut en effet :

• Comporter des clauses réglementant les relations entre associés qui ne peuvent figurer dans les statuts de la SCI
• Encadrer la cession de parts sociales de SCI
• Organiser les pouvoirs des dirigeants de la société

En vertu de la liberté contractuelle qui leur est conférée par le Code civil, les associés sont en principe libres de signer ou non le pacte d’associés de SCI.

À ce titre, la convention peut s’appliquer à l’ensemble des associés de la société, ou à une partie d’entre eux seulement souhaitant synchroniser leurs actions pour disposer d’un plus grand poids dans l’assemblée générale de la SCI.

Quelle est la valeur juridique du pacte d’associés de SCI ?

Le pacte d’associés de SCI a la valeur juridique d’un contrat : il oblige ses signataires, mais il ne crée d’obligations qu’entre eux (article 1199 du Code civil). Qu’il s’agisse d’une SCI d’investisseurs ou d’une SCI familiale, il ne modifie pas les statuts et ne s’impose ni à la société, ni aux associés qui ne l’ont pas signé.

Cette portée limitée a une conséquence très concrète : une décision d’assemblée générale prise conformément aux statuts reste valable même si elle contredit le pacte. Depuis le 1er octobre 2025, l’article 1844-10 du Code civil énonce d’ailleurs que la violation des statuts ne constitue pas, sauf disposition légale contraire, une cause de nullité d’une décision sociale. L’associé lésé ne peut donc pas obtenir l’annulation de la décision : il agit sur le terrain de la responsabilité contractuelle contre le signataire défaillant.

Le pacte conserve pour autant une réelle efficacité. Le créancier de l’engagement peut réclamer des dommages-intérêts (article 1231-1 du Code civil) et poursuivre l’exécution forcée en nature de la promesse non tenue, par exemple une cession de parts promise (article 1221 du Code civil). Dans une SCI familiale, cette mécanique sécurise les engagements pris entre parents et enfants, notamment sur les avances en compte courant destinées à financer des travaux.

Quelle est la durée d’un pacte d’associés ?

L’interdiction des engagements perpétuels prévue par le Code civil impose aux associés de définir la durée du pacte d’associés de SCI, qui peut être déterminée ou indéterminée dans le temps. Ce dernier cas couvre notamment le pacte dont la durée est calquée sur celle de la société : il reste alors en vigueur aussi longtemps que la SCI demeure en activité.

Selon les stipulations du contrat, le terme du pacte d’associés de SCI peut s’échoir :

• A une date précise sur laquelle s’accordent tous les cocontractants
• En cas de survenance d’un événement prévu dans le contrat
• Pour tout autre motif énoncé dans une clause du contrat

Quelles clauses inclure dans un pacte d’associés de SCI ?

Le pacte d’associés de SCI peut comporter plusieurs types de clauses portant :

• Sur les cessions de parts sociales de SCI
• Sur le fonctionnement de la société

Les clauses encadrant la cession de parts sociales

Les associés signataires du pacte d’associés de SCI peuvent encadrer la cession de titres de la société au moyen de plusieurs clauses :

• Clause de préemption : l’associé cédant doit proposer ses titres en priorité aux autres associés de la SCI.
• Clause d’agrément : en SCI, l’agrément est déjà prévu par la loi, les parts ne pouvant être cédées qu’avec l’accord de tous les associés, sauf aménagement statutaire (article 1861 du Code civil). Le pacte ne remplace pas ce régime légal : il engage les signataires sur le sens de leur vote lors de l’agrément.
• Clause de plafonnement des participations : chaque associé ne peut détenir une part du capital de la SCI supérieure à un plafond défini dans le pacte d’associés.
• Clause d’inaliénabilité : les associés signataires du pacte d’associés de SCI ne peuvent céder leurs parts sociales qu’à l’issue d’une durée déterminée dans le contrat. Cette durée doit rester limitée, les engagements perpétuels étant prohibés (article 1210 du Code civil).
• Clause de sortie conjointe : si l’un des associés reçoit une offre de rachat de ses parts sociales, il lui incombe de demander au potentiel acheteur de proposer le rachat des titres de l’ensemble des associés, qui peuvent alors quitter la SCI conjointement.

Les clauses organisant le fonctionnement de la SCI

Le pacte d’associés de SCI peut comporter un certain nombre de clauses permettant aux signataires de s’accorder sur l’organisation de la société en dehors des stipulations statutaires :

• Clause d’accord unanime : l’accord unanime des signataires doit être recueilli pour l’adoption de certaines décisions énumérées dans la clause.
• Clause de nomination d’un gérant : les associés signataires agissent de concert pour obtenir la désignation comme gérant de la SCI de la personne identifiée dans la clause.
• Information des associés : les associés signataires définissent les conditions dans lesquelles ils sont informés de l’activité de la SCI et du résultat réalisé à la clôture de chaque exercice social. Le pacte ne peut que renforcer le socle légal : tout associé obtient communication des livres et documents sociaux au moins une fois par an et peut poser des questions écrites, auxquelles il doit être répondu dans le délai d’un mois (article 1855 du Code civil).
• Clause de non-concurrence : les associés signataires du pacte d’associés de SCI s’engagent à ne pas exercer d’activité de même nature que celle énoncée dans la clause de l’objet social de la SCI.

Comment modifier un pacte d’associés de SCI ?

Les conditions de modification du pacte d’associés se distinguent de celles permettant de modifier les statuts de la SCI. La rédaction des statuts étant attachée d’un important formalisme, tout changement portant sur leur contenu impose à la société de suivre une procédure bien spécifique :

1. Vote de la décision de modifier les statuts
2. Rédaction d’un PV d’assemblée générale de SCI
3. Modification des statuts
4. Publication d’un avis de modification dans un support d’annonces légales, dans le mois suivant la décision
5. Dépôt de la demande d’inscription modificative sur le guichet des formalités des entreprises, dans le mois suivant la décision

Le pacte d’associés de SCI étant soumis au droit commun des contrats, il est nécessaire de conclure un avenant à la convention afin d’en modifier le contenu.

Quelles conséquences en cas de non-respect du pacte d’associés ?

Selon les stipulations du pacte d’associés de SCI, la violation d’une de ses clauses par l’un des associés peut entraîner de diverses conséquences, notamment :

• Mise en œuvre d’une clause pénale imposant une sanction pécuniaire à l’associé contrevenant, que le juge peut modérer si elle est manifestement excessive (article 1231-5 du Code civil)
• Résiliation du pacte d’associés
• Mise en œuvre d’une promesse de cession de parts stipulée au pacte, dont l’exécution en nature peut être poursuivie en justice (article 1221 du Code civil) : le pacte ne permet pas, à lui seul, d’exclure un associé de la SCI
• Versement de dommages-intérêts aux autres signataires, en réparation du préjudice causé par l’inexécution (article 1231-1 du Code civil)

Quelles différences entre les statuts et le pacte d’associés ?

Les statuts de SCI et le pacte d’associés présentent des différences sur un certain nombre de points, notamment quant à leurs effets respectifs.

La principale distinction entre le pacte d’associés et les statuts réside dans la force juridique des statuts. Ceux-ci déterminent le bon déroulement de la vie sociale de la société et organisent la mise en œuvre de certaines décisions telles que la dissolution et la liquidation de la SCI, qui mettent fin à l’existence juridique de la société.

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Samuel Goldstein

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

Dernière mise à jour le 21/08/2026

Sources de l'article

• Article 1193 du Code civil
• Article 1210 du Code civil
• Article 1221 du Code civil
• Article 1844-10 du Code civil
• Article 1861 du Code civil