ConnexionL’assemblée générale de SARL
Dernière mise à jour le 04/09/2026
- Les modalités de convocation d’une assemblée générale de SARL
- Quand doit se tenir l’assemblée générale annuelle d’une SARL ?
- Le rôle de l’assemblée générale de SARL
- Quels sont les documents nécessaires au bon déroulement d’une assemblée générale de SARL ?
- Comment se déroule une assemblée générale de SARL étape par étape ?
- Quorum et majorité en assemblée générale de SARL
- Enregistrement des décisions pendant l’assemblée générale de SARL
- Le procès-verbal (PV) d’une assemblée générale de SARL
- Les formalités de publication des décisions prises à l’assemblée générale de SARL
- L’assemblée générale de la SARL qui approuve les comptes se tient dans les six mois suivant la clôture de l’exercice (article L. 223-26 du Code de commerce).
- Les associés sont convoqués par lettre recommandée, 15 jours au moins avant la l’AG de la SARL.
- Une décision ordinaire est adoptée à plus de la moitié des parts sociales, toutefois, une modification des statuts exige une majorité renforcée.
La SARL, comme toute autre société, implique la réunion des intérêts de différents associés. Même lorsqu’ils n’occupent aucune fonction dirigeante, il est important de les tenir informés des événements de la vie de la société et de les solliciter pour prendre en commun des décisions particulièrement importantes.
De manière générale, les dirigeants de la SARL sont tenus de convoquer chaque année une assemblée générale ordinaire (AGO) suivant une procédure réglementée. Ils communiquent aux associés les comptes annuels de la société et discutent avec eux de la meilleure stratégie à adopter afin de réaliser l’objet social de la SARL.
L’assemblée générale extraordinaire de la SARL (AGE) a une fonction plus solennelle, et n’est convoquée que dans le but de prendre des décisions pouvant entraîner la modification des statuts de la SARL.
Quel que soit le type d’assemblée générale de SARL, les dirigeants de la SARL doivent respecter certaines formalités, notamment en matière de convocation et de domiciliation de la SARL, et fournir les documents nécessaires permettant aux associés d’être informés de la gestion de la société. Il est important de respecter cette procédure, qui constitue la seule occasion des associés de s’investir dans la vie de la société.
Les modalités de convocation d’une assemblée générale de SARL
Une SARL est tenue d’organiser annuellement une assemblée générale (AG). S’il est capital de tenir une assemblée générale de SARL, il est tout aussi primordial de se conformer aux modalités de sa convocation à l’AG de SARL. Avant de les découvrir, intéressons-nous au bien-fondé de la convocation d’une Assemblée générale de SARL.
Pourquoi convoquer une assemblée générale de SARL ?
Au cours d’une assemblée générale, des décisions sont prises. Certaines régissent la vie de l’entreprise, d’autres en modifient les statuts. C’est pour cette raison qu’il est capital d’adresser une convocation aux associés. Elle leur permet d’exercer leur droit d’information. Mais quand la rédiger ?
Quand adresser la convocation d’une assemblée générale de SARL ?
La convocation est une invitation à l’assemblée générale de SARL. Elle doit être adressée aux associés au moins 15 jours avant la date de la réunion. Elle prend la forme d’une lettre recommandée qui indique l’ordre du jour (article R. 223-20 du Code de commerce). La convocation par voie électronique est également possible, à condition que chaque associé ait donné son accord écrit au plus tard 20 jours avant la réunion. Le délai est réduit à 8 jours lorsque l’assemblée est convoquée par le commissaire aux comptes ou par un associé à la suite du décès du gérant unique.
Qui peut être auteur d’une convocation d’assemblée générale de SARL ?
La convocation relève du gérant, ou de l’un des gérants en cas de cogérance. À défaut, elle peut être faite par le commissaire aux comptes de la SARL, lorsque la société en a désigné un.
Les associés ne convoquent pas eux-mêmes l’assemblée, sauf lorsque la société se trouve dépourvue de gérant ou que le gérant unique est placé sous tutelle. Ils disposent en revanche de deux leviers, prévus par l’article L. 223-27 du Code de commerce :
- Demander la réunion d’une assemblée. Cette faculté appartient aux associés détenant la moitié des parts sociales, ou aux associés représentant au moins un dixième des associés et un dixième des parts sociales ;
- Faire désigner un mandataire en justice, chargé de convoquer l’assemblée et d’en fixer l’ordre du jour : tout associé peut le demander, quel que soit le nombre de ses parts.
Comment convoquer l’assemblée générale de SARL ?
Pour avoir une valeur probante, la convocation à l’AG doit remplir certaines conditions. Elle doit préciser :
- Le nom de l’associé ;
- L’identité et la fonction de l’auteur de la convocation ;
- Le lieu, la date et l’heure de l’assemblée générale de la SARL ;
- Le pouvoir de représentation des associés à l’assemblée générale de SARL pour permettre l’absence de l’associé à l’assemblée générale de SARL pour des raisons valables ;
- L’ordre du jour : il doit être concis, et sa portée clairement définie.
Où l’assemblée générale de SARL peut-elle avoir lieu ?
Ce sont les statuts qui définissent le lieu de l’AG. Il s’agit le plus souvent du siège social. Mais un autre espace peut être prévu. Seulement, il doit :
- Être clairement indiqué sur la convocation ;
- Pouvoir accueillir l’ensemble des associés, et ce, dans des conditions optimales.
Eu égard à ces modalités, l’assemblée générale de SARL a une importance capitale.
Quand doit se tenir l’assemblée générale annuelle d’une SARL ?
Chaque SARL réunit ses associés au moins une fois par an pour approuver les comptes, selon un calendrier fixé par la loi.
Le délai de six mois après la clôture de l’exercice
Le rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels établis par les gérants sont soumis à l’approbation des associés dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice (article L. 223-26 du Code de commerce). Pour une SARL qui clôture au 31 décembre, l’assemblée se tient donc au plus tard le 30 juin de l’année suivante. Ce délai ne se prolonge que par décision de justice, sur requête du gérant auprès du président du tribunal de commerce.
Ce que risque la SARL si l’assemblée n’est pas réunie
Passé ce délai, le ministère public ou toute personne intéressée peut saisir le président du tribunal en référé, qui peut enjoindre aux gérants de convoquer l’assemblée, au besoin sous astreinte, ou désigner un mandataire pour le faire. Tant que les comptes ne sont pas approuvés, la SARL ne peut ni distribuer de dividendes ni déposer ses comptes annuels dans les délais.
Le rôle de l’assemblée générale de SARL
L’AG est une réunion qu’organise toute entreprise, quel que soit son statut juridique, pour la prise de décisions. En fonction du type d’AG, les sujets à discuter varient. On distingue deux formes d’assemblée générale, chacune avec ses spécificités.
Assemblée générale ordinaire de SARL
L’assemblée générale ordinaire est organisée périodiquement, et elle porte sur des sujets relatifs au quotidien de la société :
- Approbation des comptes annuels durant l’assemblée générale de SARL ;
- Nomination, fixation de la rémunération du gérant de SARL et révocation du gérant ;
- Définition de stratégies pour l’atteinte des objectifs de la SARL ;
- Validation des conventions conclues entre le gérant ou le co-gérant et la SARL ou les associés et la SARL.
Assemblée générale extraordinaire de SARL
Contrairement à l’AGO, l’assemblée générale extraordinaire de SARL permet de prendre des décisions pouvant entraîner la modification des statuts de la société :
- Changement de l’objet social ;
- Changement de la dénomination sociale ;
- Modification de la forme juridique (transformation de SARL en SAS par exemple) ;
- Transfert du siège social de la SARL ;
- Modification de la date de clôture ;
- Réduction ou augmentation du capital social ;
- Cession de parts sociales emportant modification des statuts ;
- Dissolution de la SARL.
Qu’il s’agisse d’une SARL ou d’une EURL, ces sujets font l’objet des AG. Et pour le bon déroulement de ces réunions, certains documents sont indispensables.
Quels sont les documents nécessaires au bon déroulement d’une assemblée générale de SARL ?
Pour le bon déroulement de l’assemblée générale de SARL, des documents doivent être établis :
- Les documents sociaux pour la préparation de la réunion ;
- Les documents à communiquer aux associés.
La création de ces documents est capitale. En voici un récapitulatif :
| Documents sociaux nécessaires à la préparation de l’AG | Documents à communiquer aux associés avant l’AG |
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Ces documents assurent le bon déroulement de l’assemblée générale de SARL. Mais quelles sont les étapes de cette réunion ?
Comment se déroule une assemblée générale de SARL étape par étape ?
S’il est important de rédiger une convocation à l’assemblée générale de SARL, de l’adresser aux associés et de préparer des documents sociaux, il est tout aussi capital de suivre des étapes lors de la tenue de la réunion.
Établissement d’un registre ou d’une feuille de présence
Légalement, la feuille ou le registre de présence pour l’assemblée générale de SARL n’est pas obligatoire. Mais parce qu’il sert de preuve, il est conseillé d’en établir. Il justifie la régularité des formalités de vote lorsque par exemple les statuts de la SARL prévoient un quorum.
Qui préside l’assemblée générale de SARL ?
L’assemblée des associés est présidée par le gérant, ou par l’un des gérants en cas de cogérance. Si aucun gérant n’est associé, ou en cas de décès de l’associé-gérant unique, la présidence revient à l’associé présent et acceptant qui détient ou représente le plus grand nombre de parts sociales. À égalité de parts, c’est le plus âgé qui préside.
Le président de séance peut être assisté d’un secrétaire et de scrutateurs, chargés de vérifier la régularité de la procédure de vote.
Le respect du quorum
Le quorum désigne la proportion minimale de parts sociales que doivent détenir les associés présents ou représentés pour que l’assemblée puisse délibérer. En SARL, il ne s’applique pas aux décisions ordinaires : la loi n’impose un quorum que pour les modifications statutaires des sociétés constituées après la publication de la loi du 2 août 2005. Les statuts peuvent toutefois en prévoir un.
Les délibérations
Les sujets prévus pour l’assemblée générale doivent être débattus avant les délibérations. De fait, le président de séance veille à ce que tous les intervenants s’expriment sur les questions à l’ordre du jour suivant le temps imparti.
Le vote
L’assemblée générale est tenue de se conformer aux modalités de vote qui sont fixées dans les statuts de la SARL :
- Le quorum éventuellement prévu par les statuts, ou imposé pour les modifications statutaires ;
- Minorité de blocage des décisions de l’assemblée générale de SARL ;
- Mode de scrutin : vote par bulletin secret ou à main levée ;
- Nombre de voix dont dispose chaque associé (une voix par part sociale détenue) ;
- Le type de vote : par procuration ou par correspondance ;
- Le calcul de la majorité : simple, absolue ou qualifiée.
Décider sans réunir l’assemblée : consultation écrite et participation à distance
Les décisions sont en principe prises en assemblée. Les statuts peuvent toutefois prévoir la consultation écrite des associés, ou un acte signé par tous les associés, y compris par voie électronique.
Ils peuvent aussi autoriser la participation à distance : les associés qui participent par un moyen de télécommunication permettant leur identification sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Cette faculté est écartée pour l’assemblée qui statue sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés.
Quorum et majorité en assemblée générale de SARL
Une décision n’est valable que si elle réunit le nombre de voix exigé par la loi. Les règles diffèrent selon que l’assemblée statue sur la gestion courante ou sur une modification des statuts.
Les majorités en assemblée générale ordinaire
En assemblée générale ordinaire, aucun quorum n’est exigé par la loi : l’assemblée délibère quel que soit le nombre d’associés présents. Les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales (article L. 223-29 du Code de commerce).
Si cette majorité n’est pas atteinte, et sauf clause contraire des statuts, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois. Les décisions sont alors prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.
Quorum et majorité en assemblée générale extraordinaire
Les modifications des statuts obéissent à des règles plus strictes, qui dépendent de la date de constitution de la société.
Pour les SARL constituées après la publication de la loi du 2 août 2005, l’assemblée ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés détiennent au moins le quart des parts sur première convocation, et le cinquième sur deuxième convocation. Les modifications sont ensuite décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
Pour les SARL constituées avant cette date, les modifications statutaires sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sans condition de quorum.
Deux règles valent dans tous les cas : le transfert du siège social est décidé par des associés représentant plus de la moitié des parts, et la majorité ne peut jamais obliger un associé à augmenter son engagement.
Les décisions prises à l’unanimité
Certaines décisions échappent aux règles de majorité et exigent l’accord de tous les associés :
- Le changement de nationalité de la société ;
- Toute décision qui augmente les engagements d’un associé ;
- L’adoption, par une SARL constituée avant la publication de la loi du 2 août 2005, des règles de quorum et de majorité applicables aux sociétés plus récentes.
Enregistrement des décisions pendant l’assemblée générale de SARL
Pour enregistrer les décisions prises lors de l’AG de SARL, un procès-verbal d’assemblée générale de SARL doit être établi et conservé. À cet effet, il est placé dans un registre disponible au siège social de l’entreprise.
Pour qu’il ait une valeur juridique, le procès-verbal doit respecter une procédure de rédaction.
Le procès-verbal (PV) d’une assemblée générale de SARL
Le procès-verbal exerce deux fonctions. Premièrement, il résume les débats tenus lors de l’AG. Deuxièmement, il retranscrit les résultats obtenus suite aux votes des membres présents ou représentés.
Quand rédiger le procès-verbal d’une assemblée générale de SARL ?
Eu égard aux diverses fonctions du PV d’une assemblée générale de SARL, il doit être établi pendant la séance. Pour cela, il est recommandé de prendre des notes pendant la réunion, puis de les compiler en fin de séance sur un support papier. Ce support constitue le PV de l’assemblée générale. Il en est de même pour un PV d’assemblée générale de SARL à associé unique.
Qui rédige le procès-verbal d’une assemblée générale de SARL
Le procès-verbal est établi et signé par le ou les gérants et, lorsqu’il y en a un, par le président de séance (article R. 223-24 du Code de commerce). La rédaction matérielle peut être confiée à un tiers, un secrétaire de séance par exemple, mais la signature reste celle du gérant.
Quelles mentions comporte le procès-verbal d’une assemblée générale de SARL ?
Le PV d’une AG de SARL doit comporter certaines mentions obligatoires. Elles sont définies aux termes de l’article R. 223-24 du Code de commerce :
- Date et lieu de l’assemblée générale ;
- Identité et fonction du président de séance ;
- Identité des associés (présents ou représentés) avec leur nombre de parts sociales ;
- Les documents communiqués à l’assemblée générale ;
- Le résumé des faits observés lors de l’AG ;
- Les textes des résolutions et le résultat des votes respectifs.
Pour rédiger le PV d’une assemblée générale de SARL, il est possible de se baser sur des modèles d’assemblée générale de SARL. Nous vous en proposons un en annexe de cet article. Évidemment, il n’est pas conseillé de le calquer, mais plutôt de l’actualiser.
Après la tenue de l’AG de SARL, il convient de présenter aux tiers les décisions prises.
Les formalités de publication des décisions prises à l’assemblée générale de SARL
Toutes les décisions prises en assemblée ne donnent pas lieu à publicité. Seules celles qui modifient les statuts ou l’identité des dirigeants doivent être portées à la connaissance des tiers, selon une procédure entièrement dématérialisée.
Les décisions à déclarer au guichet unique
Une modification statutaire suppose deux formalités, à accomplir dans le mois qui suit la décision :
- la publication d’un avis dans un support d’annonces légales du département du siège social ;
- la déclaration de modification sur le guichet des formalités des entreprises, administré par l’INPI.
Le dossier comprend notamment le procès-verbal daté et signé, les statuts mis à jour et l’attestation de parution de l’annonce légale. Depuis le 1er janvier 2023, ces démarches ne se déposent plus directement au greffe : c’est l’inscription au registre qui déclenche la publication au BODACC et rend la modification opposable aux tiers.
Le dépôt des comptes annuels après l’assemblée
L’approbation des comptes déclenche une seconde formalité : le dépôt des comptes annuels. La SARL dispose d’un mois à compter de l’approbation pour les déposer, délai porté à deux mois lorsque le dépôt est effectué par voie électronique.
Le dépôt comprend les comptes annuels, le procès-verbal d’assemblée mentionnant l’affectation du résultat et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes. L’absence de dépôt est sanctionnée par une amende, et le président du tribunal peut ordonner le dépôt sous astreinte.
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 04/09/2026
FAQ
Quand doit se tenir l’assemblée générale annuelle d’une SARL ?
Elle doit se tenir dans les six mois suivant la clôture de l’exercice social, pour approuver les comptes annuels et affecter le résultat.
Qui convoque l’assemblée générale dans une SARL ?
La convocation est généralement faite par le gérant, par lettre recommandée avec accusé de réception ou tout autre moyen prévu par les statuts.
Les décisions prises en assemblée générale doivent-elles être formalisées ?
Oui, elles doivent être consignées dans un procès-verbal signé et conservé dans un registre spécial, et certaines doivent être déclarées au greffe.
Est-ce que l'assemblée générale est obligatoire en SARL ?
Oui. Les associés sont réunis au moins une fois par an pour approuver les comptes annuels, dans les six mois suivant la clôture de l’exercice. Les autres assemblées sont convoquées au cas par cas, selon les décisions à prendre.
Quelle majorité faut-il pour valider une décision en SARL ?
Une décision ordinaire est adoptée par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Une modification des statuts exige les deux tiers des parts présentes ou représentées pour les SARL constituées après la publication de la loi du 2 août 2005, et les trois quarts des parts sociales pour les sociétés plus anciennes.
Sources de l'article
Rédigé par
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Bonjour,
Quels sont les risques et pénalités quand on dépasse les 30 jours de délai pour enregistre une cessation de titres entre associés svp ?
Bonjour,
Les cessions de parts sociales doivent être enregistrées dans le délai d’un mois (art. 635, 1, 7° CGI). À défaut, l’article 1728 CGI prévoit l’application d’intérêts de retard (art. 1727 CGI) et, le cas échéant, d’une majoration. Des droits d’enregistrement sont dus selon l’article 726 CGI.
Nous vous invitons à prendre contact avec un avocat spécialisé en droit fiscal afin d’obtenir une analyse adaptée à votre situation personnelle.
En espérant que notre réponse vous sera utile, nous vous souhaitons une belle journée. L’équipe LegalPlace.
Bonjour
quand il y a une erreur sur le rapport de l’AG d’une SARL sur la dénomination des parts par rapport au statut, cette AG concernant la réduction du capital, est ce qu’elle devient caduc ou non valide juridiquement ?
merci pour votre retour
Bonjour, Une erreur dans le rapport de l’assemblée générale d’une SARL, portant sur la dénomination des parts sociales, n’entraîne pas automatiquement la nullité de la décision, sauf si cette erreur a eu une incidence sur la validité du vote ou le consentement éclairé des associés. En matière de réduction de capital, l’article L.223-34 du Code de commerce impose que la décision soit prise dans les conditions de majorité prévues par les statuts ou par la loi, et que les associés disposent d’une information exacte et complète. Si l’erreur est purement matérielle (comme l’inversion de noms ou désignation imprécise sans incidence… Lire la suite »
Bonjour je suis associé minoritaire dans une SARL et j ai découvert que mes associés avaient signé à ma place l AG pour le bilan de fin d année ou je n’étais pas présent que puis-je faire légalement ?
Bonjour,
Si vos associés ont signé à votre place en AG, cela constitue une fraude. Demandez le procès-verbal pour vérifier les faits, puis contestez par lettre recommandée en demandant une nouvelle AG. Si nécessaire, saisissez le tribunal de commerce pour annuler les décisions sur la base de l’article L. 223-27 du Code de commerce.
En espérant que notre réponse vous sera utile, nous vous souhaitons une belle journée. L’équipe LegalPlace.
Bonjour,
le PV d AGO doit il être signé/paraphé par lees asocciés présents/représentés? Un associé non présent mais représenté doit il le signer, ce qui me paraitrait « bizarre »?
merci de vos bons conseils
Bonjour, Depuis le décès de mon concubin en 12/21, qui était gérant d’une sarl, et où j’étais la seule associée, ses 3 enfants ont hérité de ses parts, et l’un d’eux à repris la gérance. Début 2022, j’ai été convoqué à une A.G. pour le changement de gérant, mais depuis je n’ai plus reçu aucune convocation, et pourtant la société a été délocalisée. Et lorsque je demande les bilans de fin d’année, et les comptes rendus d’AG, je reçois 3 feuilles bourrées de fautes qui n’ont rien à voir avec les documents que mon concubin me donnait à signer, mais… Lire la suite »
Bonjour, Face à la proposition de rachat de vos parts dans la SARL, il est recommandé de consulter un avocat. Vous devez vous assurer que la valorisation de vos parts est juste et qu’elle tient compte de tous les aspects pertinents. Si vous décidez de vendre, il est également important de comprendre les implications financières, y compris les éventuels impôts. De plus, les pratiques irrégulières telles que les fausses déclarations de présence et les faux documents nécessitent une attention particulière. Vous pourriez envisager de prendre des mesures légales pour protéger vos droits et obtenir réparation pour tout préjudice subi. En… Lire la suite »
Bonjour,
Je viens de prendre connaissance de la dernière AG de la SARL familiale, les associés ont tous cédé leurs parts à un nouveau gérant associé majoritaire, et je suis la seule associée de ce nouveau gérant. Ils disent m’avoir envoyé une lettre recommandée pour m’avertir de cette AG mais je n’ai pas eu l’avis de passage. Puis-je contester auprès du juge commis à la surveillance du registre des commerces et des sociétés ? Sachant que je souhaite céder mes parts et que la société est criblée de dettes. Merci.
Bonjour,
En effet, les statuts d’une SARL peuvent contenir une clause d’agrément nécessitant l’accord de tous les associés pour la cession.
Si une telle clause n’est pas respectée, il est possible de contester la cession.
Dans une telle conjoncture, nous vous invitons à solliciter un professionnel en la matière qui saura vous conseiller personnellement.
En espérant avoir su répondre à vos interrogations.
L’équipe LegalPlace
Bonjour, Je suis ex associé d’une SELARL médicale en ayant pris ma retraite le 31/12/22. Les exercices de la SEL vont du 1er juillet au 30 juin, c’est à dire que j’étais associé pendant les 6 premiers mois de l’exercice 2022-2023. L’AG d’Arrêté des Comptes pour cet exercice s’est tenue en octobre 23. Je n’ai pas été convoqué, ce qui est peut être normal. Par contre, je me demande si je peux avoir accès aux documents de cette AG, (qui a comporté une régularisation de mes revenus sur l’exercice considéré) puisque même si je ne suis plus associé, je l’étais… Lire la suite »
Bonjour,
En tant qu’ancien associé d’une SELARL médicale, même si vous avez pris votre retraite en cours d’exercice, vous pouvez avoir certains droits d’accès aux documents de l’assemblée générale. Cependant, cela dépend de plusieurs facteurs, notamment les dispositions statutaires de la SELARL, la nature spécifique de la régularisation de vos revenus, et les accords conclus lors de votre départ.
En espérant avoir su répondre à vos interrogations, nous vous souhaitons bon courage dans vos démarches.
L’équipe LegalPlace
Bonjour, est ce que cest possible de tenir un assemblé général en ligne svp ?
Bonjour,
Dans le cadre d’une SARL, si les statuts le prévoient, il est possible que les associés participent aux assemblées générales en ligne par visioconférence ou par d’autres moyens de télécommunication, permettant leur indentification.
En espérant avoir su répondre à vos interrogations.
L’équipe LegalPlace