Clause de liquidité dans le pacte d’associés (ou actionnaires)

Clause de liquidité dans le pacte d’associés (ou actionnaires)

 
La clause de liquidité est l’une des clauses pouvant être insérées dans un pacte d’associés au même titre que :

Toutes ces clauses vont avoir des buts différents et permettre de renforcer certaines obligations ou de définir certains avantages pour des associés ou encore de définir la marche à suivre en cas de situation exceptionnelle (départ d’un associé, dissolution de l’entreprise, etc.).

La clause de liquidité est généralement insérée dans un pacte d’actionnaires (pour SAS) ou pacte d’associés (pour SARL) en vue d’organiser la sortie commune de tout ou partie des actionnaires / associés, au terme d’une certaine période, par la vente de leurs titres ou tout autre procédé (telle qu’une introduction en bourse) leur permettant d’obtenir une contrepartie financière.

Les associés peuvent s’entendre pour, à compter d’une certaine date, rechercher ensemble un repreneur de la société dans les meilleures conditions, ou confier cette mission à un intermédiaire (par exemple, une banque d’affaires), ou organiser l’introduction de la société sur un marché réglementé

De manière plus contraignante (et rare) les investisseurs peuvent imposer aux fondateurs que ces derniers promettent d’acheter les actions des investisseurs, à un prix à déterminer selon une formule de calcul, exerçable après l’écoulement d’un certain délai. Cette clause est dangereuse pour les fondateurs car ils auront l’obligation d’acheter les actions des investisseurs si ces derniers exercent leur promesse : ils devront donc trouver le financement nécessaire pour payer le prix de cette acquisition.

Bon à savoir : La violation ou non respect d’une stipulation du pacte d’associés est sanctionnée selon le droit commun des violations fautives des obligations contractuelles, à savoir par la condamnation de celui qui n’a pas respecté ses engagement au paiement de dommages-intérêts.