Clause de liquidité dans le pacte d’associés (ou actionnaires)

La clause de liquidité, insérée dans un pacte d’associés oblige ces derniers à organiser au mieux la cession des actions des investisseurs. A ce titre, il est important d’en analyser l’utilité avant la création de l’entreprise afin de déterminer s’il est intéressant, compte tenu de la volonté des associés, de l’insérer dans un pacte.

Qu’est-ce qu’une clause de liquidité ?

La clause de liquidité est généralement insérée dans un pacte d’actionnaires ou pacte d’associés en vue d’organiser la sortie commune de tout ou partie des actionnaires / associés, au terme d’une certaine période, par la vente de leurs titres ou tout autre procédé (telle qu’une introduction en bourse) leur permettant d’obtenir une contrepartie financière. Elle peut aussi parfois être insérée dans les statuts de la société.

Les associés peuvent s’entendre pour, à compter d’une certaine date, rechercher ensemble un repreneur de la société, ou confier cette mission à un intermédiaire (par exemple, une banque d’affaires), ou encore, organiser l’introduction de la société sur un marché réglementé.

De manière plus contraignante (et rare) les investisseurs peuvent imposer aux fondateurs de promettre d’acheter les actions des investisseurs, à un prix à déterminé. Cette promesse sera exerçable après l’écoulement d’un certain délai, fixé dans le pacte. Cette clause est dangereuse pour les fondateurs car ils auront l’obligation d’acheter les actions des investisseurs si ces derniers exercent leur promesse : ils devront donc trouver le financement nécessaire pour payer le prix de cette acquisition.

Quelles autres clauses insérer dans un pacte d’associé ?

En sus de la clause de liquidité, il est possible d’insérer diverses clauses dans un pacte d’associés :

• Clause de retrait ou de sortie garantie ;
• Clause de buy or sell ;
• Clause de bad leavers ;
• Clause d’anti-dilution ;
• Clause de ratchet ;
• Clause de cession forcée ;
• Clause de drag along ;
• Clause léonine ;
• Clause de droit de sortie conjointe ;
• Clause d’agrément ;
• ou encore la clause de préemption.

Chacune de ces clauses sert un but différent et permettent d’organiser les relations entre associés. Certaines renforcent leurs obligations, tandis que d’autres déterminent leurs avantages. Elles peuvent également définir les procédures à suivre dans certaines situations données, telles que le départ d’un associé ou encore la dissolution de l’entreprise.

FAQ

Mehdi Ouchallal

Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

Dernière mise à jour le 11/02/2026