Comment fonctionne la décision unanime des associés en SARL en 2026 ?

Vos statuts de SARL prévoient une clause de décision unanime et vous vous demandez jusqu’où elle vous dispense de réunir une assemblée ? La décision unanime des associés en SARL permet d’adopter une résolution par un simple acte signé de tous, sans convocation ni procès-verbal d’assemblée. Voici les décisions concernées, celles qui restent hors de portée de ce mode de consultation, et ce que la réforme de 2024 a changé.

Décision unanime des associés en SARL : qu’est-ce que c’est ?

Différents dispositifs permettent aux associés d’exprimer leur volonté sans la tenue d’une assemblée générale de SARL. Ils ont la possibilité de prendre une décision par acte unanime. Ce procédé octroie davantage de souplesse dans la gestion d’une SARL puisqu’il évite à la direction d’organiser systématiquement une assemblée.   

Prendre une décision par acte unanime

Le recours à un acte unanime est aujourd’hui possible. Il est autorisé aux associés d’une SARL de trancher certaines questions sans passer par une assemblée générale. Dans cette situation, chaque partie prenante doit authentifier son consentement en apposant sa signature à l’acte.

Ce mode de consultation est prévu par l’article L223-27 du Code de commerce. Depuis sa modification par la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024, entrée en vigueur le 14 septembre 2024, le texte autorise les statuts à stipuler que toutes les décisions ou certaines d’entre elles peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, y compris par voie électronique.

Même si la loi n’interdit pas les décisions unanimes des associés en SARL, ces derniers doivent énumérer dans les statuts les décisions qu’ils peuvent prendre par le biais de cette méthode. Idéalement, les principaux concernés prévoiront cette clause dès la création de l’entreprise. Le cas échéant, l’ajout de cette mention nécessitera la tenue d’une assemblée générale extraordinaire de la SARL.

Décisions qui ne peuvent pas être prises par acte unanime

Les associés disposent d’une assez grande liberté quant aux décisions qu’ils peuvent prendre par acte unanime. Comme cité précédemment, il suffit de stipuler dans les statuts les décisions compatibles avec ce mode de consultation.

La loi réserve toutefois certaines décisions à l’assemblée générale de la SARL. D’autre part, les associés d’une SARL ne peuvent pas recourir à l’acte unanime pour les décisions suivantes :

• L’émission d’obligations, décidée par l’assemblée des associés conformément à l’article L223-11 du Code de commerce ;
• La réunion d’une assemblée demandée par un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales, ou le dixième des parts s’ils représentent au moins le dixième des associés ;
• L’augmentation ou la réduction du capital prévue par un projet de plan de sauvegarde ou de redressement, qui impose la convocation de l’assemblée (article L626-3 du Code de commerce).

L’approbation des comptes annuels ne figure plus dans cette liste. Jusqu’au 13 septembre 2024, l’article L223-27 du Code de commerce excluait expressément cette décision du champ de l’acte unanime et de la consultation écrite. Cette exclusion a été supprimée : les statuts peuvent désormais prévoir que les comptes annuels sont approuvés par acte unanime. Seule la participation à distance par visioconférence reste écartée pour l’assemblée qui délibère sur les comptes annuels et les comptes consolidés.

En principe, ces décisions peuvent lourdement impacter le devenir d’une entreprise. D’où la nécessité d’organiser une assemblée générale. Avant d’insérer une clause d’acte unanime dans vos statuts, vérifiez donc que les décisions visées n’entrent dans aucun de ces trois cas.

Décisions qui peuvent être prises selon la forme de la société

La nature des décisions collectives que les associés peuvent prendre dépend en grande partie de la forme juridique de la société.

Les associés d’une SARL peuvent recourir à l’acte unanime, ce que la loi n’ouvre ni aux actionnaires d’une société anonyme (SA), ni aux associés d’une société en nom collectif (SNC). Ces derniers ne sont pas pour autant tenus de se réunir. En effet, depuis le 14 septembre 2024, l’article L221-6 du Code de commerce autorise les statuts d’une SNC à prévoir une consultation écrite, y compris par voie électronique, sauf si l’un des associés demande la réunion d’une assemblée.

Les sociétés en commandite simple, les Sociétés par actions simplifiées et les SARL sont finalement logées à la même enseigne. Pour prendre des décisions par voie d’acte unanimes, les statuts de ces entreprises doivent prévoir cette pratique.

Pour le cas des Sociétés civiles, il n’est pas nécessaire d’ajouter une quelconque clause. Les associés peuvent d’ores et déjà recourir à ce procédé à condition de respecter les modalités prévues par le Code civil, dont l’article 1854 prévoit expressément que les décisions peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Malgré tout, les décisions unanimes des associés en SARL restent nettement plus intéressantes puisque cette forme d’entreprise peut librement exercer des activités commerciales.

Acte unanime, consultation écrite ou assemblée générale : quelles différences ?

L’article L223-27 du Code de commerce ouvre trois modes de consultation aux associés de SARL : l’assemblée générale, la consultation écrite et l’acte unanime. L’assemblée générale s’applique par défaut alors que les deux autres modes ne sont utilisables que si les statuts les prévoient expressément :

Dans quels cas faut-il prendre une décision unanime en SARL ?

Dans la pratique, cette décision évite d’organiser une assemblée générale. Elle permet donc à l’entreprise de réagir au plus vite face à des situations particulières. Il est possible de liquider une partie des actifs de l’entreprise par décision unanime pour ensuite utiliser les fonds obtenus pour financer de nouveaux investissements.

Dans certaines situations, il s’agit également de recevoir le consentement de tous les associés dans les meilleurs délais. Ce procédé est surtout utile lorsque l’on prévoit de céder les parts sociales de la SARL. Au sein de la plupart des SARL, le principal concerné doit recevoir l’aval des autres associés pour effectuer cette transaction. En rédigeant un acte unanime, la personne s’épargne une longue attente.

Au-delà de ces usages pratiques, la loi impose elle-même l’unanimité pour trois décisions :

• Le changement de nationalité de la société (article L223-30 du Code de commerce) ;
• L’augmentation de l’engagement social d’un associé, qu’aucune majorité ne peut lui imposer ;
• La transformation de la SARL en société par actions simplifiée (article L227-3 du Code de commerce).

Comment rédiger la décision unanime des associés en SARL ?

Les décisions unanimes des associés en SARL ont été prévues pour trancher rapidement certaines questions, mais rédiger l’acte n’est pas à la portée de tout le monde. Celui-ci doit contenir certaines mentions obligatoires et se présenter sous une certaine forme pour être jugé recevable par les autorités compétentes. Mieux vaut donc partir d’un modèle de statuts de SARL à jour et faire vérifier l’acte avant de le faire signer.

D’autre part, la société doit s’assurer de la traçabilité des décisions. D’où l’intérêt de joindre un exemplaire de l’acte dans le registre des délibérations de l’entreprise. Il faut préciser dans ce document :

• La forme de l’acte ;
• Les décisions prises par les associés ;
• Le nom de tous les signataires.

Le dirigeant est également soumis à une obligation de publicité légale dès que la décision engendre une modification des statuts SARL ou si elle prévoit la nomination d’un nouveau gérant pour la SARL ou d’un commissaire aux comptes.

Rappel : qu’est-ce qu’un associé de SARL ?

La Société à Responsabilité Limitée est l’une des formes juridiques d’entreprises les plus prisées par les Français. Elle permet aux associés de dissocier leur patrimoine de celui de la société : leur responsabilité est limitée au montant de leurs apports. Les créanciers de la SARL ne peuvent donc pas saisir le patrimoine personnel des associés pour recouvrer les dettes sociales. Cette protection ne tombe que dans des cas précis, par exemple lorsqu’un associé s’est porté caution d’un emprunt de la société ou lorsqu’un gérant associé a commis une faute de gestion.

Mehdi Ouchallal

Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

Dernière mise à jour le 09/09/2026

Sources de l'article

• Article L223-27 du Code de commerce
• Article L223-26 du Code de commerce
• Article L223-29 du Code de commerce
• Article L223-30 du Code de commerce
• Article L223-11 du Code de commerce