La dissolution sans liquidation

La dissolution d’une entreprise sans liquidation est possible dans certains cas de figure. Cette opération s’avère généralement plus simple et plus rapide que la procédure classique. Elle peut se réaliser de différentes manières et présente quelques avantages que les chefs d’entreprise se doivent de connaître. Avant de l’entamer, il est préférable de savoir pourquoi et comment dissoudre une société sans avoir à la liquider.

Qu’est-ce que la dissolution sans liquidation d’une entreprise ?

C’est une procédure de dissolution souvent utilisée par le dirigeant d’une entreprise unipersonnelle (EURL ou SASU) pour transmettre son patrimoine à sa société mère. Pour pouvoir l’accomplir, il est nécessaire de réunir un certain nombre de conditions.

La définition

La dissolution sans liquidation est une procédure adoptée par les entrepreneurs souhaitant réaliser des opérations de restructuration de groupes de sociétés. La transmission universelle du patrimoine et la fusion simplifiée en font partie.

La différence entre dissoudre une société avec ou sans liquidation

En règle générale, une procédure de dissolution aboutit à la liquidation des biens de l’entreprise. Lorsque les associés décident de dissoudre cette dernière, ils doivent se réunir en assemblée générale. Au cours de la réunion, ils seront tenus également de nommer un liquidateur. La personne désignée se chargera de vendre les actifs. Elle s’occupera de toutes les opérations de liquidation.

Mais dans certaines situations, il est possible de se passer de la procédure de liquidation, soit par :

• TUP ;
• Fusion-absorption ;
• Fusion simplifiée.

Quant à la dissolution avec poursuite d’activité, elle est possible sous certaines conditions. La procédure n’aboutit pas toujours forcément à la liquidation et à la fermeture de l’entreprise.

Quelles sont les causes possibles de dissolution ?

Souvent, les associés prennent volontairement la décision de dissoudre une entreprise, qu’une mésentente existe entre eux ou non. Mais une sanction pénale peut être également à l’origine de l’ouverture de la procédure.

Outre une dissolution judiciaire, un certain nombre de situations peuvent entraîner aussi un arrêt automatique de l’activité d’une société. C’est par exemple le cas lors de :

• L’arrivée du terme ;
• La réalisation ou l’extinction de l’objet social ;
• La survenue d’un événement prévu dans les statuts.

La réunion de toutes les parts entre les mains d’un seul associé, non régularisée dans le délai d’un an (sauf au sein d’une SAS ou d’une SARL, qui peuvent fonctionner avec un associé unique), et l’annulation du contrat de société peuvent figurer également parmi les causes de  dissolution possibles. Concernant l’arrivée du terme, les associés doivent décider de proroger ou non la durée de vie de l’entreprise au moins un an avant la date limite (article 1844-6 du Code civil).

En quoi consiste la procédure de dissolution ?

La procédure de dissolution sans liquidation s’effectue en quelques étapes simples. La première consiste à constater la décision dans un procès-verbal. La publication d’une annonce légale dans un support d’annonces légales sera également obligatoire.

Le procès-verbal

Le document sert à informer les tiers à la société unipersonnelle de la décision de dissoudre cette dernière. Le procès-verbal de dissolution doit comporter un certain nombre de mentions, parmi lesquelles on peut citer :

• La décision de l’associé unique ;
• Les pouvoirs et obligations du chef d’entreprise ;
• Le siège social ;
• La fin des fonctions de dirigeant.

L’avis de dissolution dans un support d’annonces légales

La deuxième étape de la procédure consiste à publier un avis de dissolution dans un support habilité. Ce dernier doit couvrir le département du siège de l’entreprise concernée. Concernant l’annonce, il faut qu’elle soit diffusée dans le mois qui suit la décision de dissolution, la TUP ne donnant lieu à la nomination d’aucun liquidateur. D’autre part, il est important qu’elle comporte les mentions suivantes :

• L’identification de l’entreprise (dénomination sociale, montant du capital, statut juridique, siège, numéro Siren, etc.) ;
• L’adresse du siège ;
• La cause de la dissolution ;
• Le greffe du tribunal compétent.

D’autre part, la déclaration de modification doit être déposée sur le guichet unique des formalités des entreprises dans le mois suivant la décision de dissolution. Une attestation de la publication de l’annonce légale compte parmi les documents à fournir.

Dans la liste des documents à transmettre au greffe figurent également une :

• Déclaration de modification ;
• Copie du PV de dissolution.

Le greffier publie ensuite l’avis de dissolution au Bodacc . Cette publication fait courir le délai d’opposition des créanciers.

Incidences sur le droit d’opposition des créanciers

Dans le cas où les créanciers craindraient que la TUP gêne le recouvrement des créances, ils disposent de trente jours, à compter du lendemain de la publication de l’avis de dissolution au Bodacc, pour s’opposer à la réalisation de l’opération. Depuis le 1er octobre 2024 (décret n° 2024-751 du 7 juillet 2024), ce délai ne court plus à compter de l’annonce légale.

Le juge du tribunal décidera de la recevabilité de la demande des créanciers. Il se peut qu’il rejette l’opposition. Mais s’il ordonne le remboursement des créances, la TUP sera effective lorsque cela sera fait.

Quels sont les avantages de dissoudre son entreprise sans liquidation ?

La dissolution sans liquidation présente un certain nombre d’avantages fiscaux. Dans le cadre de la TUP, lorsque la société dissoute et l’associé unique sont soumis à l’impôt sur les sociétés, l’opération peut bénéficier du régime de faveur des fusions (article 210 A du Code général des impôts), qui donne la possibilité de profiter d’une exonération d’impôt sur les plus-values entraînées par la transmission des actifs.

Quant à la société mère bénéficiaire, l’éventuel boni de fusion qu’elle constate n’est pas imposé sous ce régime. Ce boni correspond à la différence entre l’actif net reçu et la valeur comptable des titres de la société dissoute qu’elle détenait.

Par comparaison avec les autres processus de fusion, la transmission universelle du patrimoine donne aussi la possibilité d’éviter la réalisation de plusieurs démarches obligatoires, dont la :

• Désignation d’un liquidateur ;
• Nomination d’un commissaire à la fusion ;
• Rédaction d’un rapport de fusion.

Concernant la dissolution SARL sans liquidation,  il est possible d’opter pour une fusion simplifiée si la filiale est détenue à 100 % par la société absorbante.

Est-il possible de dissoudre une entreprise sans la liquider ?

Comme cité précédemment, il est tout à fait possible de dissoudre une entreprise sans la liquider, mais il faudra respecter quelques conditions. Pour permettre la dissolution sans liquidation, il est essentiel que le patrimoine de la société soit repris par une autre. Pour ce faire, l’entrepreneur peut opter pour une opération de réorganisation comme la TUP.

Cette dernière permettra indirectement la dissolution sans liquidation de la société. Pour rappel, elle donnera la possibilité d’effectuer le transfert de l’intégralité du patrimoine de l’entreprise vers une autre. Elle ne peut être mise en œuvre que si l’associé unique détenant les titres est une personne morale et qu’il décide de mettre fin à l’activité exercée.

Le patrimoine de l’entreprise lui sera ainsi entièrement transmis. Cela inclut non seulement les biens, mais aussi les dettes. Concernant la procédure à suivre, elle commence par la prise de décision et la rédaction d’un procès-verbal.

À titre de rappel, il faudra ensuite publier la décision de dissolution dans le SAL. Avant de déclarer la radiation de l’entreprise du RCS, il est aussi nécessaire de déposer un dossier sur le guichet unique des formalités des entreprises en vue d’enregistrer la procédure au Registre du commerce et des sociétés. La demande de radiation devra être faite dans un délai d’un mois à compter de la transmission du patrimoine, avec le certificat de non-opposition.

D’autre part, il est également possible de procéder à la dissolution sans liquidation en effectuant une fusion simplifiée. Comme le suggère son nom, c’est le moyen le plus simple de dissoudre une entreprise sans devoir la liquider. Elle est ouverte lorsque la société absorbante détient 100 % du capital de la société absorbée, ou lorsque deux sociétés sœurs sont détenues à 100 % par une même société (article L236-11 du Code de commerce). Un régime proche s’applique dès 90 % des titres conférant un droit de vote (article L236-12 du Code de commerce).

Dans le cas d’une détention à 90 %, la société mère propose aux associés minoritaires le rachat de leurs titres avant la fusion, ce qui permet de se passer des rapports sur la fusion. La consultation du comité social et économique (CSE) de chaque société, lorsqu’il existe, est également nécessaire.

Ensuite, il faudra procéder à la rédaction d’un projet de fusion, qui sera signé par les dirigeants et publié au Bodacc. Un mois avant la date de prise d’effet de l’opération, deux exemplaires du document devront faire l’objet d’un dépôt auprès du greffe compétent.

Il faut savoir également qu’un projet de fusion simplifiée peut être plus intéressant qu’une TUP dans le cas où l’entreprise posséderait de nombreux biens immobiliers. En effet, placée sous le régime de l’article 816 du Code général des impôts, elle n’est soumise qu’à une taxe fixe de publicité foncière, alors que les immeubles transmis par TUP supportent la taxe proportionnelle.

En outre, il est tout aussi possible de réaliser une fusion-absorption pour dissoudre l’entreprise sans liquider. Cette opération n’exige aucune détention préalable du capital de la société absorbée par la société absorbante (article L236-1 du Code de commerce).

L’opération dure plusieurs mois. En effet, avant de procéder à l’opération, il faudra accomplir un certain nombre d’étapes, dont :

• La réalisation d’un audit ;
• La nomination d’un commissaire à la fusion, sauf dispense décidée à l’unanimité des associés ;
• La nomination d’un commissaire aux apports ;
• La rédaction d’un rapport à remettre aux associés ;
• La publication du projet de fusion au Bodacc ;
• La remise au fisc des PV approuvant la fusion ;
• La publication d’une annonce légale ;
• Le dépôt des documents liés à la fusion au greffe du tribunal de commerce.

Dissoudre ma société

Samuel Goldstein

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

Dernière mise à jour le 21/10/2026

Sources de l'article

• Article 1844-5 du Code civil
• Article 1844-6 du Code civil
• Article 1844-7 du Code civil
• Article L236-1 du Code de commerce
• Article L236-10 du Code de commerce