ConnexionL’évaluation de parts sociales d’une SARL
Dernière mise à jour le 10/08/2026
- La valeur nominale inscrite dans les statuts ne reflète aucune réalité économique : une cession ou un rachat de parts se négocie sur la valeur vénale, c’est-à-dire la valeur réelle des parts.
- Cinq méthodes permettent d’évaluer les parts : valeur de rendement, valeur patrimoniale, comparaison, valeur de productivité et valeur mathématique.
- Côté fiscalité, l’acquéreur acquitte un droit d’enregistrement de 3 % (après abattement de 23 000 € proratisé) et le cédant est imposé sur sa plus-value au PFU de 31,4 % en 2026.
Lorsqu’un associé de SARL souhaite se départir de ses parts sociales, il lui est possible d’en organiser la cession à un tiers, aux autres associés ou à des salariés de la société qui font une offre de rachat. La valeur nominale des parts sociales indiquée dans les statuts ne correspondant à aucune réalité économique, il est nécessaire de procéder à une évaluation de leur valeur vénale :
- Evaluation amiable : la valeur est fixée après négociation entre le cédant et le cessionnaire ;
- Evaluation statutaire : le mode de calcul est précisé dans les statuts ;
- Evaluation judiciaire : en cas d’échec de l’évaluation amiable, un expert judiciaire est mandaté pour déterminer la valeur des parts sociales.
L’évaluation de parts sociales SARL constitue une étape essentielle en vue de la cession d’entreprise ou du rachat de parts par un associé ou un tiers. Si la valeur des parts n’est pas déterminée par un accord commun entre les deux parties, elle sera évaluée par un expert mandaté par un juge. À noter qu’il n’existe pas de marché organisé pour la vente de parts sociales.
Les différentes valeurs des parts sociales de SARL
Les parts sociales d’une SARL ont deux valeurs : nominale et vénale. Dans le cas d’une cession ou d’un rachat de parts sociales, il convient de définir la valeur vénale des parts. Il est important de préciser que la valeur nominale peut être prise en compte quand la valeur des parts sociales de la société est dérisoire.
La valeur nominale des parts sociales d’une SARL
La valeur nominale des parts sociales en SARL est souvent mentionnée dans les statuts de l’entreprise et est fixée en euros. Les associés de la société sont libres de définir son montant à défaut d’une disposition légale qui encadre la valeur nominale maximale et minimale. Il est important de préciser que la valeur nominale de toutes les parts sociales dans une SARL doit être identique. Elle peut être symbolique : une part sociale pour 1 euro du capital social.
Il est important de préciser que quand la formation de capital social n’a pas lieu, notamment pour les apports en industrie, les parts sociales peuvent être attribuées sans valeur nominale.
La valeur vénale des parts sociales de SARL
La valeur vénale des parts sociales de SARL correspond à la valeur réelle des parts à une période donnée. De manière générale, elle est déterminée selon les chiffres d’affaires et le capital social de l’entreprise. Elle peut servir à augmenter la valeur des biens qui constituent l’actif social de la société.
L’évaluation des parts sociales d’une SARL : une étape essentielle
Il est essentiel d’évaluer les parts sociales d’une SARL avant d’entamer la cession et le rachat des parts de la société. En l’absence d’une loi qui définit leur valeur minimale et maximale, cette étape permet de définir la valeur réelle des parts afin d’éviter les litiges sur le prix appliqué. En effet, il existe deux solutions pour effectuer l’évaluation des parts sociales. Si un accord n’a pas été établi sur le prix des parts, une évaluation judiciaire par un expert mandaté peut prendre place.
L’évaluation amiable
L’évaluation amiable des parts sociales d’une SARL est une pratique surtout utilisée quand la cession ou le rachat se fait entre des associés. La valeur des parts sera négociée entre les deux parties (cédant et cessionnaire). Une fois fixé après un accord commun, le prix de la cession sera mentionné dans l’acte de cession et le contrat.
De manière générale, l’évaluation des parts sociales à l’amiable est basée sur les chiffres d’affaires relatifs aux activités réalisées par le cédant. Elle peut également être prise en charge par l’expert-comptable de la SARL. Ce professionnel considère les éléments formant le passif et l’actif de la SARL afin de donner une idée sur la valeur des parts. Bien évidemment, la cession pourra se faire quand l’assemblée générale des associés aura décidé de la valider.
L’évaluation statutaire
Les modalités de l’évaluation statutaire des parts sociales d’une SARL sont définies dans les statuts de la société. Le mode de calcul de la valeur des parts et la périodicité de l’évaluation peuvent être mentionnés dans ces documents. Cela permet de prévenir les éventuels litiges sur le prix de la cession des parts quand un associé désire se retirer.
L’évaluation judiciaire
Quand aucun accord commun sur la valeur des parts sociales de la SARL n’a été conclu en vue d’une cession, il est possible de mandater un expert judiciaire. En effet, la désignation d’un expert est encadrée par l’article 1843-4 du Code civil. Elle se fait par ordonnance du président du tribunal compétent. Selon cet article, l’expert doit appliquer les dispositions prévues par les statuts de la SARL ou une convention commune pour l’évaluation de la valeur des parts sociales.
Dans la mesure du possible, il est donc préférable de réaliser une évaluation amiable pour conclure rapidement le rachat ou la cession de parts sociales d’une SARL.
Comment bien évaluer le prix d’une action
L’évaluation du prix d’une action peut se faire de différentes manières. Pour le cas d’une SARL, il n’existe aucune méthode réglementaire officielle pour le calcul. De manière générale, l’évaluation des parts sociales se base sur des éléments qui permettent de définir la valeur de la société. Le prix peut être influencé par les statuts de la SARL et les conventions signées entre les associés, les chiffres d’affaires de l’entreprise et sa rentabilité, le développement de la société, l’environnement économique et les résultats comptables. Les circonstances du rachat peuvent également influencer la valeur des parts sociales.
Afin de bien évaluer le prix d’une action, le cessionnaire peut prendre en compte la valeur de rentabilité (appréciée selon la marge brute d’autofinancement, le rendement et les bénéfices) ou la valeur patrimoniale (l’actif net comptable de la société). Il est également possible d’utiliser plusieurs méthodes afin de mieux définir la valeur des parts sociales d’une SARL :valeur de rendement, valeur patrimoniale, valeur par comparaison, valeur de productivité et valeur mathématique.
Évaluer le prix d’une action par la valeur de rendement
La méthode d’évaluation par la valeur de rendement se base sur l’estimation des bénéfices futurs de la société et son taux de capitalisation. La prévision des bénéfices se fait généralement sur trois à quatre ans et doit être adaptée au risque lié aux activités de l’entreprise. Elle requiert l’actualisation des résultats prévisionnels de la SARL et de ses flux de trésorerie. Évaluer le prix d’une action par la valeur de rendement demande des calculs assez importants. La méthode simplifiée est la suivante :
Valeur de rendement = (bénéfice d’exploitation durable x 100)/taux de capitalisation.
Évaluer le prix d’une action par la valeur patrimoniale
L’évaluation du prix de parts sociales par la valeur patrimoniale se fait en prenant en compte le passé de l’entreprise. Cette méthode se base sur les actifs nets réévalués de l’entreprise et la réévaluation de la valeur de la société au marché actuel en déduisant ses dettes.
Évaluer le prix d’une action par comparaison
La méthode par comparaison consiste à évaluer le prix d’une action en comparant la valorisation d’entreprises qui effectuent les mêmes activités dans le même secteur. Sa réalisation demande des connaissances accrues sur le marché et l’obtention de données complètes. L’évaluation se base sur les transactions effectuées sur le marché des cessions, des fusions et acquisitions.
Évaluer le prix d’une action par la valeur de productivité
L’évaluation des parts sociales par la valeur de productivité se fait en prenant en compte l’aptitude de l’entreprise à faire des bénéfices. Le calcul se fait généralement en trois étapes :
- Déterminer la rentabilité courante en se basant sur la moyenne pondérée des résultats nets de l’entreprise des trois dernières années ;
- Choisir un taux de capitalisation à fixer selon la valeur de la société et les risques encourus ;
- Calculer la valeur de la productivité : (bénéfice pondéré corrigé x 100)/taux de productivité.
Évaluer le prix d’une action par la valeur mathématique
L’évaluation des parts sociales d’une SARL peut se faire par la méthode mathématique. Elle consiste à prendre en compte la valeur patrimoniale de l’entreprise en se basant sur ses comptes, son bilan financier et les amortissements pratiqués. Sa valeur la plus simple s’exprime en actif net comptable à la date de l’excédent de l’estimation des biens et droits. L’actif s’obtient en déduisant le montant des dettes au total des actifs de la société. Pour obtenir une valeur actualisée, il peut être nécessaire de réévaluer l’actif, notamment les fonds de commerce. Le calcul simple se fait comme suit :
- Déterminer la valeur vénale du fonds de commerce en se basant sur les chiffres d’affaires ou les résultats comptables des 3 derniers bilans ;
- Calculer l’actif réévalué : valeur vénale du fonds retenue + valeur nette des immobilisations incorporelles et corporelles ;
- Calculer le montant du passif exigible : dettes + provision ;
- Calculer la valeur mathématique : actif réévalué – passif exigible.
Cession et rachat de parts : droits et obligations
Les droits et les obligations lors de la cession et le rachat de parts sociales en SARL concernent surtout les deux parties (le cédant et le cessionnaire), mais aussi les associés de la société et leurs conjoints dans certains cas.
Les droits liés à la cession et au rachat de parts
Lors de la cession de parts sociales, les associés, les employés ainsi que le conjoint du cédant (selon certaines conditions) disposent de certains droits. Les droits des associés en cas de rachat de parts concernent surtout l’agrément.
Les droits des associés
Les associés d’une SARL ont des droits politiques (vote), patrimoniaux (bénéfices sociaux…) et financiers (dividendes) liés au nombre de parts sociales qu’ils détiennent. Lors de la cession et le rachat de parts sociales d’une SARL à un tiers, un associé peut exercer son droit politique lors du vote de la cession au cours de l’assemblée générale des associés en vue d’un agrément. Dans le cas où l’agrément ne serait pas voté, l’associé peut acheter les parts cédées selon les statuts de la SARL. L’associé dispose également de droits extrapatrimoniaux : droit à l’information préalable aux décisions collectives et droit d’information permanent. L’associé cédant se doit alors d’informer les autres associés de l’entreprise en vue de la cession de ses parts sociales.
Les droits des salariés de la SARL
En cas de cession de parts sociales de la SARL, les employés de l’entreprise peuvent de plein droit proposer une offre de rachat qui donne accès à la majorité du capital (selon la taille de l’entreprise). Ils ont le droit d’être informés du projet de cession deux mois avant le rachat.
Les droits de la conjointe du cédant
En cas de cession portant sur plus de 50 % du capital de la SARL, les salariés doivent en principe être informés du projet afin de pouvoir, s’ils le souhaitent, présenter une offre de rachat. Depuis le 27 juillet 2026, cette information doit leur être délivrée au plus tard un mois avant la signature de la cession, contre deux mois auparavant. Cette obligation vise les SARL de moins de 50 salariés, ainsi que celles de 50 à moins de 250 salariés dépourvues de comité social et économique (CSE) ; lorsqu’un CSE existe, c’est lui qui est informé et consulté sur le projet.
Les obligations liées à la cession et au rachat de parts
La cession et le rachat de parts sociales dans une SARL nécessitent la réalisation de certaines formalités obligatoires. L’associé cédant se doit également d’informer les salariés sur la cession dans certaines conditions.
La procédure d’agrément
La procédure d’agrément est obligatoire pour la cession de parts envers un tiers. Il s’agit d’obtenir le consentement des associés lors d’une assemblée générale extraordinaire. Les démarches requises pour l’agrément sont les suivantes :
- Notification de la cession par le cédant à la collectivité des associés de la SARL par lettre recommandée avec accusé de réception par acte d’un commissaire de justice.
- Décision des associés : l’agrément est donné par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, sauf majorité plus forte prévue par les statuts;
- La décision est notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception au cédant.
La rédaction d’un acte de cession
La cession doit être notifiée par un acte sous seing privé ou un acte authentique notarié. Le document doit comporter les informations suivantes :
- Identité de l’entreprise ;
- Nom, prénom et adresse du cédant et du cessionnaire ;
- Nombre de parts cédées ;
- Prix convenu pour la cession et modalités de paiement ;
- Preuve des agréments si nécessaire.
L’enregistrement de la cession
L’acte de cession rédigé doit être déposé au siège de la SARL et enregistré auprès des impôts des entreprises compétents. À noter qu’il faudra s’acquitter d’un droit d’enregistrement.
L’opposabilité de la cession aux tiers
La cession des parts sociales doit être opposable aux tiers. Pour ce faire, la cession doit faire l’objet d’une publication au registre du commerce et des sociétés. Elle doit également être notifiée au greffe du tribunal de commerce par deux originaux de l’acte de cession. Si ces formalités ne sont pas réalisées, le cédant est tenu de respecter ses droits et obligations en tant qu’associé de la SARL.
La cession de parts sociales de SARL entraîne une double fiscalité : un droit d’enregistrement dû par l’acquéreur et une imposition de la plus-value à la charge du vendeur.
Les droits d’enregistrement à la charge de l’acquéreur
Après la signature de l’acte, l’acquéreur (le cessionnaire) doit le faire enregistrer auprès du service des impôts dans le mois qui suit. Le droit d’enregistrement s’élève à 3 % du prix de cession, après un abattement de 23 000 € proratisé selon la fraction du capital cédée. Cet abattement se calcule en multipliant 23 000 € par le nombre de parts cédées rapporté au nombre total de parts de la société, et le montant dû ne peut être inférieur à 25 €.
Lorsque la cession n’est pas constatée par un acte, elle est déclarée au moyen du formulaire Cerfa n° 2759.
L’imposition de la plus-value du cédant
De son côté, le cédant est imposé sur la plus-value qu’il réalise, c’est-à-dire la différence entre le prix de cession et le prix d’acquisition des parts. Lorsque le cédant est une personne physique, cette plus-value est en principe soumise au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 31,4 % en 2026, qui regroupe 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux. Le cédant peut toutefois opter pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, si cette option lui est plus favorable.
La plus-value est déclarée l’année suivant la cession, dans la déclaration annuelle de revenus, conformément à l’article 150-0 A du Code général des impôts. En cas de moins-value, aucun impôt n’est dû au titre de la cession, et cette perte peut, sous conditions, être imputée sur des plus-values de même nature réalisées la même année ou les années suivantes.Devis d'expertise comptable
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 10/08/2026
FAQ
Comment évaluer les parts sociales d'une SARL ?
On évalue les parts sociales d’une SARL à partir de leur valeur vénale, c’est-à-dire leur valeur réelle, et non de la valeur nominale inscrite dans les statuts. Cette valeur est fixée à l’amiable entre le cédant et le cessionnaire, selon les modalités prévues par les statuts, ou par un expert désigné en application de l’article 1843-4 du Code civil en cas de désaccord.
Quelles sont les méthodes d'évaluation des parts sociales de SARL ?
Cinq méthodes principales sont utilisées : la valeur de rendement (bénéfices futurs et taux de capitalisation), la valeur patrimoniale (actif net réévalué), la comparaison avec des sociétés similaires, la valeur de productivité et la valeur mathématique. Il est souvent recommandé de combiner plusieurs approches pour approcher la valeur réelle de l’entreprise.
Quelle est la différence entre valeur nominale et valeur vénale ?
La valeur nominale est le montant attribué à chaque part lors de la constitution de la société et inscrit dans les statuts (par exemple 1 € par part) ; elle est identique pour toutes les parts. La valeur vénale correspond à la valeur réelle des parts au moment de la cession, déterminée à partir de la situation économique et financière de la société. C’est la valeur vénale qui sert de base à une cession ou à un rachat.
Quelle fiscalité s'applique à la cession de parts sociales de SARL ?
L’acquéreur paie un droit d’enregistrement de 3 % du prix, après un abattement de 23 000 € proratisé selon la fraction du capital cédée (minimum 25 €). Le cédant personne physique est imposé sur sa plus-value au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % en 2026 (12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux), avec option possible pour le barème progressif.
L'agrément des associés est-il obligatoire pour céder ses parts ?
L’agrément est obligatoire lorsque les parts sont cédées à un tiers : la cession doit être approuvée par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, sauf majorité plus forte prévue par les statuts. Entre associés, entre conjoints ou entre ascendants et descendants, la cession est en principe libre, sauf clause d’agrément inscrite dans les statuts.
Sources de l'article
Rédigé par
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
bonjour,
je vous signale une erreur de signe dans cette page sur la définition de l’actif net réévalué.
c’est un + et non un –
bonjour
Je me retrouve propriétaire moi et mes enfants d’une auto école en redressement jusqu’à 2031 dont la gérante salariée est la fille de mon mari décédé en 2023. Je lui ai proposé de racheter les parts sociales mais elle fait rétention d’informations et ne répond pas au courrier que j’ai envoyé. Que dois je faire, a ton le droit de réclamer des dividendes ou mettre en place une location gérance.
Merci de votre retour.
Bonjour,
Dans une telle situation, nous vous invitons à contacter un professionnel en la matière ou à discuter des modalités de gérance durant la période du redressement avec la personne qui en est responsable.
En espérant avoir su répondre à vos interrogations.
L’équipe LegalPlace
Bonjour.
Nous disposons actuellement d’une SARL avec 3 associés.
Nous souhaitons transférer les part de 2 associés vers une holding (SARL également).
La démarche peut elle être simplifié (acte de cession + statut + déclaration) sachant que l’évaluation des part serait à l’amiable, prix défini.
**Concernant l’actif/passif, il y a quelques dettes, mais également des dividendes à distribuer, en attente de la cession.
Cordialement,
Charles
Bonjour,
En règle générale, les modalité de cession de part d’une SARL sont prévues par les statuts de la société.
Ainsi, n’hésitez pas à les consulter sur ce point.
Dans tous les cas, une AG doit être réunie et si besoin, il peut être opportun de voter la modification de la procédure afin de la simplifier pour ce cas ce figure.
N’hésitez pas à vous faire accompagner par un professionnel en la matière qui saura vous conseiller personnellement.
En espérant avoir su répondre à vos interrogations.
L’équipe LegalPlace
Bonjour,
Le prix indiqué dans un acte de cession de parts sociales doit généralement refléter la valeur vénale des parts. Il s’agit de leur valeur réelle sur le marché plutôt que leur valeur nominale fixée dans les statuts de la SARL. Cette approche permet d’assurer une juste compensation pour les parties impliquées dans la transaction et de respecter les principes de l’évaluation juste et équitable des actifs sociaux.
En espérant que vous passez une excellente journée,
L’équipe LegalPlace.
Dans le cas d’une EURL, l’associé unique souhaitant céder une part minoritaire de ses parts, pour transformer la société en SARL, peut il fixer librement le prix de ses parts ?
Bonjour,
L’associé unique peut décider de céder tout ou une partie des parts à un ou plusieurs tiers. Cette cession est libre. En raison de l’unicité d’associé, la procédure de consultation des associés est écartée.
Toutefois, il convient de noter que cette libre cessibilité n’est applicable que dans l’hypothèse où l’associé unique :
– céderait la totalité de ses parts à plusieurs tiers;
– et que ces cessions soient constatées dans un même acte.
En vous souhaitant une belle journée,
L’équipe LegalPlace
En 1979, ma mère fonde une SARL hôtelière à 50% avec un de ses fils. En 1984, elle fait donation de 45% des parts sociales de cette SARL à ce même fils. Elle conserve 5% qu’elle vendra à très bas prix plus tard toujours à ce même fils. Elle décède en 2015. Le notaire en charge de la succession dit alors qu’il ne sait pas comment calculer la valeur de ces 45% de donation. C’est pourtant le notaire successeur de celui qui a rédigé le texte de la donation. Après 5 ans de procès pour sortir de l’indivision, ce notaire… Lire la suite »
Bonjour,
Votre situation est complexe et nécessite l’avis d’un professionnel.
Nous vous invitons à prendre contact avec l’un de nos avocats partenaires, par le biais de notre page contact : https://www.legalplace.fr/contact/
Pour cela, sélectionnez « Parler à un avocat » dans la section « Objet de votre demande », choisissez le produit concerné puis expliquez en détail votre situation dans la partie « Votre message ».
N’oubliez pas de préciser votre numéro de téléphone dans le corps du texte, afin d’être contacté plus rapidement.
En vous souhaitant une belle journée,
L’équipe LegalPlace
Hum, J’ai déjà un avocat très connu à Paris spécialisé dans le domaine de l’héritage. Et pourtant après 5 ans de procès, ces 45% de donation de parts sociales ne sont toujours pas définis. Il semble que le notaire de 1984 qui a rédigé le texte de la donation savait ce que représentait cette donation mais que les notaires d’aujourd’hui sont trop peureux pour décider d’eux-mêmes et comptent sur les juges pour désigner un expert qui osera… On marche sur la tête !
Fin de cette histoire au Tribunal Judiciaire de Lorient. Extrait du procès-verbal de tentative de conciliation, exécutoire : “Monsieur xxx fera rapport à la succession des 90 parts sociales pour une valeur arrêtée conventionnellement à 14.000 euros.” Il s’agissait d’une donation de 90 parts sociales sur 200 (donc 45%) pour une société consistant en un hôtel-bar deux étoiles de 20 chambres dont le fonds de commerce a été vendu 120.000 € en 2016. Cherchez l’erreur, 14.000 euros c’est 11,66 % de 120.000 euro, pas 45%. Le tribunal décide donc de suivre la deuxième proposition du donataire (sa première consistant a… Lire la suite »
Bonjour, il y a 7 ans 30% de parts de SARL ont été mal évalues . Nous sommes en 2021, les repreneurs (enfants) en ont conscience. Les repreneurs sont prêts dans le cadre d’une convention à régulariser par une compensation . sachant que les 70 % sont en cours de cession . comment doit on libeller ligne de régularisation ou compensation dans la convention ? afin que les repreneurs puissent demander sur la somme globale : 70% + la ligne de compensation sur les 30 % des parts. D’autre part, l’avenant doit être fait sur l’acte de cession antérieur ?… Lire la suite »
Bonjour,
Votre situation est complexe et nécessite l’avis d’un professionnel.
Nous vous invitons à prendre contact avec l’un de nos avocats partenaires, par le biais de notre page contact : https://www.legalplace.fr/contact/
Pour cela, sélectionnez « Parler à un avocat » dans la section « Objet de votre demande », choisissez le produit concerné puis expliquez en détail votre situation dans la partie « Votre message ».
N’oubliez pas de préciser votre numéro de téléphone dans le corps du texte, afin d’être contacté plus rapidement.
En vous souhaitant une belle journée,
L’équipe LegalPlace