Le transfert de siège social d’une SAS
Inscrit dans son statut juridique d’entreprise (ou forme juridique), le siège social d’une SAS se définit comme son adresse officielle de domiciliation. Il définit ainsi son implantation et sa nationalité. Une modification de cette adresse peut survenir dans la vie de la société pour diverses raisons. Comme dans le régime de SASU, le changement de siège social en SAS implique plusieurs formalités et engendre des modifications des statuts. Revue de détail.
Il existe plusieurs raisons pour lesquels un entrepreneur décide de transférer le siège social de sa SAS. Dans la majorité des cas, ce changement d’adresse est lié au développement de l’entreprise. Ainsi, le transfert a lieu quand la société s’agrandit, élargit son cadre d’activité ou tout simplement quand l’entrepreneur veut assimiler une adresse physique à sa société (au lieu d’une simple boîte postale).
Il arrive également que le transfert de siège social d’une SAS/SASU traverse les frontières de l’Hexagone. Cette expatriation est généralement liée à des raisons fiscales. En effet, certains entrepreneurs préfèrent délocaliser leur entreprise afin de profiter des avantages fiscaux dans d’autres pays.
Néanmoins, le transfert de siège social à l’étranger implique un changement de la nationalité de la SAS et engage des procédés complexes. Ce changement entraîne également des conséquences juridiques et fiscales pour la SAS qui nécessitent l’assistance d’un avocat.
L’adresse du siège social d’une SAS est une information publique qui est obligatoirement inscrite dans ses statuts constitutifs. Son changement relève ainsi d’un changement statuaire. C’est pourquoi le transfert de siège social doit respecter une procédure stricte.
Ces formalités peuvent se révéler complexes et constituer un casse-tête pour l’entrepreneur. De plus, il est essentiel de respecter des démarches spécifiques.
Démarches préalables à la constitution du dossier de transfert de siège social
Avant de vous lancer dans la constitution des dossiers nécessaires pour le transfert du siège social de votre SAS, vous devez d’abord prendre en compte quelques étapes logistiques et administratives.
Préparation des nouveaux locaux
Sur le plan logistique, assurez-vous que le changement d’adresse physique, c’est-à-dire le déménagement, soit faisable. Pour cela, il vous faudra vérifier l’état général et la disponibilité des nouveaux locaux. Assurez-vous que tout est fonctionnel et que les travaux sont achevés avant le transfert pour éviter de déranger vos employés.
Sachez que pour accomplir les formalités de changement de siège social, il vous faudra vous munir d’un document attestant la jouissance des nouveaux locaux. Il peut s’agir d’un contrat de bail ou d’une facture EDF datant de moins de trois mois. Ce justificatif devra être présenté lors du dépôt de dossier. Ainsi, veillez à ce que le bail soit conclu et que le contrat d’électricité soit à votre nom avant la date butoir du dépôt de dossier.
La prise de décision
La seconde étape préliminaire au changement de siège social est la décision du transfert. Il s’agit d’une étape administrative indispensable pour une modification statutaire. En effet, pour une SAS, toute modification du contenu des statuts juridiques (siège social, capital social…) doit se conformer aux conditions légales édictées par ces mêmes statuts.
Par ailleurs en SAS, les réglementations relatives aux décisions de modifications ne relèvent pas du code du commerce. Elles dépendent uniquement de la volonté des actionnaires et des dispositions des statuts constitutifs. C’est pourquoi il est important d’accorder une intention particulière à la rédaction de ces statuts en amont.
Pour le statut de SAS/SASU, la réglementation de la modification statutaire et de transfert de siège social est plus flexible. Si pour les autres régimes d’entreprise les décisions sont généralement prises par l’assemblée générale des associés, pour la SAS ou la SASU, les possibilités sont plus larges.
La convocation d’une assemblée générale de SAS n’est ainsi pas obligatoire si les statuts ne l’imposent pas. La décision peut être collective (prise par tous les associés). Elle peut aussi découler de la volonté du président, du gestionnaire ou d’une assemblée d’associés suivant les dispositions des statuts.
Quoi qu’il en soit, toute décision de modification ou de transfert de siège social doit être écrite dans un procès verbal qui doit être signé par tous les actionnaires.
Mise à jour des statuts
Après la prise de décision, individuelle ou collective, le responsable de la SAS doit procéder à la rédaction d’un acte écrit qui comportera les précisions nécessaires concernant les modifications statutaires décidées. Il doit comprendre d’une part la décision de transfert du siège social et d’autre part les détails concernant la nouvelle adresse proposée.
En cas de prise décision en assemblée générale, c’est le procès-verbal qui fait office d’acte écrit témoignant de la décision.
Il est important de préciser que les nouveaux statuts constitutifs doivent encore une fois préciser les formalités de changement de siège social qui suivront. Si des modifications ont été apportées sur ce plan, les nouveaux statuts doivent identifier la personne qui sera en charge des prochaines formalités.
Formalités à accomplir lors du transfert du siège social
Une fois que la décision de transfert est définitive et que l’acte du changement est signé, vous pouvez entamer les formalités de transfert afin de déclarer le changement d’adresse de votre siège social.
Publication d’un avis de transfert de siège social dans le journal des annonces légales
Compte tenu du fait que l’adresse du siège social est une information publique, il est du devoir du responsable de l’entreprise d’informer les tiers des éventuelles modifications qui la concernent. Par ailleurs, le transfert de siège social donne obligatoirement lieu à une diffusion d’avis de transfert dans le journal des annonces légales du département dont dépend le siège. Deux cas de figure peuvent se présenter suivant la situation :
- Le transfert du siège social du SAS se fait dans un même département : le siège social reste alors du ressort du même greffe du tribunal de commerce. Dans ce cas de figure, une seule publication dans le JAL du département du siège social suffit. Cette annonce doit comporter :
- La dénomination sociale du SAS suivie du cas échéant et du sigle de la société
- La mention du transfert
- La forme de la société
- Le montant de son capital social
- L’ancienne adresse du siège social
- Le numéro unique d’identification de l’entreprise
- La mention « RCS » avec le nom de la ville de localisation du greffe d’enregistrement de la société
- La mention du nouveau registre du commerce et de la société d’enregistrement de l’entreprise suite au transfert de son siège social
- Le transfert de siège social du SAS se fait dans un autre département, c’est-à-dire que le siège social change de ressort de greffe du commerce. Dans ce cas, deux annonces distinctes doivent être publiées.
La première doit être effectuée dans le JAL du département de l’ancien siège social tandis que le deuxième avis doit être publié dans le JAL du département qui accueillera le nouveau siège social. Ces annonces doivent respectivement contenir :
- La mention du transfert du siège social du SAS
- La dénomination sociale suivie du cas échéant et du sigle de la société
- La forme de la société
- Le montant du capital social du SAS
- L’ancienne adresse du siège social
- Le numéro unique d’identification
- La mention RCS associée au nom de la ville de localisation de la greffe d’immatriculation de la société
- La mention du nouveau registre du commerce et des sociétés où la société sera immatriculée suite au transfert de son siège social
- Le nom et prénom ainsi que l’adresse de chaque personne qui représente la société envers les tiers c’est-à-dire le président et tout autre dirigeant
Déclaration auprès du tribunal de commerce
Afin d’enregistrer le transfert de siège social du SAS, il est aussi nécessaire de déposer un avis de transfert auprès du greffe du tribunal compétent. À cet effet, une déclaration de la modification statuaire doit être déposée auprès du CFE ou Centre de Formalité des entreprises en deux exemplaires.
Vous pouvez aussi envoyer directement un exemplaire de votre déclaration au greffe compétent du département où le siège social du SAS va être transféré. Pour ce faire, il vous suffit de remplir le formulaire téléchargeable sur le site du service public français service-public.fr et de le déposer auprès des autorités compétentes pour l’enregistrement, ou encore de faire votre déclaration en ligne.
Afin de vous aider, voici un guide pour compléter le formulaire de déclaration :
- Tout d’abord, cochez la case « transfert de siège » dans le premier cadre
- Dans le cadre 2, complétez les champs en précisant l’adresse de l’ancien siège social
- Passez au cadre 12 et complétez les cases avec la date du transfert (indiqué dans le procès-verbal). Sélectionnez la case « fermé » si vous comptez fermer l’ancien siège social
- Dans le cadre 13, vous devrez réitérer la date du changement et indiquer la nouvelle adresse du siège social. Sur la ligne « l’établissement devient », choisissez l’option siège ou siège-établissement principal
- Remplissez le cadre 22 suivant les besoins spécifiques de votre entreprise
- Enfin, remplissez le dernier cadre puis signez
Si le transfert se fait d’un département à un autre, il faudra inclure dans le formulaire toutes les informations concernant le président ainsi que tous les autres dirigeants. Vous pouvez aussi cocher la mention « situation non modifiée conforme à l’extrait K-bis » et joindre au dossier un exemplaire de cet extrait. Toutefois, il faut que celui-ci date de moins de trois mois.
Une fois que le formulaire est signé par le président du SAS et que tous les documents nécessaires sont réunis, le représentant légal du SAS ou le mandataire en charge des formalités lié au changement de siège social doit procéder à la déclaration du transfert auprès du CFE.
Si le transfert implique un changement de ressort territorial de greffe, la déclaration doit être déposée au CFE du département d’enregistrement de la nouvelle adresse.
Après le dépôt de dossier, le CFE délivre un accusé de réception de la demande de modification. Une fois le dossier complet et sans erreur, le CFE envoie à l’entreprise un nouvel extrait de K-Bis comportant les modifications de l’adresse du siège social.
Démarches à effectuer après le transfert du siège social
Après le transfert du siège social, quelques démarches sont encore nécessaires pour que vous puissiez continuer à pratiquer vos activités de manière légale. Il s’agit notamment :
- Du signalement du transfert à l’administration pour le calcul de la cotisation foncière de l’entreprise. En effet, étant basé sur la valeur locative de l’établissement de transfert, le montant de cette cotisation est automatiquement modifié suite au changement de siège social. Pour faire le signalement, il vous faudra envoyer à l’administration fiscale une déclaration de modification pour la contribution foncière des entreprises c’est-à-dire l’imprimé 1447-M-SD.
- Des mises à jour des documents administratives : devis, factures, contrats de vente et conditions générales d’utilisation, mention légale des sites internet et autres documents administratifs. Tous les documents concernant l’identité de votre société doivent être mis à jour pour faire état de la nouvelle adresse du siège social. Cela doit se faire au moment où vous recevez une attestation de modification venant du greffe.
Quels sont les documents et pièces justificatives à joindre au dossier de transfert ?
Les procédures de transfert de siège social doivent obligatoirement être accompagnées de plusieurs documents :
- Une copie des statuts constitutifs mis à jour, datés et certifiés conformes à l’original par le dirigeant
- Un exemplaire de la décision de transfert de siège social signé et certifié conforme par un représentant légal de l’entreprise
- Un justificatif de jouissance des nouveaux locaux : bail commercial, quittance de loyer, facture d’électricité datant de moins de trois mois ou autre document attestant que la société dispose des droits d’usufruit sur le local utilisé comme siège social
- Une attestation de parution ou l’avis paru dans le JAL
- Le formulaire M2 Cerfa n°11682*03 rempli, daté et signé par le représentant légal de l’entreprise
- Un récapitulatif des changements de sièges sociaux précédents si le transfert nécessite un changement de tribunal compétent
- Une lettre de procuration ou délégation de pouvoir si un pouvoir a été transmis pour l’accomplissement des formalités
Le transfert de siège social d’une SAS peut demander un certain coût qui est lié aux diverses procédures destinées à cet effet. Ces dépenses comprennent à la fois les frais fixes obligatoires et les frais facultatifs.
Parmi les frais obligatoires figure le coût des publications dans le JAL : variant de 100 à 150 euros. Ce prix est doublé pour les SAS qui changent de ressort de tribunal. Les frais de greffe qui s’élèvent entre 200 et 250 euros pour une SAS sont aussi à prévoir.
Le changement de siège social peut aussi engendrer des dépenses facultatives qui dépendent des honoraires des prestataires engagés pour effectuer certaines formalités comme la rédaction du statut juridique, le remplissage des divers formulaires, la constitution et l’envoi du dossier, la rédaction et l’envoi des avis pour le JAL. Si vous optez pour un traitement de transfert en ligne, le coût s’élève à environ 150 euros.
Toutefois, les opérations complexes peuvent coûter jusqu’à 1 000 euros.
Quel délai pour la procédure ?
Le dépôt de dossier entraîne immédiatement la validation du transfert de siège social de la SAS. Dès lors que le CEF délivre le nouvel extrait de k-Bis, votre entreprise aura officiellement changé de siège social. En cas de dépôt en ligne, la validation est immédiate.
Si vous optez cependant pour un dépôt en main propre, vous devrez attendre l’arrivée de l’accusé de réception et du nouveau k-bis pour en avoir la confirmation. Ainsi, le délai du transfert du siège social dépendra essentiellement du temps que vous prenez pour constituer le dossier et transmettre votre demande à la CEF.
Comment suivre votre demande de transfert de siège social ?
Généralement, le traitement de dossier pour le transfert d’un siège social ne nécessite pas de suivi, car il se fait immédiatement dès la réception de la déclaration. Néanmoins, pour faciliter les procédures et vous décharger de cette lourde tâche, vous pouvez déléguer le pouvoir de modification et faire appel à un professionnel qui accomplira les procédures à votre place.
Ceci moyennant des frais d’indemnisation du professionnel qui varie suivant la prestation que vous demandez.
La rédaction d’un procès-verbal de transfert de siège social est une étape importante dans cette procédure. Trouvez ci-joint un modèle de procès-verbal d’assemblée général de SAS, que vous pouvez utiliser pour notifier le changement d’adresse de votre SAS :
Transfert siège social SAS – Modèle Word Gratuit
Dernière mise à jour le
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur et DG de LegalPlace, Mehdi est ancien avocat au Barreau de Paris et diplômé du magistère DJCE. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
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