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La dissolution d’une SARL sans liquidation
Dernière mise à jour le 27/06/2025
- Quelles sont les conditions pour dissoudre une SARL sans liquidation ?
- Qu’est-ce que la dissolution d’une société ?
- Quelle est la procédure avec liquidation ?
- Comment se déroule la procédure de dissolution ?
- Quid du droit d’opposition aux créanciers ?
- Quels sont les avantages d’une dissolution sans liquidation pour une SARL ?
- Combien coûte la dissolution d’une SARL ?
- Qu’est-ce qu’une TUP (Transmission universelle de patrimoine) ?
- Comment dissoudre une SCI familiale ?
- FAQ
La dissolution d’une SARL sans liquidation peut être envisagée dans certaines situations. En effet, la procédure n’aboutit pas toujours forcément à la vente des actifs. Souvent, elle est entamée en vue de liquider et de radier l’entreprise du RCS. Mais pour dissoudre la société sans liquider ses biens, il est possible d’opter pour un mécanisme de fusion. Et avant de réaliser l’opération, il convient de bien se renseigner sur les avantages de cette dernière et les coûts à prévoir.
Quelles sont les conditions pour dissoudre une SARL sans liquidation ?
Pour effectuer la dissolution d’une SARL sans liquidation, il est possible d’opter pour une fusion simplifiée si la filiale est détenue à 100 % par la société absorbante. L’opération présente les mêmes avantages fiscaux qu’une transmission universelle du patrimoine.
Dans le cadre de la démarche, il faudra rédiger un projet de fusion, qui devra être dûment signé par les gérants de chacune des deux sociétés. Le document fera ensuite l’objet d’une diffusion au Bodacc. Les créanciers disposeront d’un délai de 30 jours, à compter de la date de la publication pour s’opposer à la mise en commun de leur patrimoine.
Dans le cas où la société ne posséderait pas 100 % du capital de sa filiale, il faudra opter pour une fusion-absorption. L’opération est plus longue. En effet, il sera nécessaire de :
- Réaliser un audit ;
- Désigner un commissaire aux apports et un commissaire à la fusion ;
- Établir un rapport à remettre aux associés ;
- Insérer le projet de fusion au Bodacc ;
- Remettre les PV approuvant la fusion à l’administration fiscale ;
- Publier une annonce légale;
- Déposer les documents relatifs à la fusion au greffe compétent.
Qu’est-ce que la dissolution d’une société ?
La dissolution d’une société est la décision juridique qui met fin à son existence légale et marque le début de sa phase de liquidation.
Elle peut être volontaire (décidée par les associés), statutaire (prévoyance d’un terme ou d’un événement dans les statuts) ou judiciaire (ordonnée par un tribunal, par exemple en cas de mésentente grave ou de perte totale de capital).
La dissolution entraîne la nomination d’un liquidateur chargé de réaliser l’actif (vendre les biens) et d’apurer le passif (régler les dettes). Une fois ces opérations accomplies, la société est radiée du registre du commerce et des sociétés.
Les règles applicables figurent principalement aux articles L.237-1 et suivants du Code de commerce et aux articles 1844-7 et suivants du Code civil.
Quelle est la procédure avec liquidation ?
Lorsque les gérants d’une SARL optent pour la procédure avec liquidation, ils prévoient de fermer la société de manière définitive. Celle-ci s’accomplit toujours après la dissolution de l’entreprise. Elle permettra de clarifier la situation comptable et fiscale.
Un liquidateur sera désigné pour réaliser les opérations de liquidation. Il s’occupera ainsi de :
- L’achèvement des actions en cours ;
- L’établissement d’un inventaire des dettes et des biens ;
- La réalisation d’un état des lieux des comptes de liquidation.
Une fois les opérations de liquidation clôturées, le liquidateur se chargera de convoquer les associés à une AGE en vue de présenter le résultat des actions menées aux parties concernées et d’obtenir leur approbation au sujet des comptes.
Un procès-verbal de liquidation sera rédigé par la même occasion. Et les associés donneront quitus au mandaté pour mettre fin à ses fonctions. En cas de bénéfice, le PV devra faire l’objet d’un enregistrement auprès du fisc ainsi que d’une publication d’annonce légale dans le même support habilité.
Comment se déroule la procédure de dissolution ?
La procédure de dissolution précède les opérations de liquidation. Elle s’effectue en quelques étapes, dont la rédaction d’un procès-verbal de décision et la publication d’un avis dans un support d’annonces légales.
Réunion des associés en assemblée générale extraordinaire
La première étape de la procédure de dissolution de la SARL consiste à organiser une assemblée générale extraordinaire. Les associés de l’entreprise seront convoqués à la réunion par lettre recommandée.
Dresser le procès-verbal de décision
Au cours de l’assemblée générale extraordinaire, les associés procéderont à un vote soumis au quorum ou à la majorité. Un procès-verbal de décision sera dressé à l’issue de l’opération. Dans le cas où ils décideraient de dissoudre la SARL, les mandataires sociaux seront démis de leurs fonctions.
La désignation d’un liquidateur s’effectuera aussi lors de l’AGE. Le procès-verbal de décision devra faire mention de la nomination en question. Soulignons que le mandat de la personne choisie est prévu pour trois ans renouvelables.
Publication de l’avis dans le support d’annonces légales
C’est le liquidateur nommé qui sera chargé de cette formalité. En plus de l’avis de dissolution de la SARL, il faudra publier l’acte de nomination du mandaté dans un SAL qui couvre le département du siège de l’entreprise.
Enregistrer la dissolution sur le Guichet unique
Le liquidateur sera tenu également d’enregistrer le procès-verbal de dissolution au SIE et d’effectuer une demande d’inscription modificative en ligne, sur le guichet unique. Il devra constituer le dossier requis et le remettre au greffe compétent.
- Une AGE pour voter la dissolution ;
- La publication dans un SAL ;
- Le dépôt du dossier au greffe ;
- La liquidation et la radiation.
Quid du droit d’opposition aux créanciers ?
Lors de la dissolution de la société, les créanciers peuvent mettre en œuvre le droit d’opposition pour obtenir le paiement des créances, en respectant le délai prévu par la loi. Ce dernier court à partir de la parution de l’annonce légale dans un support d’annonces légales. Il est de trente jours.
Pour faire opposition à la dissolution de la société à responsabilité limitée, les créanciers devront saisir le tribunal de commerce, dont le siège de liquidation dépend. À l’issue de la démarche, le juge peut, soit :
- Contraindre la SARL à déposer des garanties ou à régler les dettes ;
- Rejeter l’opposition.
Quels sont les avantages d’une dissolution sans liquidation pour une SARL ?
La dissolution d’une SARL sans liquidation peut surtout permettre de bénéficier d’avantages fiscaux. Elle donne la possibilité de profiter d’une exonération de la taxe de publicité foncière. Notons qu’elle est particulièrement intéressante si la société possède un nombre important de biens immobiliers.
Combien coûte la dissolution d’une SARL ?
Sans l’aide d’un prestataire spécialisé, le coût de la démarche peut varier selon les formalités à accomplir. Dans tous les cas, il faudra prévoir au moins entre 150 euros et 200 euros pour la publication du procès-verbal de dissolution. Quant aux frais d’enregistrement de l’avis au greffe du tribunal, ils s’élèvent à près de 192 euros.
Dans le cadre d’une dissolution sans liquidation, l’enregistrement du projet au greffe nécessite le paiement d’un droit fixe de 500 euros ou de 375 euros, selon que le capital de la société est supérieur ou inférieur à 225 000 euros. D’autre part, il faudra également prévoir entre 150 euros et 200 euros pour la publication d’un avis de dissolution de la société absorbée.
Dans le cas d’une dissolution avec liquidation, le boni de liquidation fera l’objet d’une imposition à hauteur de 2,5 % de son montant, si la SARL fait des bénéfices. Et pour fermer définitivement la société, il sera nécessaire également de s’acquitter du coût de la déclaration de radiation qui s’élève à 14,35 euros.
Qu’est-ce qu’une TUP (Transmission universelle de patrimoine) ?
La TUP (Transmission Universelle de Patrimoine) est une opération juridique par laquelle une société, détenue à 100 % par une personne morale (l’associé unique), est dissoute sans passer par la phase de liquidation.
Concrètement, l’intégralité du patrimoine actif et passif de la société dissoute est automatiquement transférée à l’associé unique, qui reprend tous les droits et obligations.
Cette procédure simplifiée, prévue à l’article 1844-5 du Code civil, nécessite une décision de dissolution, la publication d’un avis dans un journal d’annonces légales, et un délai d’opposition de 30 jours pour les créanciers.
Comment dissoudre une SCI familiale ?
Pour dissoudre une SCI familiale, il faut convoquer une assemblée générale extraordinaire des associés, conformément aux modalités prévues dans les statuts (souvent l’unanimité est requise, sauf clause contraire).
La décision de dissolution doit être consignée dans un procès-verbal et faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales dans le délai d’un mois.
Ensuite, la société entre en liquidation : un liquidateur est désigné pour vendre le patrimoine immobilier, régler les dettes et répartir l’actif net entre les associés.
Une fois ces opérations terminées, il faut établir les comptes de liquidation et demander la radiation de la SCI au greffe du tribunal de commerce.
FAQ
Comment dissoudre une SARL sans passer par la liquidation ?
La dissolution sans liquidation d’une SARL est possible uniquement via une TUP, lorsque l’associé unique est une personne morale. La société est dissoute automatiquement et son patrimoine transféré. Cette opération est encadrée par l’article 1844-5 du Code civil
Comment fermer une SARL ?
Pour fermer une SARL, il faut d’abord décider la dissolution anticipée par assemblée générale extraordinaire des associés. Ensuite, un liquidateur est nommé pour régler les dettes et vendre les actifs. Enfin, après liquidation, il faut déposer les comptes définitifs et demander la radiation au registre du commerce et des sociétés.
Quels sont les délais à respecter pour fermer sa société ?
Après la décision de dissolution, l’avis doit être publié dans un journal d’annonces légales dans le mois. La phase de liquidation dure en général jusqu’à 3 ans maximum, sauf prolongation judiciaire. Enfin, la radiation doit être demandée au greffe dans le mois qui suit la clôture des opérations de liquidation.
Dissoudre ma SARL
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
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Samuel Goldstein
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