Réussir la nomination du directeur général de votre SAS

Dans une SAS, le président est le seul dirigeant imposé par la loi. Le directeur général reste optionnel. Beaucoup de sociétés choisissent pourtant d’en nommer un pour partager la direction, épauler le président ou préparer une transmission. Encore faut-il respecter les bonnes règles, car une nomination mal formalisée peut être bloquée au greffe ou rester sans effet face aux tiers.

Qui peut être directeur général (DG) ou directeur général délégué (DGD) de SAS ?

La SAS, Société par Actions Simplifiée, nécessite diverses fonctions, président de la SAS, commissaire aux comptes, directeur général, etc. Tout comme la nomination du président ou le président salarié de SAS, celle du directeur général est clairement définie. Mais avant de nous y intéresser, il convient de connaître les personnes qui peuvent prétendre à ce poste. Autrement dit, qui peut être DG ou DGD d’une SAS ?

Qui peut être nominé directeur général d’une SAS ?

Dans un cadre général, la nomination du directeur général d’une SAS intervient lorsque :

• Plusieurs actionnaires fondateurs souhaitent se répartir les tâches relevant de la direction de la société ;
• La société se développe et que son président envisage de déléguer ses pouvoirs.

Quoi qu’il en soit, le choix du directeur général et/ou du directeur général délégué tient compte des statuts de la SAS. Ils doivent indiquer :

• L’organe qui a vocation à nommer le directeur général ;
• Le nombre de votes requis pour la nomination (unanimité ou majorité simple) ;
• La durée du mandat du directeur général.

En outre, les statuts de la SAS peuvent définir des conditions pour la désignation du directeur général :

• Critère d’âge ;
• Compétence requise ;
• Quantité de parts dans la société, etc.

Le plus souvent, les statuts servent à choisir le directeur général idéal. Non seulement il doit se conformer aux conditions fixées, mais en plus, juridiquement, il ne doit pas faire l’objet d’une incapacité. C’est dire qu’il ne doit pas être interdit de la gestion d’une société.

La nomination du directeur général d’une SAS peut aussi faire suite à une décision des actionnaires. Celle-ci, prise en assemblée générale de la SAS, cette décision est constatée par un procès-verbal. Une lettre de nomination peut ensuite formaliser l’acceptation du mandat par le directeur général et fixer sa rémunération, comme dans le cas de la rémunération du président de la SAS.

Quelle est la mission principale du directeur général d’une SAS ?

Dans une SAS, le directeur général remplit plusieurs missions. La principale est d’épauler le président dans ses fonctions. Le DG est une aide pour le président. Il peut le représenter vis-à-vis des tiers. À ce titre, il peut engager des actions au nom de la SAS.

Par ailleurs, qu’il soit un actionnaire ou un tiers, une personne physique ou une personne morale, le directeur général peut conseiller le président dans la prise des décisions liées à la vie de la société.

Comment nommer le directeur général d’une SAS ?

La nomination du directeur général de SAS peut se faire à la création de la société. Mais elle peut aussi intervenir au cours de son existence, par exemple en cas de changement du DG. Selon qu’il s’agisse d’une première nomination ou d’un changement, la procédure diffère.

La procédure de première nomination du directeur général de SAS

L’article L. 227-6 du Code de commerce autorise les statuts à confier à un directeur général les pouvoirs de représentation reconnus au président. La liberté d’organisation de la direction, posée par l’article L. 227-5, laisse deux voies pour le désigner, dans les statuts eux-mêmes ou dans un acte séparé. Lorsqu’il est désigné dans les statuts, le nom du directeur général figure directement dans l’un des articles. Lorsqu’il est nommé par un acte séparé, cet acte doit être annexé aux statuts pour acquérir une valeur juridique. Si la nomination intervient dès la création de la SAS, le directeur général est en outre déclaré sur la déclaration déposée sur le guichet unique des formalités des entreprises et mentionné dans l’avis d’annonce légale de constitution.

La procédure de nomination du directeur général après un changement

Remplacer un directeur général en cours de vie sociale relève d’une modification, distincte d’une première nomination. Quatre étapes structurent cette démarche :

• Réunir une assemblée générale qui désigne le nouveau directeur général et consigner sa décision dans un procès-verbal ;
• Publier un avis de modification dans un support d’annonces légales ;
• Mettre à jour les statuts lorsque le directeur général y est nommément mentionné ;
• Déposer le dossier de modification sur le guichet unique de l’INPI.

Les formalités de modifications doivent être accomplies dans le mois qui suit la décision.

Quelles sont les formalités de nomination du directeur général en SAS ?

Dans une SAS, la nomination d’un directeur général implique l’observation de formalité précise. Pour commencer, une assemblée générale doit être organisée pour la prise de décision commune des actionnaires.

Ensuite, la SAS doit publier sa décision de nomination dans un support d’annonces légales. Enfin, la société doit enregistrer légalement la nomination en déposant un dossier auprès de l’INPI.  Ce dossier doit comporter les pièces suivantes :

• Le procès-verbal de l’assemblée générale, certifié par le président de la SAS ;
• Une copie des statuts mis à jour, certifiée conforme à l’original ;
• La preuve de la parution de la nomination du directeur général de SAS dans un support d’annonces légales ;
• La déclaration sur l’honneur de non-condamnation du DG : elle prouve qu’il ne fait l’objet d’aucune interdiction juridique de gestion ;
• Une copie d’un justificatif d’identité (carte nationale d’identité, passeport) du directeur général ;
• La déclaration de modification complétée et signée sur le guichet unique de l’INPI (elle remplace l’ancien formulaire M3);
• Un extrait Kbis de moins de trois mois, si le président est une personne morale ;
• La preuve du paiement des frais liés à l’enregistrement (réglés en ligne lors du dépôt sur le guichet unique).

L’absence de l’une ou l’autre de ces pièces entraîne un rejet de dossier. Qu’il s’agisse de la pièce d’identité, du procès-verbal ou même de l’annonce légale, tous les documents sont importants.

L’annonce légale de nomination du directeur général de SAS

L’annonce légale de nomination du DG d’une SAS prévoit de porter à l’attention des tiers la modification survenue au sein de la société. En effet, les dirigeants pouvant représenter et engager la SAS sont mentionnés dans l’extrait K-bis. D’où l’importance d’informer les autorités du changement.

La publication de l’annonce légale de nomination du directeur général de la SAS doit être faite :

• Dans un délai d’un mois après le changement ;
• Dans un support d’annonces légales relevant du département de la société.

L’annonce légale doit comporter un certain nombre de mentions obligatoires :

• La forme juridique de la société (SAS dans le cas présent) ;
• La dénomination sociale de la société et son sigle ;
• Le siège social de la société ;
• Le capital social de la SAS;
• Le numéro d’identification de la société ;
• L’enregistrement au RCS : elle précise la cité de greffe et le lieu d’immatriculation de la SAS ;
• Les modifications survenues (nom et adresse du nouveau directeur général en lieu et place de l’ancien).

Les prérogatives dont jouit le directeur général de la SAS sont nombreuses, et ne dépendent guère du type de contrat conclu avec la société. En fait, elles sont définies dans les statuts, garantissant également pouvoirs et responsabilités au DG.

Les pouvoirs et responsabilités du directeur général de SAS

Les pouvoirs du directeur général de SAS

La nomination du directeur général de SAS lui confère le pouvoir de la représentation. C’est dire qu’il représente le président à l’égard des tiers, et donc de l’extérieur. Il peut alors :

• Négocier avec la clientèle ;
• Conclure des contrats au nom de la société ;
• Agir en justice pour le compte de la SAS ;
• Prendre des décisions qui, conformément aux statuts, ne dépendent ni du président ni du collège des actionnaires.

Évidemment, des limites peuvent être retenues à l’interne pour le pouvoir de représentation du directeur général. Des sanctions peuvent également être prévues, soit par les statuts, soit par des décisions prises en assemblée générale.

Les responsabilités du directeur général de SAS

Quand bien même le poste de directeur général de SAS offre de nombreux avantages, il s’avère tout de même soumis à des responsabilités. C’est l’une des raisons pour lesquelles certains actionnaires s’y montrent réticents. Entre autres responsabilités, on retrouve :

• La responsabilité civile, elle intervient en cas de mauvaise gestion ou de non-respect des dispositions prises par les statuts de la SAS ;
• La responsabilité fiscale, elle est évoquée lorsqu’il y a une ou plusieurs fraudes fiscales au sein de la société ;
• La responsabilité pénale, c’est elle qui est citée dans les cas d’infraction, d’absence de bilan ou compte annuel, d’utilisation abusive de biens de la SAS, etc.

Statut et rémunération du directeur général

Compte tenu des fonctions qu’il exerce au sein de la société, le directeur général a un statut particulier. Il peut aussi bénéficier d’une rémunération qui peut recouvrir différentes formes.

Le statut du directeur général de SAS

Par défaut, le directeur général rémunéré d’une SAS relève du régime général de la Sécurité sociale, il est assimilé salarié, et non salarié à proprement parler, car son mandat ne s’accompagne pas d’un contrat de travail. Cette affiliation ne joue toutefois que s’il perçoit une rémunération, un directeur général non rémunéré ne cotise pas au titre de son mandat. Même assimilé salarié, il ne bénéficie pas de :

• L’assurance chômage ;
• Des congés payés du directeur général de SAS ;
• D’une indemnité de rupture de contrat de travail.

La rémunération du directeur général de SAS

La loi ne définit aucun intervalle pour ce qui est de la rémunération du directeur général de SAS. D’ailleurs, le directeur général et le président de la SAS peuvent être non rémunéré.

Dans le cas d’une rémunération, le montant de celle-ci est défini par les statuts de la SAS, ou par l’acte séparé constatant la nomination du directeur général de SAS. Il peut s’agir de :

• Montant fixe ;
• Montant variable ;
• Montant fixe et variable ;
• Avantages en nature (voiture, tic, téléphone portable, etc.).

Quel que soit le type de rémunération, il résulte des fonctions exercées par le DG dans la société :

• Participation à des travaux impliquant l’installation d’un collège ;
• Prestation de services divers ;
• Exercice de mandat social.

Quelles sont les modalités de révocation ou de démission du directeur général de SAS ?

Plusieurs modalités justifient la révocation ou la démission du directeur général de la SAS :

• L’expiration du mandat social ;
• L’atteinte d’une limite d’âge, lorsque les statuts en prévoient une : contrairement à la SA, aucune limite d’âge n’est fixée par la loi pour le directeur général de SAS ;
• La fusion de la SAS avec une autre société, ou son changement de statut juridique ;
• Le décès du directeur général ;
• La prise d’une décision légale interdisant l’exercice de fonction de gérance dans une société ;
• L’insertion d’une clause dans les statuts, de manière à prévoir la fin du mandat du DG ;
• La démission du directeur général : elle doit être faite dans les normes (préavis, notification, etc.) ;
• La révocation, pour un motif ou un autre, correspondant aux dispositions statutaires.

Dans un cas comme dans l’autre, les fonctions du directeur général prennent fin. Mais encore faut-il que la nomination du directeur général de SAS remplisse un certain nombre de conditions, aussi bien du point de vue de sa forme que de son fond. Ainsi, la lettre de nomination doit être correctement rédigée.

Modèle gratuit de lettre de nomination d’un directeur général de SAS

Deux possibilités sont offertes pour la rédaction de la lettre de nomination d’un directeur général dans une SAS :

• Le recours à un professionnel ;
• La recherche d’un modèle gratuit sur internet.

À ce propos, en voici un exemplaire comportant les différentes mentions.

Lettre de nomination d’un directeur général de SAS – Modèle Word gratuit

À partir de ce modèle et des données présentées dans cet article, il est plus facile de comprendre les étapes et effets de la nomination d’un directeur général de SAS.

Créer ma SAS

Samuel Goldstein

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

Dernière mise à jour le 20/08/2026

Sources de l'article

• Article L. 227-6 du Code de commerce
• Article L. 227-5 du Code de commerce
• Article R. 123-66 du Code de commerce