Connexion
Dissoudre une entreprise
Dernière mise à jour le 06/06/2025
La dissolution d’une entreprise est la première étape vers sa fermeture définitive. Qu’elle résulte d’une décision des associés, de difficultés financières ou d’une obligation légale, cette procédure requiert le respect de démarches rigoureuses et précises. Ainsi, si vous envisagez de dissoudre votre société et que vous vous interrogez sur le moment opportun et la marche à suivre, il est primordial de comprendre les motifs pouvant entraîner une dissolution.
Qu’est-ce que la dissolution d’entreprise ?
La dissolution d’une entreprise est une étape juridique permettant de mettre fin à la vie de votre société. En d’autres termes, elle constitue la première amorce pour faire disparaître la personnalité juridique de votre société.
On peut alors la définir alors comme une opération juridique qui consiste à décider de mettre un terme définitif à l’activité de l’entreprise.
Toutefois, il est important de mentionner que la dissolution n’a pas pour effet de faire disparaître immédiatement la société. Celle-ci va notamment garder sa personnalité morale jusqu’à sa liquidation afin de pouvoir procéder aux paiements du passif en cas de créance ou de redistribution des sommes restantes aux associés.
Qui peut dissoudre une entreprise ?
Il y a deux catégories de personnes qui peuvent dissoudre une société.
Il y a tout d’abord les associés qui peuvent décider de la dissolution de l’entreprise par dissolution anticipée. En effet, il s’agit d’une décision volontaire des associés.
Ensuite il y a les tribunaux qui par décision de liquidation judiciaire entraîne de plein droit la dissolution de l’entreprise.
Quelles sont les principales causes de dissolution d’une entreprise ?
Il y a plusieurs causes de dissolution d’une société :
- La dissolution automatique ;
- La dissolution amiable ou volontaire ;
- La dissolution judiciaire.
La dissolution automatique
La dissolution de plein droit intervient généralement dans deux cas .
Tout d’abord il y a à l’arrivée du terme de la société. En effet et en principe, une société est créée pour 99 ans maximum selon la législation même si rien ne vous oblige à définir un nombre d’années.
De ce fait, avant le terme, les associés se réunissent en assemblée générale afin de statuer sur la poursuite de la société. S’ils décident de poursuivre avec la société, alors ils fixent un nouveau terme. Dans le cas contraire, la société est alors automatiquement dissoute.
Ensuite il y a la réalisation ou l’extinction de l’objet social. Ce cas est conditionné à l’accomplissement de l’objet que vous avez préalablement définis dans les statuts de la société.
Par exemple, si vous constituez une SCI et que l’objet de la société est la construction d’un immeuble, une fois celui-ci achevé, la société peut être dissoute de plein droit.
2 cas sont alors possibles :
- Soit l’objet social a été atteint : on parle alors de réalisation de l’objet social ;
- Soit il est impossible de réaliser l’objet social : on parle alors d’extinction de l’objet social ;
La dissolution amiable ou volontaire
La dissolution volontaire d’une société, également appelée dissolution amiable ou dissolution anticipée, se fait à la demande des associés ou de l’associé unique
La dissolution amiable consiste à se mettre d’accord entre associés d’une même société afin de dissoudre l’entreprise.
Autrement dit, les associés peuvent décider ensemble de cesser l’activité et de dissoudre la société.
Cela se traduit par plusieurs raisons :
- Une volonté stratégique : Certains associés préfèrent arrêter l’activité, par exemple pour se consacrer à d’autres projets ou parce que l’entreprise n’est plus rentable ;
- Une baisse des capitaux propres : Si les pertes réduisent les capitaux propres en dessous de la moitié du capital social, les associés doivent décider de poursuivre ou de dissoudre la société ;
- Une fusion ou une acquisition : Si l’entreprise est rachetée ou fusionnée avec une autre, les associés peuvent décider de la dissoudre pour intégrer ses actifs et passifs dans une nouvelle structure.
La dissolution judiciaire
La dissolution judiciaire peut être prononcée par un juge dans 4 cas :
- La dissolution pour juste motifs : elle intervient suite à l’inexécution des obligations d’un associé ou une mésentente entre associés qui mènent à la paralysie de celle-ci.
- L’annulation du contrat de société : Rarement prononcée mais elle entraîne la dissolution de la société sans rétroactivité ;
- La réunion des parts en une seule main : c’est le fait qu’un associé se retrouve propriétaire de toutes les parts sociales de l’entreprise et qu’une personne intéressée demande la dissolution de la société ;
- La liquidation judiciaire : lorsqu’une entreprise en difficulté fait l’objet d’une procédure collective.
Voici un schéma des principales dissolution d’entreprises :
Comment procéder à la dissolution automatique ?
Lorsqu’un événement entraînant la dissolution automatique se produit, il n’y a pas besoin d’une décision formelle des associés. Toutefois, certaines démarches doivent être suivies pour officialiser cette dissolution.
Constatation de la dissolution
Une fois l’événement déclencheur (comme la fin du terme de la société) constaté, vous devez prendre acte de la dissolution.
Le dirigeant ou les associés doivent en informer les autorités compétentes et vérifier les conséquences juridiques dans les statuts.
Nomination d’un liquidateur
Bien que la dissolution soit automatique, la société doit être liquidée pour répartir les biens et régler les dettes.
En règle générale, un liquidateur est désigné pour mener à bien cette procédure. Cette nomination peut être inscrite dans le procès-verbal si elle n’a pas été précisée dans les statuts.
Formalités de dissolution
Après la constatation de la dissolution, il est nécessaire de publier un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales pour informer les tiers de la fin de l’activité de la société.
Cette étape est cruciale pour respecter les obligations légales.
Déclaration au registre du commerce et des sociétés (RCS)
Vous devez déclarer la dissolution de l’entreprise auprès du RCS.
Cela permet d’assurer que la société est officiellement dissoute et de préparer la suite de la procédure.
Clôture de la liquidation
Une fois que le liquidateur a réglé toutes les dettes et distribué l’actif restant entre les associés, il procède à la clôture de la liquidation.
Un procès-verbal est rédigé, et la société est ensuite radiée du RCS, ce qui marque la fin totale de la société.
La dissolution automatique est donc une procédure plus rapide et simplifiée comparée à une dissolution volontaire.
Qu’en est-il des étapes de la dissolution judiciaire et amiable ?
Les étapes de la dissolution judiciaire
Voici la procédure à suivre pour une dissolution judiciaire :
- Ouverture de la procédure de liquidation judiciaire : une fois la demande ouverte, le tribunal prononce un jugement d’ouverture. Cela marque l’arrêt immédiat de l’activité de la société ;
- La dissolution de la société : le jugement de liquidation judiciaire prend donc la place d’un procès-verbal de dissolution, et un avis doit être publié dans un journal d’annonces légales pour informer les créanciers et les tiers de la décision ;
- La liquidation des actifs : une fois la société dissoute, le tribunal nomme un liquidateur judiciaire chargé de vendre les actifs de la société et de régler ses dettes ;
- La clôture de la procédure : si les actifs ne suffisent pas à couvrir l’intégralité des dettes, la procédure peut être clôturée pour insuffisance d’actifs, ce qui signifie que la société n’a plus de biens à vendre.
Les étapes de la dissolution amiable des associés
La décision amiable des associées peut être décidée à tout moment de la vie de la société, à condition que les associés soient unanimes ou respectent la majorité requise selon le type de société.
Voici les étapes à suivre pour réaliser cette procédure en toute simplicité :
- La décision de dissolution : la dissolution d’une société débute par une Assemblée Générale Extraordinaire (ou décision de l’associé unique) qui valide la fermeture. Un procès-verbal est alors rédigé, désignant un liquidateur chargé des formalités ;
- La publication de l’annonce légale : dans un délai d’un mois suivant la décision de dissolution, un avis de dissolution doit être publié dans un journal d’annonces légales (JAL) ;
- La déclaration de dissolution auprès du guichet unique : Cette démarche doit être réalisée en ligne sur le site de l’INPI et permet de mettre à jour les informations de la société dans les registres officiels type RCS ;
- La constitution du dossier de dissolution : le dossier de dissolution comprend le PV de dissolution, les justificatifs du liquidateur et la preuve de publication dans un journal légal. Il doit être transmis via le Guichet Unique ;
- La liquidation et la clôture des opérations : après la dissolution, la société entre en liquidation : le liquidateur règle les dettes, vend les actifs et répartit le solde entre les associés. Une AGE doit approuver les comptes de liquidation. La radiation du RCS marque la fin définitive de la société.
Les conséquences fiscales
La dissolution d’une société peut générer plusieurs obligations fiscales, en particulier lors de la liquidation des actifs.
- Impôt sur les sociétés (IS) : Même après la dissolution, la société demeure redevable de l’IS pour les bénéfices réalisés jusqu’à la clôture de l’exercice. De plus, des plus-values peuvent survenir lors de la vente des actifs de l’entreprise. Ces plus-values sont également soumises à l’impôt sur les sociétés ;
- TVA : Si votre société est soumise à la TVA, vous devrez payer cette taxe sur les ventes d’actifs, à moins que certains biens soient exonérés ou qu’une exonération spécifique s’applique ;
- Déclaration fiscale de clôture : À l’issue de la dissolution, vous devrez soumettre une déclaration de résultat pour la période de liquidation. Cette démarche permet de régulariser la situation fiscale de la société avant sa radiation du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).
Les conséquences sociales
La dissolution affecte également les relations avec vos salariés et dirigeants, impliquant diverses formalités sociales.
- Licenciements et indemnités : Lorsque des salariés sont présents, la dissolution entraîne généralement leur licenciement, ce qui nécessite le versement des indemnités de licenciement et des soldes de congés payés. Ces indemnités sont soumises aux charges sociales habituelles, et la société doit respecter les démarches de notification des licenciements ;
- Cotisations sociales : Toutes les cotisations sociales dues jusqu’à la date de dissolution doivent être réglées, incluant celles sur les indemnités versées aux salariés et les contributions sociales liées aux salaires ;
- Régime social du dirigeant : Selon la forme juridique de la société, le dirigeant peut perdre son statut de salarié à partir de la dissolution. Par exemple, dans une SAS ou une SASU, le président cesse d’être salarié, ce qui entraîne l’arrêt des cotisations sociales à l’URSSAF et peut avoir un impact sur ses droits à la retraite et à l’assurance maladie.
Voici un tableau récapitulatif des conséquences fiscale et sociale à retenir :
| Catégorie | Conséquences | Détails |
| Fiscale | Impôts sur les sociétés (IS) | L’entreprise reste redevable de l’IS sur les bénéfices et les plus-values issues de la vente des actifs |
| TVA | La cession des actifs peut être soumise à la TVA, sauf exonérations spécifiques. | |
| Déclaration fiscale de clôture | Une déclaration de résultats doit être déposée à la fin de la liquidation pour régulariser la situation fiscale. | |
| Sociale | Licenciements et indemnités | En cas de salariés, la dissolution entraîne leur licenciement avec versement d’indemnités et soldes de tout compte. |
| Paiement des cotisations sociales | Toutes les cotisations (salaires, indemnités) doivent être réglées jusqu’à la date effective de dissolution. | |
| Régime social du dirigeant | Le dirigeant perd son statut social (ex. : président de SAS), ce qui met fin aux cotisations URSSAF et à la protection associée. |
Combien coûte la dissolution d’une entreprise ?
La dissolution d’une entreprise n’est pas gratuite. En effet, la dissolution dépend de plusieurs facteurs. De ce fait, voici un tableau des coûts approximatifs à prévoir :
| Formalités juridiques | Dissolution volontaire + liquidation amiable | Dissolution judiciaire + liquidation judiciaire |
| Publication d’un avis de dissolution et de liquidation | Environ 200 à 400 euros | Environ 200 à 400 euros |
| Frais de greffe | Environ 60 à 100 euros | Environ 60 à 100 euros |
| Honoraires du liquidateur | 1 000 à 4 000 € (souvent le gérant ou un tiers) | 3 000 à 15 000 € (liquidateur judiciaire désigné par le tribunal) |
| Frais supplémentaires | Quelques centaines d’euros en cas de cession d’actifs | Plusieurs milliers d’euros selon la complexité de la liquidation |
| Coût total estimé | Environ 1300 à 4500 euros | Environ 3500 à 20000 euros |
Voici une vidéo vous permettant de comprendre comment dissoudre une société simplement :
Quelles sont les dates à retenir ?
Les dates à retenir pour la dissolution de votre entreprise sont les suivantes :
| Etape | Date à retenir | Détail |
| Date de décision de dissolution | Jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) ou de la décision de l’associé unique | C’est la date officielle de la dissolution, mentionnée dans le procès-verbal |
| Publication dans un journal d’annonces légales | À effectuer dans le mois suivant la décision de dissolution | L’annonce informe les tiers de la mise en dissolution de l’entreprise. |
| Dépôt au greffe via le guichet unique | Dans les 30 jours suivant la dissolution | Transmettre le dossier avec PV, justificatifs et contrat de domiciliation. |
| Début de la liquidation | À partir de la date de dissolution | Le liquidateur commence la gestion des dettes, actifs, et formalités. |
| Durée maximale de la liquidation | Généralement jusqu’à 3 ans | La clôture doit être faite dans un délai raisonnable sauf exception. |
| Date de clôture de liquidation | Jour de l’approbation des comptes de liquidation par l’AGE | C’est la fin officielle de la phase de liquidation. |
| Publication de la clôture dans un JAL | Dans le mois suivant l’AGE de clôture | Permet de notifier la fin de l’entreprise aux tiers. |
| Radiation au RCS | Sous 30 jours après l’approbation des comptes | La société est radiée officiellement du Registre du commerce et des sociétés |
A lire aussi: Annonce légale liquidation entreprise, dissolution de SCI, Dissolution de SARL / EURL, liquidation amiable d’une EURL, liquidation judiciaire de SARL, Dissolution de SAS / SASU , Liquidation de SAS, Liquidation amiable de SASU et Coût dissolution SARL ;
FAQ
Quelles sont les différences entre une dissolution et une liquidation ?
La différence entre une dissolution et une liquidation réside dans le fait que la dissolution est la décision de mettre fin à l’existence juridique d’une entreprise. Elle marque le début du processus de fermeture. La liquidation, quant à elle, intervient ensuite : elle consiste à régler les dettes, vendre les actifs et répartir le solde entre les associés. Autrement dit, la dissolution est l’intention, la liquidation en est la mise en œuvre.
Peut-on fermer une entreprise du jour au lendemain ?
En principe non, fermer une entreprise immédiatement est impossible. Il faut d’abord la dissoudre, liquider ses biens et obtenir sa radiation, ce qui prend plusieurs semaines.
Quelles sont les conséquences de la dissolution d'une société ?
La dissolution de la société entraîne sa liquidation mais la personnalité morale est maintenue pour les besoins de la liquidation. La société ne disparaît définitivement qu'après la radiation.
Dissoudre ma société
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 06/06/2025
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris