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Dissoudre une entreprise : causes et conseils
Dernière mise à jour le 28/03/2025
La dissolution d’une entreprise marque la première étape de sa fermeture définitive. Que ce soit par choix des associés, en raison de difficultés financières ou d’une obligation légale, cette procédure nécessite de suivre des démarches précises pour éviter tout risque juridique ou fiscal.
Vous vous demandez quand et comment dissoudre votre société ? Avant d’entamer cette procédure, il est essentiel de comprendre les causes pouvant entraîner une dissolution, ainsi que les conseils pratiques pour la gérer efficacement.
C’est quoi la dissolution d’une entreprise ?
La dissolution d’une entreprise est une étape essentielle lorsqu’il s’agit de mettre fin à son existence juridique. Avant d’engager cette procédure, il est important de bien comprendre ce qu’elle implique et en quoi elle diffère de la liquidation et de la cessation d’activité.
Définition de la dissolution d’une entreprise
La dissolution d’une entreprise correspond à la décision de mettre fin à son existence légale. Cette décision peut être volontaire, prise par les associés ou actionnaires lors d’une assemblée générale extraordinaire, ou forcée, imposée par un tribunal en raison d’une situation particulière (faillite, mésentente entre associés, etc.).
Une fois la dissolution actée, l’entreprise entre dans une période transitoire où elle conserve sa personnalité juridique uniquement pour réaliser les opérations nécessaires à sa clôture. La procédure se termine par l’immatriculation de la dissolution auprès du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).
Quelle est la différence entre dissolution, liquidation, cessation d’activité et fermeture d’une entreprise ?
Il est essentiel de distinguer ces trois notions.
Dissolution
Il s’agit de la décision officielle de mettre fin à l’entreprise. La société existe encore juridiquement pendant cette période.
Liquidation
Cette étape suit la dissolution et consiste à vendre les actifs, payer les dettes et distribuer le solde éventuel aux associés. À la fin de la liquidation, l’entreprise disparaît définitivement.
En fonction de la situation financière de l’entreprise, la liquidation peut prendre deux formes :
- La liquidation amiable : Elle intervient lorsque les associés décident volontairement de mettre fin à l’activité de l’entreprise, à condition que celle-ci soit en mesure de régler l’ensemble de ses dettes.
- La liquidation judiciaire : Cette procédure est imposée par le tribunal lorsque l’entreprise ne peut plus honorer ses engagements financiers. Un juge désigne alors un liquidateur chargé de vendre les biens et de rembourser les créanciers selon un ordre de priorité.
Cessation d’activité
Elle signifie simplement l’arrêt des opérations commerciales, mais ne met pas fin à l’existence juridique de l’entreprise. Une entreprise peut cesser son activité sans être dissoute immédiatement.
Fermeture d’une entreprise
Il s’agit d’un arrêt définitif des activités commerciales, et généralement, cette fermeture est suivie par la dissolution et la liquidation de la société, ce qui la conduit à sa disparition légale.
Ainsi, la dissolution marque le début du processus de fermeture d’une entreprise, la liquidation en est la phase finale, et la cessation d’activité ne signifie pas nécessairement la disparition légale de la société. Enfin, la fermeture d’une entreprise englobe l’ensemble de ces étapes.
Pourquoi dissoudre une entreprise ?
La dissolution d’une entreprise peut être provoquée par différentes causes.
Elle peut être automatique en raison d’événements prévus dans les statuts, imposée par un juge pour des raisons juridiques ou économiques, ou encore décidée par les associés lorsque l’activité ne se justifie plus. Voici les principaux cas de figure.
Dissolution automatique : quand intervient-elle ?
Dans certains cas, la dissolution intervient sans décision particulière des associés, car elle résulte d’une clause prévue dans les statuts ou d’un événement inévitable. Cela peut être :
- L’arrivée du terme statutaire : Lors de la création d’une société, sa durée de vie est fixée (jusqu’à 99 ans maximum). À l’expiration de ce délai, si les associés ne prolongent pas l’activité, l’entreprise est automatiquement dissoute ;
- La réalisation ou l’extinction de l’objet social : Si la société a été créée pour accomplir un projet spécifique (exemple : une société de construction pour un chantier déterminé), elle est dissoute une fois l’objectif atteint. De même, si l’activité ne peut plus être exercée (exemple : une entreprise dont l’autorisation administrative est révoquée), la dissolution est automatique ;
- Une clause statutaire : Certains statuts prévoient la dissolution en cas de survenance d’un événement particulier, comme le décès d’un associé ou un changement de réglementation empêchant l’activité.
Dissolution judiciaire : quelles en sont les causes ?
Le juge peut ordonner la dissolution d’une société dans plusieurs situations :
- Dissolution pour justes motifs : Si une mésentente grave entre associés empêche toute prise de décision et paralyse le fonctionnement de l’entreprise, l’un des associés peut saisir le tribunal pour demander la dissolution ;
- Dissolution en cas de non-respect des règles légales : Par exemple, certaines sociétés doivent compter un minimum d’associés (comme une SA qui nécessite au moins deux actionnaires). Si cette condition n’est pas respectée pendant plus d’un an, le tribunal peut dissoudre la société ;
- Dissolution en cas de liquidation judiciaire : Lorsqu’une entreprise est en cessation de paiements et qu’aucun redressement n’est possible, le tribunal prononce sa liquidation. Une fois la liquidation achevée, la société est automatiquement dissoute.
Dissolution volontaire : décision des associés
Les associés peuvent décider de manière anticipée de mettre fin à l’entreprise, même si elle n’est pas en difficulté. Cette décision peut être motivée par plusieurs raisons :
- Une volonté stratégique : Certains associés préfèrent arrêter l’activité, par exemple pour se consacrer à d’autres projets ou parce que l’entreprise n’est plus rentable ;
- Une baisse des capitaux propres : Si les pertes réduisent les capitaux propres en dessous de la moitié du capital social, les associés doivent décider de poursuivre ou de dissoudre la société ;
- Une fusion ou une acquisition : Si l’entreprise est rachetée ou fusionne avec une autre, les associés peuvent décider de la dissoudre pour intégrer ses actifs et passifs dans une nouvelle structure.
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Quelle est la procédure à suivre pour une dissolution automatique ?
Lorsqu’un événement entraînant la dissolution automatique se produit, il n’y a pas besoin d’une décision formelle des associés. Toutefois, certaines démarches doivent être suivies pour officialiser cette dissolution.
- Constatation de la dissolution : Une fois l’événement déclencheur (comme la fin du terme de la société) constaté, vous devez prendre acte de la dissolution. Le dirigeant ou les associés doivent en informer les autorités compétentes et vérifier les conséquences juridiques dans les statuts ;
- Nomination d’un liquidateur : Bien que la dissolution soit automatique, la société doit être liquidée pour répartir les biens et régler les dettes. En règle générale, un liquidateur est désigné pour mener à bien cette procédure. Cette nomination peut être inscrite dans le procès-verbal si elle n’a pas été précisée dans les statuts ;
- Formalités de dissolution : Après la constatation de la dissolution, il est nécessaire de publier un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales pour informer les tiers de la fin de l’activité de la société. Cette étape est cruciale pour respecter les obligations légales ;
- Déclaration au registre du commerce et des sociétés (RCS) : Vous devez déclarer la dissolution de l’entreprise auprès du RCS. Cela permet d’assurer que la société est officiellement dissoute et de préparer la suite de la procédure ;
- Clôture de la liquidation : Une fois que le liquidateur a réglé toutes les dettes et distribué l’actif restant entre les associés, il procède à la clôture de la liquidation. Un procès-verbal est rédigé, et la société est ensuite radiée du RCS, ce qui marque la fin totale de la société.
La dissolution automatique est donc une procédure plus rapide et simplifiée comparée à une dissolution volontaire. Cependant, il reste important de respecter ces étapes pour garantir que toutes les obligations légales sont remplies et que la société soit dissoute correctement.
Quelle est la procédure à suivre pour une dissolution judiciaire ?
Contrairement à une dissolution amiable, la dissolution judiciaire intervient lorsque la société est dans une situation où elle ne peut plus faire face à ses dettes. Cette procédure permet de mettre fin à la société tout en garantissant un traitement équitable des créanciers.
Etape 1 : Ouverture de la procédure de liquidation judiciaire
La procédure débute par la demande d’ouverture de la liquidation judiciaire, qui peut être initiée par un créancier, un associé, ou encore le procureur de la République.
Une fois la demande reçue, le tribunal prononce un jugement d’ouverture qui marque l’arrêt immédiat de l’activité de la société. Ce jugement empêche toute action judiciaire individuelle contre la société, en suspendant notamment les poursuites des créanciers et les intérêts de retard.
Il est également possible que le tribunal autorise une poursuite temporaire de l’activité si cela permet de vendre la société dans son ensemble ou partiellement, mais cela ne dure généralement pas plus de trois mois.
Etape 2 : La dissolution de la société
Dans cette procédure, la dissolution n’est pas décidée par les associés, mais par le tribunal. Le jugement de liquidation judiciaire prend donc la place d’un procès-verbal de dissolution, et un avis doit être publié dans un journal d’annonces légales pour informer les créanciers et les tiers de la décision. Cette étape marque la fin officielle de la société.
Etape 3 : La liquidation des actifs
Une fois la société dissoute, la phase de liquidation peut commencer. Le tribunal nomme un liquidateur judiciaire chargé de vendre les actifs de la société et de régler ses dettes. Le liquidateur a plusieurs missions clés :
- Vérification des créances : Il vérifie les créances déclarées par les créanciers et s’assure de leur validité ;
- Vente des biens : Le liquidateur vend les actifs de la société pour générer des fonds ;
- Licenciement des salariés : Si la société a des employés, il doit procéder à leur licenciement ;
- Recouvrement des créances : Il poursuit la collecte des sommes dues par les débiteurs.
Les créanciers sont réglés selon un ordre précis, déterminé par la loi : d’abord les créanciers dits super privilégiés (salariés et État), puis les créanciers privilégiés (bénéficiant d’une garantie), et enfin les créanciers chirographaires (sans garantie).
Etape 4 : La clôture de la procédure
Si les actifs ne suffisent pas à couvrir l’intégralité des dettes, la procédure peut être clôturée pour insuffisance d’actifs, ce qui signifie que la société n’a plus de biens à vendre. Cependant, cela ne dispense pas les créanciers de leurs droits, qui peuvent encore tenter de recouvrer les sommes dues auprès des cautions ou des associés responsables.
La dissolution judiciaire permet ainsi de mettre fin à une société en difficulté tout en organisant le paiement de ses dettes selon un ordre légal, en minimisant les risques de contentieux pour les créanciers.
Quelle est la procédure à suivre pour une dissolution volontaire ?
La dissolution volontaire d’une société, également appelée dissolution amiable ou dissolution anticipée, se fait à la demande des associés ou de l’associé unique. Elle peut être décidée à tout moment de la vie de la société, à condition que les associés soient unanimes ou respectent la majorité requise selon le type de société.
Voici les étapes à suivre pour réaliser cette procédure en toute simplicité.
Étape 1 : La décision de dissolution
La première étape consiste à convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE), où les associés vont prendre la décision de dissoudre la société. Le quorum et la majorité nécessaires pour valider la décision varient selon le type de société (SARL, SAS, etc.). En cas de SASU ou d’EURL, la décision appartient à l’associé unique.
Une fois la décision prise, un procès-verbal de dissolution est rédigé. Ce document doit mentionner le nom du liquidateur, qui peut être un associé, le dirigeant, ou un tiers.
Étape 2 : La publication de l’annonce légale
Dans un délai d’un mois suivant la décision de dissolution, un avis de dissolution doit être publié dans un journal d’annonces légales (JAL). Cette annonce permet d’informer les créanciers et autres parties prenantes de la dissolution de la société.
Étape 3 : La déclaration de dissolution auprès du Guichet Unique
Après la publication de l’avis de dissolution, il est impératif de déclarer la dissolution auprès du Guichet Unique de l’INPI.
Cette démarche doit être réalisée en ligne et permet de mettre à jour les informations de la société dans les registres officiels (Registre du Commerce et des Sociétés – RCS).
Vous devrez y soumettre plusieurs pièces justificatives, telles que le PV de dissolution, l’identité du liquidateur, et l’attestation de parution de l’avis dans le JAL.
Étape 4 : La constitution du dossier de dissolution
Le dossier de dissolution comprend les documents suivants :
- Le PV de dissolution signé par les associés ;
- Le justificatif d’identité du liquidateur ;
- Une déclaration de non-condamnation et de filiation si le liquidateur n’était pas le dirigeant avant la dissolution ;
- La preuve de publication de l’avis dans le journal légal.
Une fois constitué, ce dossier doit être transmis via le Guichet Unique.
Étape 5 : La liquidation et la clôture des opérations
Une fois la dissolution enregistrée, la société entre dans la phase de liquidation. Le liquidateur gère alors la vente des actifs de la société, le paiement des dettes, et la répartition du solde restant entre les associés. Il doit également convoquer une nouvelle AGE pour approuver les comptes de liquidation et décider de la répartition du boni ou mali de liquidation.
Enfin, la société sera radiée du RCS après la clôture de la liquidation, marquant ainsi la fin de son existence.
En suivant ces étapes, vous garantissez une dissolution conforme et sans complication.
La dissolution d’une entreprise, volontaire ou judiciaire, a des conséquences notables tant sur le plan fiscal que social. Il est crucial de bien comprendre ces implications afin d’éviter des complications après la liquidation de l’entreprise.
Les incidences fiscales de la dissolution
La dissolution d’une société peut générer plusieurs obligations fiscales, en particulier lors de la liquidation des actifs.
- Impôt sur les sociétés (IS) : Même après la dissolution, la société demeure redevable de l’IS pour les bénéfices réalisés jusqu’à la clôture de l’exercice. De plus, des plus-values peuvent survenir lors de la vente des actifs de l’entreprise. Ces plus-values sont également soumises à l’impôt sur les sociétés ;
- TVA : Si votre société est soumise à la TVA, vous devrez payer cette taxe sur les ventes d’actifs, à moins que certains biens soient exonérés ou qu’une exonération spécifique s’applique ;
- Déclaration fiscale de clôture : À l’issue de la dissolution, vous devrez soumettre une déclaration de résultat pour la période de liquidation. Cette démarche permet de régulariser la situation fiscale de la société avant sa radiation du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).
Les incidences sociales de la dissolution
La dissolution affecte également les relations avec vos salariés et dirigeants, impliquant diverses formalités sociales.
- Licenciements et indemnités : Lorsque des salariés sont présents, la dissolution entraîne généralement leur licenciement, ce qui nécessite le versement des indemnités de licenciement et des soldes de congés payés. Ces indemnités sont soumises aux charges sociales habituelles, et la société doit respecter les démarches de notification des licenciements ;
- Cotisations sociales : Toutes les cotisations sociales dues jusqu’à la date de dissolution doivent être réglées, incluant celles sur les indemnités versées aux salariés et les contributions sociales liées aux salaires ;
- Régime social du dirigeant : Selon la forme juridique de la société, le dirigeant peut perdre son statut de salarié à partir de la dissolution. Par exemple, dans une SAS ou une SASU, le président cesse d’être salarié, ce qui entraîne l’arrêt des cotisations sociales à l’URSSAF et peut avoir un impact sur ses droits à la retraite et à l’assurance maladie.
Combien coûte une dissolution ?
La dissolution d’une entreprise, qu’elle soit volontaire ou judiciaire, n’est pas gratuite, elle entraîne des frais spécifiques qui peuvent varier selon la nature de la procédure et la situation de l’entreprise.
Il est donc essentiel de bien anticiper ces coûts pour éviter toute mauvaise surprise lors de la fermeture de votre société.
Le coût d’une dissolution volontaire suivie d’une liquidation judiciaire
La dissolution volontaire est la procédure la plus simple et généralement moins coûteuse. Elle intervient lorsque les associés décident de mettre fin à l’activité de l’entreprise de manière amiable.
Frais de publication de l’annonce légale : L’avis de dissolution doit être publié dans un journal d’annonces légales. Le coût de cette publication dépend de la région, mais il varie généralement entre 200 € et 400 € en 2025.
Frais de greffe : Pour déposer les formalités de dissolution au greffe du tribunal de commerce, les frais d’enregistrement s’élèvent à environ 60 € à 100 €.
Honoraires du liquidateur amiable : Si vous nommez un liquidateur amiable, souvent le gérant ou un tiers, des honoraires seront à prévoir. Ces honoraires peuvent être compris entre 1 000 € et 4 000 €, selon la taille et la complexité de la société. Si aucune cession d’actifs n’est envisagée et que les formalités sont simples, les honoraires seront plutôt en bas de cette fourchette.
Autres frais : Si la liquidation implique la vente d’actifs ou le règlement de dettes complexes, des frais supplémentaires peuvent survenir, mais ils restent généralement limités à quelques centaines d’euros.
Le coût d’une dissolution judiciaire suivie d’une liquidation amiable
La dissolution judiciaire intervient lorsque la société est en cessation de paiements et que le tribunal décide de la liquidation. Ce type de dissolution est plus complexe et plus coûteux en raison de l’implication d’un liquidateur judiciaire.
Frais de publication de l’annonce légale : Comme pour la dissolution amiable, vous devrez publier un avis de dissolution judiciaire dans un journal d’annonces légales, dont le coût oscille entre 200 € et 400 €.
Frais de greffe : Le dépôt des documents au greffe du tribunal de commerce pour une dissolution judiciaire entraîne des frais d’enregistrement qui varient entre 60 € et 100 €.
Honoraires du liquidateur judiciaire : Le coût des honoraires du liquidateur judiciaire est souvent la part la plus importante dans la dissolution judiciaire. En moyenne, les honoraires d’un liquidateur judiciaire varient entre 3 000 € et 15 000 €, en fonction de la taille de l’entreprise et de la complexité de la procédure. Plus l’entreprise est endettée et compliquée, plus les honoraires seront élevés. Le liquidateur devra réaliser des démarches complexes comme la vente d’actifs, le recouvrement des créances et le règlement des dettes.
Frais supplémentaires : Des frais supplémentaires peuvent intervenir en fonction des opérations de liquidation spécifiques (vente d’actifs, gestion des créances, etc.). Ces frais peuvent rapidement atteindre plusieurs milliers d’euros, selon l’ampleur de la liquidation.
Voici une vidéo vous permettant de comprendre comment dissoudre une société simplement :
En bref : quelles sont les démarches de dissolution d’une entreprise ?
Quelle que soit la forme juridique de votre entreprise, il sera utile de suivre un calendrier des démarches pour la dissolution et la liquidation de votre entité
La dissolution des différentes formes sociales (SAS, SARL etc.)
Il est possible de consulter les fiches suivantes afin de déterminer les démarches à suivre pour la dissolution de votre société selon sa forme sociale :
- La dissolution de SCI ;
- Dissolution de SARL / EURL ; liquidation amiable d’une EURL et liquidation judiciaire de SARL ;
- Dissolution de SAS / SASU ;
- Liquidation de SAS et Liquidation amiable de SASU;
- Coût dissolution SARL ;
Il faut avoir en tête que la dissolution et la liquidation d’une entreprise sont deux procédures complémentaires qui nécessitent d’accomplir des démarches précises.
Elles sont soumises à un calendrier précis qu’il est indispensable de respecter en vue de radier la société du Registre du commerce et des sociétés (RCS).
Le calendrier des démarches de dissolution
| Calendrier | Démarches à accomplir |
|
Jour J (décision de dissolution) |
Rédaction de l’acte constatant la dissolution |
|
Jour J+1 mois |
Publication d’un avis de dissolution dans un support d’annonces légales Dépôt au greffe du dossier de dissolution de l’entreprise |
Le calendrier des démarches de liquidation
| Calendrier | Démarches à accomplir |
| Jour K (début de la liquidation) |
Les missions du liquidateur :
|
|
Jour L (jour K+3 ans maximum ) |
Rédaction de l’acte de liquidation Approbation des comptes de liquidation Délivrance du quitus de liquidation et fin du mandat du liquidateur |
|
Jour M (jour L+1 mois) |
Publication d’un avis de clôture de liquidation au support d’annonces légales
Radiation du Registre du commerce et des sociétés (RCS) |
|
Jour M+60 jours |
Transfert de la déclaration des résultats Paiement des impôts sur le boni de liquidation |
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FAQ
Peut-on fermer une entreprise du jour au lendemain ?
En principe non, fermer une entreprise immédiatement est impossible. Il faut d’abord la dissoudre, liquider ses biens et obtenir sa radiation, ce qui prend plusieurs semaines.
Quelles sont les trois étapes principales de la dissolution ?
Les trois étapes principales de la dissolution sont : la décision de dissolution, la liquidation des actifs et des dettes, puis la radiation de la société du RCS.
Quelles sont les conséquences de la dissolution d'une société ?
La dissolution de la société entraîne sa liquidation mais la personnalité morale est maintenue pour les besoins de la liquidation. La société ne disparaît définitivement qu'après la radiation.
Dissoudre ma société
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 28/03/2025
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris