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La transformation d’une SASU en SAS

La transformation d’une SASU en SAS

Le passage de la SASU à la SAS ne constitue pas une « transformation » au sens strict du terme. En effet, il ne s’agit en réalité que d’une cession d’actions ou d’une augmentation de capital. L’augmentation de capital correspond à l’entrée de nouveaux associés dans l’entreprise. 

Toutefois, des modifications apportées à l’entreprise, découle bien une transformation de son mode de fonctionnement.

Les entrepreneurs peuvent tout à fait commencer leur activité en optant pour une entreprise individuelle ou une société unipersonnelle puis, faire évoluer l’entreprise en déployant plus d’investissements.

La transformation d’une SASU en SAS est relativement simple et le plus souvent justifiée par :

SASU et SAS : deux régimes distincts ?

La SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle) a l’avantage de permettre l’accueil de nouveaux associés. Par cette action, celle-ci devient une SAS (Société par Actions Simplifiée). Il est donc possible de transformer une SASU en SAS, et ce de manière aisée.

En effet, les régimes de la SASU et de la SAS sont assez identiques. La SASU est une société par actions simplifiée unipersonnelle avec un unique associé, tandis que la SAS est une société par actions simplifiée avec plusieurs associés. C’est la raison pour laquelle la transformation d’une SASU en SAS est simple.

POINTS COMMUNS SASU/SAS

Plan fiscal : les bénéfices sont, par défaut, imposés à l’impôt sur les sociétés.

Possibilité d’opter pour l’imposition sur le revenu

→ Pas de difficultés liées à un changement de régime fiscal si transformation (comme l’imposition des bénéfices en cours et sur les plus-values en sursis d’imposition)

⚠️Plus-value réalisée par le cédant imposée au taux forfaitaire unique de 30% (17,2% de cotisations sociales et 12,8% d’imposition sur le revenu).

 La direction de la société : un Président doit être nommé.

→ Associé lui-même ou tierce personne / Plusieurs dirigeants désignés (= directeurs généraux)

Responsabilité des actionnaires : limitée au montant de leurs apports

 

DIFFÉRENCES SASU/SAS

SASU

SAS

L’associé unique prend unilatéralement les décisions.

 Par définition, pas de répartition des bénéfices.

→  L’ensemble des bénéfices revient à l’associé unique

Décisions prises collectivement lors d’une Assemblée Générale (AG).

Les modalités de répartition des bénéfices entre les différents associés doivent être définies.

À noter : La transformation d’une SASU en SAS est un moyen simple et efficace pour développer la société (augmentation du capital social grâce à l’entrée d’un ou plusieurs nouveaux associés). Les fonds obtenus vont principalement être utilisés pour prévenir l’endettement de la société, assurer le développement des activités et bénéficier d’une nouvelle expertise.

Comment transformer une SASU en SAS ?

La transformation de la SASU en SAS est simple mais nécessite quelques démarches et formalités. La procédure à suivre va dépendre de la cause de la transformation.

Les différentes causes et conséquences de la transformation de SASU en SAS

Il existe trois causes possibles de transformation d’une SASU en SAS :

  • L’augmentation du capital social par l’entrée d’un ou plusieurs nouveaux associés ;
  • La transmission ou la cession des actions de la SASU à d’autres personnes qui deviennent ainsi actionnaires de l’entreprise ;
  • Le décès de l’associé unique de la SASU entraînant la répartition des actions entre plusieurs personnes.

Transformer une SASU en SAS dans le cadre d’une cession d’actions

Le capital social d’une SASU est réparti en actions dont la valeur est fixée par les statuts. Les actions sont des valeurs mobilières cessibles. Leur propriété peut donc être transférée. L’entrée d’un ou plusieurs associés dans la SASU suite à la cession d’actions par l’associé unique va entraîner le passage de cette société en SAS.

La procédure pour une cession d’actions en SASU est simple comparée aux autres régimes.

Pour transformer la SASU en SAS, il suffit de procéder à une ouverture de capital. Les statuts ne doivent pas obligatoirement être changés et ce, malgré l’arrivée de nouveaux associés. Néanmoins, il est nécessaire d’inscrire le changement sur le K-Bis de la société au greffe. C’est cette dernière action qui concrétise le passage de la SASU à la SAS.

Transformer une SASU en SAS dans le cadre d’une augmentation de capital

La transformation d’une SASU en SAS, justifiée par une augmentation de capital, est plus difficile à mettre en œuvre. Le Président unique actionnaire peut recourir à ce type de transformation dans le but d’obtenir des financements nécessaires au développement de son entreprise. Il doit alors opérer une émission d’actions nouvelles. Les acheteurs de ces actions seront les nouveaux actionnaires de la société. 

L’augmentation de capital dans la SASU requiert d’effectuer plusieurs formalités auprès du greffe du tribunal de Commerce compétent. L’associé unique doit notamment :

  • Effectuer une annonce légale de transformation
  • S’acquitter des frais de greffe
À noter : Cette procédure est plus simple pour une SASU à capital variable. L’augmentation de capital reste toutefois soumise à un plafond déterminé dans les statuts de la société.

Transformation automatique de SASU en SAS

Lorsqu’un actionnaire entre dans le capital de la société, celle-ci se transforme automatiquement en SAS. Dans ce cas de figure, si les statuts prévoient l’éventualité de la transformation de la société en SAS, alors ils n’ont pas à être modifiés. La simple formalité de changement de K-Bis au greffe suffira à matérialiser le passage en SAS.

Dans le cas contraire, si les statuts ne prévoient pas cette éventualité, des modifications statutaires seront nécessaires pour définir les règles de fonctionnement de la SAS.

Transformation de SASU en SAS : démarches et formalités

Les démarches et formalités communément employées pour la transformation de SASU en SAS sont les suivantes :

Etape 1 : l’enregistrement de la cession auprès des services des impôts

Afin de transformer une SASU en SAS, l’associé doit enregistrer la cession d’actions au service des impôts des entreprises (SIE). La cession d’actions par le Président actionnaire unique de la SASU est soumise à un taux de 0,1% du montant des actions cédées. La cession doit être notifiée au SIE et enregistrée sur le registre des mouvements de titres de la société.

Si la cession d’actions n’est pas constatée par une convention de cession d’actions (facultatif pour une SASU ou une SAS), il est nécessaire de remplir le Cerfa 2759-SD. Ce document est destiné aux cessions de droits sociaux non constatées par un acte. Il est aussi possible d’enregistrer l’acte sans présenter le formulaire n°2759-SD pour transformer la SASU en SAS.

À noter : La cession d’actions par l’associé unique de la SASU est soumise à un taux plutôt avantageux. En comparaison, celle-ci est soumise à un taux de 3% pour une EURL

Etape 2 : la modification des statuts de l’entreprise

La modification des statuts n’est pas toujours nécessaire à la transformation d’une SASU en SAS.

En revanche, lorsque la modification est requise, les associés de la SAS doivent définir différents points concernant le fonctionnement de l’entreprise, des différents organes de direction et de l’exercice du vote lors de l’Assemblée Générale.

Par précaution, plusieurs clauses devront également être prévues :

  • La clause de préemption : il s’agit d’un outil juridique permettant d’encadrer la cession d’actions et de parts sociales de la société. Cette clause confère, aux associés ou à certains d’entre eux, le droit d’acheter en priorité les actions ou parts sociales dont la cession est envisagée.
  • La clause d’exclusion : il s’agit d’une disposition légale par laquelle l’un des associés de la société est exclu par les autres à titre de sanction.
  • La clause d’agrément : cette clause subordonne la vente d’actions ou de parts sociales par un associé à l’agrément de l’Assemblée Générale des associés ou d’un autre organe social.
  • La clause d’inaliénabilité : elle peut être insérée dans les statuts ou dans un pacte d’actionnaires. En vertu de cette clause, un ou plusieurs associés ne peuvent pas vendre leurs actions dans la société ni en transférer la propriété pendant une durée ne pouvant excéder 10 ans (Article L227-13 du Code de commerce).

La rédaction d’un pacte d’actionnaires SAS peut aussi être requise. Il s’agit d’un contrat entre les associés permettant de régir les rapports entre l’associé unique de l’ancienne SASU et les nouveaux associés de la SAS. L’avantage de ce contrat réside dans le fait de n’avoir à procéder à aucune formalité obligatoire de publicité.

À noter : Afin de faciliter le passage de la SASU en SAS, l’entrepreneur peut envisager un fonctionnement des statuts à deux niveaux lorsqu’il crée son entreprise. Les statuts ainsi rédigés, dès la création de la SASU, permettront de les rendre compatibles en cas de pluralité d’associés et donc de transformation en SAS. Les statuts devront alors prévoir les modalités de prise de décision des associés, les modalités de désignation des Directeurs Généraux et les règles en cas d’entrée de nouveaux associés. Les clauses afférentes au fonctionnement de la SAS n’auront aucun effet tant que la société sera unipersonnelle et inversement.

Etape 3 : la publication d’une annonce légale

L’annonce légale est également une formalité à accomplir dans le cadre de la transformation d’une SASU en SAS. En effet, tous les changements doivent faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales. Cette annonce devra mentionner les modifications qu’a dû subir la société pour le changement de sa forme juridique.

Etape 4 : le changement du K-Bis de la société

Le changement de K-Bis va permettre d’indiquer le nouveau régime juridique auquel sera soumise l’entreprise.

À noter : L’attestation de parution de l’annonce légale sera nécessaire pour la modification du K-Bis de la société auprès du greffe.

FAQ

 

Quelle différence entre SASU et SAS ?

SASU et SAS ont un régime similaire. La différence réside dans le fait que la Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle (SASU) ne détient qu'un seul et unique associé, tandis que la Société par Actions Simplifiée en détient plusieurs.

Comment passer d'une SASU à une SAS ?

Il existe trois principales causes de transformation de SASU en SAS : - L'augmentation de capital par l'entrée d'un ou plusieurs nouveaux associés - La transmission ou la cession des actions de la SASU à de nouveaux actionnaires - Le décès de l'associé unique Les démarches et formalités à effectuer dans le cadre de la transformation d'une SASU en SAS dépendent de la cause de cette transformation. Toutefois, la transformation de SASU en SAS reste relativement simple dans tous les cas.

Qui est le représentant légal de la SAS nouvellement créée ?

Le représentant légal de la SAS est le Président. Celui-ci doit être déclaré au Registre du commerce et des sociétés (RCS) et mentionné sur l'extrait des inscriptions portées à ce registre.

Faut-il obligatoirement modifier les statuts ?

Non ! Notamment, lorsque les statuts de l'entreprise prévoient déjà l'éventualité d'une transformation de la SASU en SAS, alors aucunes modifications statutaires ne sont requises.

Comment modifier les statuts de l'entreprise ?

La modification des statuts de l'entreprise se fait en plusieurs étapes : • Établissement d'un procès-verbal d'Assemblée Générale par l'associé unique de la SASU • Modification des clauses statutaires • Publication d'une annonce légale • Changement de K-bis

Dernière mise à jour le

Co-fondateur et DG de LegalPlace, Mehdi est ancien avocat au Barreau de Paris et diplômé du magistère DJCE. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

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