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La transformation d’une SASU en SAS

Dernière mise à jour le 13/10/2021

La transformation de la SASU à la SAS ne constitue pas une « transformation » à proprement parler puisqu’il s’agit de la même forme juridique. Le passage d’une SASU en SAS est le plus souvent motivé par :

Quelles différences entre la SASU et la SAS? 

Comme les régimes de la SASU et de la SAS sont identiques, le passage de l’une à l’autre n’a aucune incidence sur le plan fiscal. De plus, la responsabilité des associés est limitée à leurs apports, que ce soit en SASU ou en SAS.

Concernant les modalités de prise des décisions : en SASU, l’associé unique est seul alors qu’en SAS les décisions sont prises collectivement donc en Assemblée Générale (AG). L’autre distinction est liée à la répartition des bénéfices avec pour la SASU aucun partage car l’associé est seul alors que pour la SAS un partage entre les différents associés. 

Tableau récapitulatif des points communs entre la SASU et la SAS

 SASU/SAS

Fiscalité : les bénéfices sont, par défaut, imposés à l’impôt sur les sociétés + possibilité d’opter pour l’imposition sur le revenu

Direction de la société : un Président doit être nommé qui peut être associé lui-même ou une tierce personne / Plusieurs dirigeants désignés (directeurs généraux)

Responsabilité des actionnaires : limitée au montant de leurs apports

Tableau récapitulatif des différences entre la SASU et la SAS

SASU

SAS

L’associé unique prend unilatéralement les décisions.

 Par définition, pas de répartition des bénéfices.

L’ensemble des bénéfices revient à l’associé unique

Décisions prises collectivement lors d’une AG.

Les modalités de répartition des bénéfices entre les différents associés doivent être définies.

Bon à savoir:  La transformation d’une SASU en SAS est un moyen simple et efficace pour développer la société (augmentation du capital social grâce à l’entrée d’un ou plusieurs nouveaux associés). Les fonds obtenus vont principalement être utilisés pour prévenir l’endettement de la société, assurer le développement des activités et bénéficier d’une nouvelle expertise.

Quelles sont les causes de la transformation d’une SASU en SAS ?

Il existe trois causes possibles de transformation d’une SASU en SAS :

  • L’augmentation du capital social par l’entrée d’un ou plusieurs nouveaux associés ;
  • La transmission ou la cession des actions de la SASU à d’autres personnes qui deviennent ainsi actionnaires de l’entreprise ;
  • Le décès de l’associé unique de la SASU entraînant la répartition des actions entre plusieurs personnes.

Transformer une SASU en SAS dans le cadre d’une augmentation de capital

La transformation d’une SASU en SAS peut s’expliquer par une augmentation de capital. Le Président unique actionnaire peut recourir à ce type de transformation dans le but d’obtenir des financements nécessaires au développement de son entreprise. Il doit alors opérer à une émission d’actions nouvelles et de cette manière, les acheteurs de ces actions seront les nouveaux actionnaires de la société.

L’augmentation de capital dans la SASU entraîne nécessairement la modification des statuts de la société.

A noter: Cette procédure est plus simple pour une SASU à capital variable. L’augmentation de capital reste toutefois soumise à un plafond déterminé dans les statuts de la société.

Transformer une SASU en SAS dans le cadre d’une cession d’actions

La vente d’une partie du capital (même s’il ne s’agit que d’une seule action) a pour effet de passer de SASU à SAS.

L’associé unique de la SASU peut décider de céder des actions s’il a envie de s’associer ou de vendre la totalité de ses parts à plusieurs personnes. La cession de parts sociales de la SASU pour s’associer ou pour vendre sa SASU implique que la société passe de sa forme unipersonnelle à une forme pluripersonnelle.

Bon à savoir : le capital social d’une SASU est réparti en actions dont la valeur est fixée par les statuts. Les actions sont des valeurs mobilières cessibles. Leur propriété peut donc être transférée.

Transformer une SASU en SAS en cas de décès de l’associé unique

En cas de décès de l’associé unique de la SASU, il n’y a pas automatiquement la cessation de l’activité. La loi prévoit que la société continuera d’exister car elle est transmise aux héritiers. Si ces derniers acceptent la succession, et qu’ils sont plusieurs, alors cela engendrera forcément le passage de SASU à SAS puisqu’ils seront amenés à partager les actions de l’entreprise.

Quelles sont les démarches et formalités à effectuer pour la transformation de SASU en SAS ?

Les démarches et formalités à effectuer pour passer de SASU à SAS sont plus simples que s’il s’agissait d’une transformation de société n’ayant pas la même forme juridique.

Pour passer d’une SASU à une SAS, il faut effectuer:

  1. L’enregistrement de la cession auprès des impôts
  2. La modification des statuts (si nécessaire)
  3. La modification sur le KBis

Les formalités de transformation d'une SASU en SAS

Enregistrement de la cession auprès des services des impôts

Afin de transformer une SASU en SAS, l’associé doit enregistrer la cession d’actions au service des impôts des entreprises (SIE). La cession d’actions par le Président actionnaire unique de la SASU est soumise à un taux de 0,1% du montant des actions cédées. La cession doit être notifiée au SIE et enregistrée sur le registre des mouvements de titres de la société.

Bon à savoir : si la cession d’actions n’est pas constatée par une convention de cession d’actions (facultatif pour une SASU ou une SAS), il est nécessaire de remplir le Cerfa 2759-SD. Ce document est destiné aux cessions de droits sociaux non constatées par un acte. Il est aussi possible d’enregistrer l’acte sans présenter le formulaire n°2759-SD pour transformer la SASU en SAS.

Modification des statuts de l’entreprise

La modification des statuts est nécessaire à la transformation d’une SASU en SAS sauf si l’associé unique avait anticipé ce changement.

En effet, si l’entrepreneur a déjà envisagé un fonctionnement des statuts à deux niveaux lorsqu’il a initialement créé son entreprise, alors ces statuts permettront de les rendre compatibles lors du passage à la pluralité d’associés. Ces statuts devront alors prévoir les modalités de prise de décision des associés, les modalités de désignation des directeurs généraux et les règles en cas d’entrée de nouveaux associés. Les clauses afférentes au fonctionnement de la SAS n’auront aucun effet tant que la société sera unipersonnelle.

La modification des statuts ne sera requise que dans l’hypothèse où les statuts de la SASU n’auraient pas fixé les modalités de fonctionnement d’une société par actions simplifiée.

Ainsi, une refonte des statuts est nécessaire et devra comporter par exemple les clauses :

  • De préemption : il s’agit d’un outil juridique permettant d’encadrer la cession d’actions et de parts sociales de la société. Cette clause confère, aux associés ou à certains d’entre eux, le droit d’acheter en priorité les actions ou parts sociales dont la cession est envisagée.
  • D’exclusion : il s’agit d’une disposition légale par laquelle l’un des associés de la société est exclu par les autres à titre de sanction.
  • D’agrément : cette clause subordonne la vente d’actions ou de parts sociales par un associé à l’agrément de l’Assemblée Générale des associés ou d’un autre organe social.
  • D’inaliénabilité : elle peut être insérée dans les statuts ou dans un pacte d’actionnaires. En vertu de cette clause, un ou plusieurs associés ne peuvent pas vendre leurs actions dans la société ni en transférer la propriété pendant une durée de 10 ans maximum (Article L227-13 du Code de commerce).

Il est également possible de rédiger un pacte d’actionnaires.

Changement de la mention sur le KBis de la société

Le Kbis est un document officiel attestant l’existence juridique d’une entreprise commerciale, ainsi lors du passage de SASU à SAS il faut effectuer une modification sur le Kbis qui permettra d’indiquer le changement de mode de gestion de la société. Ainsi, il va mettre à jour la mention de la forme sociale et un nouvel extrait Kbis sera édité et la forme juridique évoluera pour passer de “société par actions simplifiée unipersonnelle” à “société par actions simplifiée”

🔎 Zoom : Pour transformer la SASU en SAS, un certain nombre d’étapes et de formalités sont à suivre. Afin d’alléger vos démarches, LegalPlace vous propose son aide pour transformer votre SASU en SAS ! Il vous suffit simplement de répondre à un questionnaire personnalisé et rapide en 5 minutes puis nos formalistes traiteront votre dossier sous 24 heures. Notre équipe vous accompagnera tout au long de cette démarche !

FAQ

Quelle différence entre SASU et SAS ?

SASU et SAS ont un régime similaire. La différence réside dans le fait que la Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle (SASU) ne détient qu'un seul et unique associé, tandis que la Société par Actions Simplifiée en détient plusieurs.

Quel est le capital minimum pour ue SAS ?

Le montant du capital minimum pour une SAS s'élève à 1€ depuis la loi de modernisation de l'économie du 4 août 2008. Ce montant dérisoire revient donc à dire qu'il n'existe pas réellement de montant minimum pour le capital social d'une SAS. De ce fait, les associés sont libres de fixer eux-mêmes le montant qu'ils souhaitent investir dans la société.

Quels sont les avantages d'une SAS ?

La SAS présente de nombreux avantages. En effet, une ou plusieurs personnes physiques ou morales peuvent instituer une société par actions simplifiée. La SAS est ouverte à toute sorte d'associés, elle laisse une grande liberté à ses associés, elle peut opter pour l'impôt sur le revenu, elle n'a pas l'obligation d'avoir un commissaire aux comptes (sauf conditions) et elle permet au dirigeant d'être assimilé salarié.

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Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

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Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.