La transformation d’une SASU en SAS

La transformation d’une SASU en SAS

La transformation d’une SASU en SAS est souvent effectuée pour accueillir des investisseurs ou des associés. Elle est le plus souvent justifiée par :

  • Une cession d’actions ;
  • Une augmentation de capital ;
  • Le décès de l’associé unique.

 

Est-il vraiment possible de transformer une SASU en SAS ?

Il est possible de transformer une SASU en SAS. En fait, la SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle) a l’avantage d’autoriser l’accueil d’un nouvel associé, ce qui permet de passer à une SAS (Société par Actions Simplifiée) facilement. D’un point de vue juridique, il s’agit d’un simple passage de la SASU en SAS (deux régimes identiques, sauf en ce qui concerne le nombre d’associés et le fonctionnement de l’entreprise).

SASU et SAS : le point sur ces deux régimes

La SAS et la SASU sont deux régimes assez identiques. La SASU est une société par actions simplifiée unipersonnelle (avec un associé unique), tandis que la SAS est une société par actions simplifiée (avec plus d’un associé). Ce point de ressemblance rend la transformation d’une SASU en SAS plus simple.

SASU et SAS : les points communs

La SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle) et la SAS (Société par Actions Simplifiée) présentent de nombreux points communs, notamment sur :

  • Le plan fiscal : la fiscalité de la SASU et celle de la SAS se ressemblent. Les bénéfices de la société sont imposés à l’IS, par défaut. Toutefois, il est possible d’opter pour l’imposition à l’IR ;
  • La direction de la société : en SASU ou en SAS, il faut nommer un Président. L’associé peut assurer cette fonction ou le déléguer à une tierce personne. Il est aussi possible de désigner plusieurs dirigeants, autrement appelés les directeurs généraux ;
  • La responsabilité des actionnaires : la responsabilité des actionnaires est limitée au montant de leurs apports.

SASU et SAS : les différences

Bien que juridiquement identiques, la SASU et la SAS sont différentes sur quelques points, dont :

  • La prise de décision dans l’entreprise : dans une SAS, les décisions doivent être prises de manière collective lors d’une assemblée générale des associés, alors que dans une SASU, l’associé unique prend les décisions de façon unilatérale ;
  • La répartition des bénéfices : dans une SASU, cette procédure n’a aucun lieu d’être, puisque les bénéfices reviennent à l’associé unique. Toutefois, dans une SAS, les modalités de répartition des bénéfices doivent être définies.

Les causes possibles de la transformation d’une SASU en SAS

Les causes possibles de la transformation d’une SASU en SAS sont :

  • L’augmentation du capital social par l’entrée d’un ou plusieurs nouveaux associés ;
  • La transmission ou la cession des actions de la SASU à d’autres personnes qui deviendront ainsi actionnaires de l’entreprise ;
  • Le décès de l’associé unique de la SAS qui entraîne la répartition des actions entre plusieurs personnes.

Les avantages de la transformation d’une SASU en SAS

La transformation d’une SASU en SAS peut présenter plusieurs avantages. C’est un moyen simple et efficace de développer la SASU, en augmentant son capital social grâce à l’entrée d’un ou plusieurs associés. Les fonds obtenus peuvent être utilisés pour prévenir l’endettement de la société, ou assurer le développement de ses activités. L’entrée d’un nouvel associé dans la SASU se traduit aussi par le passage vers le régime de la SAS, et permet ainsi de bénéficier d’une nouvelle expertise.

À noter : que l’arrivée de nouveaux associés dans une SASU ne nécessite pas forcément un changement de statuts. La transformation se fait par simple ouverture du capital social.

Les précautions à prendre pour faciliter le passage d’une SASU en SAS

Le passage d’une SASU en SAS peut être facilité si les statuts de l’entreprise prévoient un fonctionnement à deux niveaux (unipersonnelle ou à plusieurs actionnaires). La rédaction des statuts de la SARLU quand on crée son entreprise doit se faire dans le but de les rendre compatibles en cas de pluralité d’associés. Les statuts de la SARLU doivent alors prévoir :

  • Les modalités de prise de décisions des associés : l’entrepreneur se doit de mentionner les règles à établir lors des assemblées quand l’entreprise compte plusieurs associés dans les statuts de la société ;
  • Les modalités de la désignation des directeurs généraux : les statuts doivent définir également les modalités pour la désignation des directeurs généraux de l’entreprise en cas de passage en SAS. Cette précaution s’avère nécessaire pour assurer une part égale aux décisions de gestion dans la société, si la transformation de SASU en SAS a lieu ;
  • Les règles en cas d’entrée d’un nouvel associé : définir les règles en cas d’entrée d’un nouvel associé va faciliter les procédures de transformation de SASU en SAS. Pour être plus précis, si les modalités ne sont pas fixées dans les statuts de la SARLU, l’associé unique peut décider de faire entrer ou non des tiers.
À noter : les clauses définissant le fonctionnement de la SAS seront en sommeil quand la société est unipersonnelle, et vice-versa. Pour encadrer les rapports entre les associés en cas de passage en SAS, il s’avère également pratique de rédiger les clauses de pacte d’actionnaires dès le départ. Cette solution se montre plus simple, étant donné qu’elle ne nécessite aucune formalité de publicité obligatoire, ce qui n’est pas le cas en cas de modification de statuts de la SASU.

 

Comment transformer une SASU en SAS : démarches et formalités

Bien que transformer une SASU en SAS se montre relativement simple, il faut effectuer des démarches et certaines formalités. La procédure à suivre dépend du type de transformation. En effet, l’entrée d’un nouvel associé va entraîner un changement au niveau de la structure du capital de la société. L’associé entrant va acquérir des actions par cession, ou dans le cadre d’une augmentation de capital. Il est possible d’augmenter le capital par le biais (BSPCE ou bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise).

Transformer une SASU en SAS en cas de cession d’actions

L’entrée d’un ou plusieurs associés dans la SASU, des suites de la cession d’actions par l’associé unique, va entraîner le passage de la société en SAS. En fait, les procédures à réaliser, pour la cession d’actions en SASU, sont simples, comparées aux autres régimes.

Pour transformer la SASU en SAS, il suffit de procéder à une ouverture de capital. L’arrivée de nouveaux associés dans l’entreprise ne requiert pas obligatoirement un changement de statuts. Il est tout de même nécessaire de faire appliquer le changement sur le K-Bis de la société au greffe. Une fois cette formalité réalisée, la SASU devient SAS.

Transformer une SASU en SAS en cas d’augmentation de capital

La transformation d’une SASU en SAS, justifiée par une augmentation de capital, est plus difficile à mettre en place. En fait, l’associé unique doit réaliser une émission d’actions nouvelles. Les nouveaux actionnaires de la société seront constitués des acheteurs des actions.

L’augmentation de capital dans une SASU requiert la réalisation de plusieurs formalités auprès du greffe du tribunal de Commerce compétent. L’associé unique doit effectuer une annonce légale de transformation de SASU en SAS et s’acquitter des frais de greffe.

À noter : cette procédure est plus simple pour une SASU à capital variable. L’augmentation de capital est cependant soumise à un plafond déterminé dans les statuts de la société.

Transformation automatique de SASU en SAS

La transformation automatique de SASU en SAS est possible quand un actionnaire entre dans le capital de la société. Si les statuts de l’entreprise ont prévu l’éventualité de la transformation en SAS, leur modification n’a pas lieu d’être. Il suffit d’effectuer la formalité de changement de K-Bis au greffe. Sinon, les modifications statutaires seront nécessaires pour définir les règles de fonctionnement de la SAS.

Transformation de SASU en SAS : les démarches et formalités à accomplir

La transformation de SASU en SAS passe par la réalisation de certaines démarches et formalités, selon les cas. De manière générale, les procédures à accomplir concernent trois points.

L’enregistrement de la cession auprès du service des impôts

Afin de transformer une SASU en SAS, l’associé unique doit enregistrer la cession d’actions au service des impôts des entreprises, ou SIE. La cession d’actions par l’associé unique de la SASU est soumise à un taux de 0,1% du montant des actions cédées, contre 3% dans une EURL. La cession doit être notifiée au Service des Impôts des Entreprises et enregistrée sur le registre des mouvements de titres de la SASU.

Si la cession d’actions n’est pas constatée par une convention de cession d’actions (facultative dans une SASU ou SAS), il est nécessaire de remplir le cerfa-2759-SD. Ce document est destiné aux cessions de droits sociaux non constatées par un acte. Il est aussi possible d’enregistrer l’acte sans présenter le formulaire nº2759-CD pour transformer la SASU en SAS.

La modification des statuts de l’entreprise

La transformation d’une SASU en SAS ne requiert pas forcément la modification des statuts. Cette procédure n’est pas nécessaire si l’associé unique a rédigé les statuts de manière à prévoir l’organisation de l’entreprise en cas de pluralité d’associés dès la création de la société.

Si les statuts ne supportent pas le passage d’une SASU en SAS, il faut procéder à la modification des statuts SASU en SAS pour notifier les changements. Les associés de la SAS doivent définir plusieurs points concernant le fonctionnement de l’entreprise, des organes de direction et de l’exercice du vote lors de l’assemblée générale. Il sera aussi nécessaire de prévoir une clause de préemption, une clause d’exclusion et une clause d’agrément. La rédaction d’un pacte d’actionnaires SAS peut aussi être nécessaire.

L’annonce légale

L’annonce légale fait partie des formalités à accomplir lors de la transformation d’une SASU en SAS. Les changements doivent effectivement faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales. L’annonce mentionnera les modifications nécessitées par la transformation de forme juridique.

Le changement du K-Bis de la société

Lors de la transformation de la SASU en SAS, il faut procéder au changement du K-Bis de la société. Cette procédure va permettre d’indiquer le nouveau régime juridique de l’entreprise.

À noter que l’attestation de parution de l’annonce légale sera nécessaire pour la modification du K-Bis de la société auprès du Greffe.

 

Les impacts fiscaux de la transformation d’une SASU en SAS

En principe, la transformation d’une SASU en SAS n’a pas d’impact fiscal sur la société. Les bénéfices de l’entreprise sont imposés à l’impôt sur les sociétés. La SAS ne subit donc pas les effets du changement de régime fiscal, comme l’imposition des bénéfices en cours et sur les plus-values en sursis d’imposition.

Toutefois, la plus-value réalisée par le cédant des actions, donc l’associé unique, est imposée au taux forfaitaire unique de 30 %. Il est constitué de 17,2 % de cotisations sociales et de 12,8 % d’imposition sur le revenu.

À noter : Le cédant peut choisir l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu.
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