ConnexionCe que le Code de commerce impose à votre SARL
Dernière mise à jour le 15/09/2026
- Le Code de commerce encadre la SARL à travers les articles L223-1 à L223-43, complétés par les articles R223-1 à R223-37 de sa partie réglementaire.
- Le Code de commerce plafonne à cent le nombre d’associés d’une SARL (article L223-3) et limite leur responsabilité au montant de leurs apports (article L223-1).
- En SARL, le Code de commerce impose de libérer un cinquième au minimum des apports en numéraire dès la constitution, le solde dans un délai maximal de cinq ans (article L223-7).
La SARL est régie par les articles L223-1 à L223-43 du Code de commerce, complétés par les articles R223-1 à R223-37 de sa partie réglementaire. Gérant ou associé, vous avez tout intérêt à maîtriser ces règles, qui encadrent :
- Le capital social de la SARL ;
- Les parts sociales de la SARL ;
- Le contenu des statuts de la SARL ;
- Le statut du gérant de SARL ;
- Les droits des associés de la SARL ;
- L’immatriculation de la SARL au RCS ;
- Les majorités applicables aux décisions collectives en SARL.
Quelles sont les dispositions spécifiques aux SARL prévues par le Code de commerce ?
De nombreuses dispositions particulières aux SARL sont prévues par le Code de commerce. Celles de l’article L223-1 à l’article L223-43 en font partie. Dans la liste, on retrouve par exemple les règles applicables aux associés.
Associés de la SARL
La SARL est régie par une série d’articles du Code de commerce. L’article L223-3 pose un plafond. Le nombre des associés ne peut pas être supérieur à cent. Si la société vient à en compter davantage, elle est dissoute au terme d’un délai d’un an, sauf si le nombre d’associés redescend à cent ou moins pendant ce délai, ou si la société est transformée en une autre forme.
Notons également que la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports (article L223-1). La SARL peut aussi être constituée par une seule personne, physique ou morale, il s’agit alors d’une EURL.
D’après l’article L223-6, tous les associés doivent intervenir à l’acte constitutif de la SARL, en personne ou par mandataire justifiant d’un pouvoir spécial. Cette rédaction est en vigueur depuis le 21 septembre 2000.
Capital social de la SARL
Pour la SARL, l’article L223-2 du Code de commerce dispose que les statuts fixent le montant du capital. Ce dernier est divisé en parts égales. En outre, une dénomination sociale doit désigner la société. Elle doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « société à responsabilité limitée » ou des initiales « SARL », ainsi que de l’énonciation du capital social (article L223-1). Ce capital peut ensuite être augmenté ou réduit en cours de vie sociale, dans les conditions fixées aux articles L223-30 à L223-34.
Augmentation du capital social de la SARL
L’augmentation de capital d’une SARL est une modification des statuts. Elle est décidée par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales dans les SARL constituées avant le 4 août 2005. Pour celles constituées après cette date, l’assemblée ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés possèdent le quart des parts sur première convocation et le cinquième sur deuxième convocation, la décision étant ensuite prise à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés (article L223-30).
Par dérogation, l’augmentation de capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est décidée par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Les parts nouvelles souscrites en numéraire sont libérées d’un quart au moins de leur valeur nominale lors de la souscription, le solde intervenant dans un délai de cinq ans (article L223-32).
Réduction du capital social de la SARL
La réduction du capital de la SARL est autorisée par l’assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts et ne peut en aucun cas porter atteinte à l’égalité des associés (article L223-34). Selon le même article, le projet est communiqué au commissaire aux comptes, si un CAC a été nommé au sein de la SARL, dans le délai fixé par décret en Conseil d’État. Il se chargera d’informer l’assemblée des associés au sujet des conditions et des causes de la réduction de capital.
L’achat par la société de ses propres parts est en principe interdit. L’assemblée qui décide une réduction de capital non motivée par des pertes peut toutefois autoriser le gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler.
Parts sociales de la SARL
La répartition des parts sociales de la SARL est prévue dans les statuts (article L223-7). Les parts doivent être souscrites en totalité par les associés. Celles qui représentent des apports en nature sont intégralement libérées dès la constitution, autrement dit le bien apporté est immédiatement transféré à la société. Lorsqu’elles représentent des parts sociales en industrie, ce sont les statuts qui déterminent les modalités de souscription.
Pour celles qui représentent des apports en numéraire, il faut qu’elles soient libérées d’un cinquième de leur montant au minimum. Le solde est appelé par le gérant en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l’immatriculation. Dans le même cas, il convient également de savoir que le capital social doit entièrement être libéré avant toute souscription de nouvelles parts à libérer en numéraire, sinon l’opération sera nulle.
Chaque apport en nature est évalué au vu d’un rapport de commissaire aux apports (article L223-9), sauf dispense décidée à l’unanimité si aucun apport n’excède 30 000 € et si la valeur totale des apports ainsi dispensés ne dépasse pas la moitié du capital. Les associés répondent alors solidairement de la valeur attribuée à ces apports pendant cinq ans.
Selon l’article L223-13, les parts sociales sont librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants. Elles peuvent également être transmises librement :
- En cas de liquidation de communauté de biens entre époux ;
- Par voie de succession.
Les statuts peuvent toutefois stipuler que le conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant ne devient associé qu’après avoir été agréé. La cession à un tiers étranger à la société obéit à une règle distincte. Elle suppose le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, sauf majorité plus forte prévue par les statuts (article L223-14). Si la société ne fait pas connaître sa décision dans les trois mois, le consentement est réputé acquis.
Pouvoirs du gérant de SARL
Dans les rapports entre associés, les pouvoirs des gérants sont déterminés par les statuts et, dans le silence de ceux-ci, par l’article L221-4 (article L223-18). À l’égard des tiers, en revanche, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
Selon l’article L223-21, et à peine de nullité du contrat, les gérants n’ont pas le droit de :
- Contracter un emprunt auprès de la SARL ;
- Se faire consentir un découvert par la société ;
- Faire cautionner par la société des engagements personnels envers les tiers.
Cette interdiction s’étend aux associés personnes physiques, à leurs conjoints, ascendants et descendants, ainsi qu’à toute personne interposée.
Le gérant de SARL reste révocable par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Une révocation sans juste motif ouvre droit à des dommages et intérêts (article L223-25).
Quelles majorités le Code de commerce impose-t-il aux décisions des associés ?
Le Code de commerce distingue deux régimes de majorité dans la SARL, aux articles L223-27 à L223-30, selon que la décision modifie ou non les statuts.
Majorité des décisions ordinaires en SARL
Les décisions collectives sont en principe prises en assemblée générale, sauf consultation écrite prévue par les statuts (article L223-27). L’approbation des comptes annuels échappe toutefois à cette faculté. Elle doit se tenir en assemblée, dans les six mois de la clôture de l’exercice (article L223-26). Les décisions sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales. À défaut, une seconde convocation permet de décider à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants (article L223-29).
Quorum et majorité des modifications statutaires en SARL
Les modifications des statuts relèvent de l’article L223-30. Dans les SARL constituées avant le 4 août 2005, elles exigent les trois quarts des parts sociales. Après cette date, l’assemblée réunit un quorum du quart des parts sur première convocation, du cinquième sur deuxième, et décide à la majorité des deux tiers des parts présentes ou représentées. Le changement de nationalité exige l’unanimité, le transfert de siège plus de la moitié des parts.
Que dit le Code de commerce concernant les statuts de la SARL ?
Concernant les statuts de la SARL, chaque associé doit avoir à sa disposition une copie du document. Par ailleurs, l’article L210-2 dispose qu’ils déterminent la forme, la durée, qui ne peut excéder quatre-vingt-dix-neuf ans, la dénomination sociale, le siège social, l’objet social et le montant du capital social.
Selon l’article R210-5, « l’état des actes accomplis lors de la constitution » doit être présenté aux associés de l’entreprise avant que les statuts soient signés. Il est annexé à ces derniers, et leur signature emporte reprise des engagements par la société une fois celle-ci immatriculée. L’article R223-14 dispose également que chacun d’eux est autorisé à en demander une copie certifiée conforme au siège social de la société. La liste des gérants ainsi que des commissaires aux comptes (s’ils sont en exercice) sera jointe au document.
Mentions obligatoires dans les statuts de la SARL
Les statuts de la SARL doivent contenir non seulement la forme juridique, mais également la durée de la société. En plus du montant du capital social, il faut aussi qu’ils comportent les mentions obligatoires suivantes :
- Le siège social ;
- La dénomination sociale;
- L’objet social.
Autres mentions à prévoir dans les statuts de la SARL
Les apports de chaque associé comptent parmi les autres mentions à prévoir dans les statuts de la SARL. Dans la liste, on distingue également :
- La détermination du pouvoir des dirigeants ;
- Les dates d’ouverture et de clôture de l’exercice comptable;
- Les conditions de nomination d’un CAC ;
- Les modalités de liquidation de l’entreprise.
En fonction de l’organisation de la SARL, les informations ci-après sont encore à intégrer dans les statuts de la société :
- La clause de variabilité du capital de l’entreprise ;
- La clause d’agrément;
- Les modalités de transmission des parts sociales.
Modification des statuts de la SARL
Toute modification des statuts de la SARL est décidée par les associés dans les conditions de majorité de l’article L223-30, puis déclarée au guichet unique des formalités d’entreprises en vue de l’inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés.
Si une formalité prescrite pour la constitution de la société ou la modification des statuts a été omise ou irrégulièrement accomplie, l’action en régularisation prévue à l’article L210-7 est portée devant le tribunal de commerce dans le ressort duquel se trouve le siège social (article R210-12). Le tribunal ordonne alors que la formalité soit accomplie ou refaite (article R210-13).
Que dit le Code de commerce concernant l’immatriculation de la SARL ?
Selon l’article L123-2, il est possible d’immatriculer l’entreprise au Registre du commerce et des sociétés, seulement lorsque l’on a :
- Rempli les conditions nécessaires à l’exercice de son activité ;
- Respecté la réglementation en vigueur concernant la SARL.
Pour les sociétés et les groupements d’intérêt économique, l’immatriculation est demandée dès que les formalités de constitution sont effectuées, publicité comprise (article R123-36). Concernant les autres personnes morales, elle doit être réalisée dans les quinze jours suivant l’ouverture du siège ou de l’établissement.
Formalités de constitution de la SARL
Les actes constitutifs de la SARL doivent au moins être déposés en même temps que la demande d’immatriculation de l’entreprise, si le siège social est installé sur le territoire français (article R123-103).
Pour les sociétés ou groupements d’intérêt économique, il s’agit :
- D’un exemplaire des actes de nomination de divers organes (administration, gestion, ou encore surveillance) ;
- D’une expédition du contrat de groupement ou des statuts (si le document est dressé par acte authentique) ;
- D’un exemplaire original (si les statuts sont établis par acte sous seing privé).
Pour la SARL, il faut déposer en outre, le cas échéant, un exemplaire du rapport du commissaire aux apports sur l’évaluation des apports en nature.
En outre, l’article R123-56 du Code de commerce dispose que, pour les sociétés qui résultent d’une scission ou d’une fusion, il faut fournir des informations, dont la raison sociale et la forme juridique de toutes celles qui y ont participé. Selon le même texte, le lieu et le numéro de l’immatriculation sur un registre public sont demandés à celles dont le siège est situé dans un autre État membre de l’Union européenne.
Contenu de la demande d’immatriculation de la SARL
L’article R123-53 et l’article R123-54 disent que la SARL doit déclarer dans la demande d’immatriculation :
- Sa dénomination sociale, suivie le cas échéant de son sigle ;
- Sa forme juridique, en précisant s’il y a lieu qu’elle est constituée d’un associé unique ;
- Le montant de son capital social ;
- L’adresse du siège social ;
- Ses activités principales ;
- Sa durée fixée par les statuts ;
- L’identité et le domicile personnel des gérants et des associés.
La déclaration du nom de domaine du ou des sites internet de la société reste, quant à elle, facultative.
Formalités de publicité après l’immatriculation de la SARL
Selon l’article R210-8 du Code de commerce, la constitution de la SARL doit faire l’objet d’une publicité au Bodacc, une fois que l’entreprise a été immatriculée au RCS. La SARL dont l’associé unique, personne physique, assume personnellement la gérance bénéficie pour sa part de formalités de publicité allégées, avec une dispense d’insertion au Bodacc (article L223-1).
- Le Code de commerce encadre la SARL des articles L223-1 à L223-43, complétés par les articles R223-1 à R223-37 de sa partie réglementaire. Ces textes plafonnent le nombre d’associés à cent, limitent leur responsabilité au montant de leurs apports, imposent la libération d’un cinquième au minimum des apports en numéraire, encadrent les pouvoirs et la révocation du gérant, fixent les majorités applicables aux décisions collectives et organisent l’immatriculation, désormais centralisée sur le guichet unique des formalités d’entreprises. Les statuts complètent ce socle légal sur tout ce que la loi laisse à la liberté des associés, de la clause d’agrément à la répartition des pouvoirs du gérant.
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 15/09/2026
FAQ
Quels sont les types de sociétés qui ne peuvent pas adopter la forme de SARL ?
L’Article L223-1 du Code de commerce dispose que les entreprises de capitalisation et d’épargne ne sont pas autorisées à adopter la forme de société à responsabilité limitée. Les compagnies d’assurance en font également partie.
Dans quels cas est-il possible d’effectuer le retrait des fonds qui proviennent de la libération des parts sociales avant l’immatriculation de la société au RCS ?
La réalisation de cette démarche est possible si l’entreprise n’est pas :
- Constituée dans les six mois suivant le premier dépôt de fonds ;
- Immatriculée au RCS dans le même délai.
Cependant, il faut demander une autorisation de retrait en justice. Si les apporteurs décident de monter la société à une autre date, le dépôt des fonds devra à nouveau être effectué.
Que se passe-t-il en cas de décès de l’un des associés de la SARL ?
Selon l’Article L223-13, les statuts de la SARL peuvent prévoir que la société s’associera avec :
- Les associés survivants ;
- Uniquement avec un héritier de la personne décédée ;
- Plusieurs des héritiers ;
- Le conjoint survivant ;
- Tout autre individu indiqué dans le document ;
- Tout autre individu désigné par disposition testamentaire.
Lorsque la société continue avec les seuls associés survivants, ou lorsque l’agrément a été refusé à l’héritier, celui-ci a droit à la valeur des droits sociaux de son auteur, déterminée au jour du décès conformément à l’article 1843-4 du Code civil.
Que dit l'article L223-1 du Code de commerce ?
L’article L223-1 pose la définition légale de la SARL. La société à responsabilité limitée est instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. Le même article impose que la dénomination sociale soit précédée ou suivie des mots « société à responsabilité limitée » ou des initiales « SARL », ainsi que de l’énonciation du capital social. Il ferme enfin la forme SARL aux sociétés d’assurance, de capitalisation et d’épargne.
Le Code de commerce impose-t-il un capital social minimum en SARL ?
Non. Le Code de commerce ne fixe aucun montant minimum de capital social pour la SARL. L’article L223-2 se borne à prévoir que le montant du capital est fixé par les statuts et qu’il est divisé en parts sociales égales. Les associés en déterminent donc librement le montant, en tenant compte des besoins de financement de la société et de la crédibilité qu’un capital étoffé apporte face aux banques et aux partenaires.
Les articles du Code de commerce sur la SARL s'appliquent-ils à l'EURL ?
Oui. L’EURL est une SARL qui ne comporte qu’un seul associé, et elle relève des mêmes articles L223-1 à L223-43. L’article L223-1 précise que cette personne est dénommée « associé unique » et qu’elle exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés. Un décret fixe par ailleurs un modèle de statuts types applicable lorsque l’associé unique, personne physique, assume personnellement la gérance, sauf si l’intéressé produit des statuts différents lors de sa demande d’immatriculation.
Sources de l'article
- Article L210-2 du Code de commerce
- Article L223-1 du Code de commerce
- Article L223-7 du Code de commerce
- Article L223-18 du Code de commerce
- Article L223-30 du Code de commerce
Rédigé par
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris